宁波兴瑞电子科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-052

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议通知于2023年7月17日以电子邮件方式向公司全体监事发出，会议于2023年7月19日以电子邮件表决方式召开。根据《公司章程》规定，经全体监事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由监事会主席麻斌怀先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1429号），同意公司向不特定对象发行面值总额46,200.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

（1）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币46,200.00万元，发行数量462.00 万张。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年7月24日（T 日）至2029年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（3）债券利率

第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为1.50%，第五年为 2.00%，第六年为2.50%。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（5）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为26.30元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（6）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 发行方式及发行对象

1） 发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即2023年7月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行，认购金额不足46,200.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,860.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。

2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购、交易的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（8）向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2023年7月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.5515元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售0.015515张可转债。发行人现有总股本297,770,200股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本297,770,200股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,619,904张，约占本次发行的可转债总额4,620,000张的99.9979%。由于网上优先配售不足一张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事会

2023年7月20日

证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2023-051

宁波兴瑞电子科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波兴瑞电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知于2023年7月17日以电子邮件方式向公司全体董事发出，会议于2023年7月19日以电子邮件表决方式召开。根据《公司章程》规定，经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。本次会议由公司董事长张忠良先生主持，应参会董事11名，实际参会董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

1、逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波兴瑞电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1429号），同意公司向不特定对象发行面值总额46,200.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

（1）发行规模

本次发行可转债募集资金总额为人民币46,200.00万元，发行数量462.00 万张。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（2）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2023年7月24日（T 日）至2029年7月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（3）债券利率

第一年为 0.20%，第二年为 0.40%，第三年为 0.80%，第四年为1.50%，第五年为 2.00%，第六年为2.50%。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（4）转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年7月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2024年1月29日）起至可转债到期日（2029年7月23日）止。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（5）初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为26.30元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（6）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将按债券面值的114%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（7） 发行方式及发行对象

1） 发行方式

本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（即2023年7月21日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行，认购金额不足46,200.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为13,860.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。

2）发行对象

①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年7月21日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

②网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购、交易的投资者应当符合《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）的相关要求。

③本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（8）向原股东配售的安排

原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即2023年7月21日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.5515元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售0.015515张可转债。

发行人现有总股本297,770,200股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的A股股本297,770,200股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购4,619,904张，约占本次发行的可转债总额4,620,000张的99.9979%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见》。

2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见》。

3、审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见》。

三、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关审议事项的独立意见

特此公告。

宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会

2023年7月20日

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