山西安泰集团股份有限公司第十一届董事会二○二三年第二次临时会议决议公告

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-026

山西安泰集团股份有限公司

第十一届董事会二○二三年第二次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会二○二三年第二次临时会议于二○二三年七月十九日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○二三年七月十七日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

经现场与通讯表决，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，董事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，详见公司同日披露的临2023-028号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》的授权，本次会议所审议案无需提交公司股东大会审议。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年七月十九日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-027

山西安泰集团股份有限公司

第十一届监事会二○二三年第二次

临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会二○二三年第二次临时会议于二○二三年七月十九日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○二三年七月十七日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人赵军先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

经与会监事审议，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见-证券期货法律适用意见第18号》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经审慎核查后，监事会认为公司具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○二三年七月十九日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023－028

山西安泰集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设公司于2023年12月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；

3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即30,204.00万股。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

4、假设2023年中期公司不进行利润分配；

5、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本100,680.00万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；

6、按照2022年财务数据计算，2022年度公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-29,708.36万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-29,463.62万元。2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；（2）盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；（3）实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2021年度一致，分别为28,338.05万元和27,606.18万元；

7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

上述假设仅为估算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加；由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目达产后才能逐步实现预期收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在即期回报被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

同时，公司在分析本次向特定对象发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润做出的假设，并非公司的盈利预测；为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次向特定对象发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析

（一）本次向特定对象发行募集资金的必要性及合理性

本次向特定对象发行募集资金的必要性和合理性详见《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事焦炭及其副产品、型钢产品的生产与销售。炼焦采用的是JN60-6型焦炉，设计产能为240万吨/年，产品主要销售给钢铁企业及焦炭贸易商；H型钢生产线采用了国内外成熟可靠的工艺技术与设备，设计产能为120万吨/年，可生产各种H型钢50多个产品规格，主要以中大型H型钢为主，系国内乃至亚洲首条能够生产特大规格HN1000*300系列的H型钢专业生产线。H型钢产品作为一种新兴建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。

150t/h干熄焦及配套余热综合利用项目为实现公司全干熄焦建设及完善循环经济产业链的节能环保项目，通过本项目的实施，将提高公司焦化产能中干熄焦的比例，降低熄焦环节污染物的排放，实现节能环保提效。同时，干熄焦装置回收余热产生蒸汽送至汽轮机组发电，参与完善循环经济产业链工序。该项目与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。

30000m3/h焦炉煤气制氢项目系公司未来主要发展方向之一，本项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，建成投产后，将助力公司拓展氢能产业，完成公司在清洁能源中的产业布局，完善企业循环经济产业链，提升公司竞争力和持续发展能力以实现公司的长期可持续发展，坚定投资者信心，维护股东的长远利益。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司历来注重人才的培育，目前公司已拥有充足、成熟和稳定的核心管理团队，在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的方向，制定科学的战略发展计划，以确保公司提供的产品和服务可契合市场的发展需要。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备情况

公司一直高度重视产品和技术的研发创新，经过多年的自主创新，公司积累了丰富的产品和技术研发经验，2019年被省工信厅认定为“山西省2019年省级智能制造试点企业”，2020年被认定为国家第五批绿色制造企业。并先后获得山西省科技示范企业、中国行业（焦化）最大经营规模乡镇企业第一名、山西省‘以企带村’建设社会主义新农村优秀企业、山西省百强民营企业、山西省十大优秀环保企业、山西省转型跨越先进企业、山西省优秀民营企业等荣誉称号。公司在洗煤、焦化、型钢方面具有较强的技术优势，可以为本次募集资金投资项目的实施提供技术支持。同时，公司将采用引进和研发相结合的研发创新模式，为本次募投项目的实施提供技术保障。

3、市场储备情况

自创业以来，公司对内秉承“爱我安泰，以诚相待”的人本管理原则，全面规范企业管理；对外奉行“诚信为本，互惠互利，广交朋友，共同发展”的经营宗旨，积极开拓公司经营。经过三十多年的发展，外托山西的资源优势，内靠严格的科学管理，逐步发展成为集科工贸、产供销于一体，跨洗煤、焦化、型钢、建材、发电、贸易等多种行业的企业集团，并获得了市场的较高认可度和品牌价值。未来募投项目建设完成后，公司过往积累的品牌基础将有利于迅速打开市场，因此，在洗煤、焦化、型钢等行业具备的经验、团队和良好的品牌基础，为本项目的顺利实施提供市场保障。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规定，并结合《公司章程》以及公司的实际情况，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率

公司已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为本公司发展提供制度保障。

（四）优化投资者回报机制，打造持续回报型上市公司资本市场形象

公司已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，该等利润分配制度符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》(证监会公告[2022]3号)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司章程指引》的有关规定。

为本次向特定对象发行股票，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

五、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不会侵占公司利益；

3、自本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○二三年七月十九日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2023-029

山西安泰集团股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票

预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月16日召开第十一届董事会2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》等本次向特定对象发行股票相关的议案，并于上海证券交易所网站披露了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了前述预案等本次向特定对象发行股票相关事项。

2023年7月19日，公司召开了第十一届董事会2023年第二次临时会议审议通过了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，公司对本次向特定对象发行股票预案的部分内容进行了修订，并于上海证券交易所网站披露了《山西安泰集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

为便于投资者理解和查阅，公司就本次发行预案涉及的主要修订情况说明如下：

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特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月十九日

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