金健米业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告|金健米业_新浪财经

证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2023-52号

金健米业股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议于2023年7月15日发出了召开董事会会议的通知，会议于7月18日以通讯方式召开，董事长苏臻先生主持本次会议，会议应到董事7人，实到7人，董事张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生以通讯方式出席会议，公司监事会成员及其他高管以通讯方式列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》；

为满足公司经营发展的需要以及运营管理的要求，公司对总部内部组织机构进行优化调整，具体情况如下：

（1）“董事会秘书处”从“战略发展部”分拆出来，单独设立“董事会秘书处”；

（2）“市场管理部”与“产品管理部”合并为“市场管理部”。

调整后，公司总部部门数量仍为9个，保持不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-53号的公告。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金健米业股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金健米业股份有限公司董事会议事规则》。

本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于修订〈公司贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法〉的议案》；

根据《公司法》、《中国共产党章程》等法律法规以及湖南省、常德市和上级党委对贯彻落实“三重一大”决策制度的工作要求，为进一步规范公司“三重一大”的决策行为，落实党的民主集中制原则，实行科学民主决策，避免决策失误和经营风险，实现公司高质量发展，公司对《公司贯彻落实“三重一大”事项集体决策制度实施办法》进行了修订，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于修订及完善公司内控制度的议案》；

为进一步建立健全公司内部控制体系，提升公司规范运作管理水平。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《公司章程》等法律法规和相关制度的规定，结合公司实际经营情况，公司对《公司董事会专门委员会工作细则》、《公司董事会秘书工作规范》、《公司总经理工作细则》、《公司内部控制管理制度》、《公司内部审计管理制度》、《公司投资管理制度》、《公司合同管理制度》、《公司全面预算管理办法》、《公司资金管理制度》等12项内控制度进行了修订，并新制定了《公司董事会授权管理办法》、《公司董事会工作报告制度》、《公司经理层向董事会报告工作制度》、《公司权责管理制度》、《公司财务管理制度》、《公司风控合规管理制度》、《公司法定代表人授权管理办法》及《公司金融股权投资管理实施细则》共8项内控制度。修订及完善后的制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》；

根据公司日常生产经营需要，公司下属子公司拟在2023年12月31日前新增与间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税），其中包括向关联人购买原材料、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-54号的公告。

因涉及日常关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，关联董事苏臻先生需对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于子公司执行湖南省储备粮轮换业务需将收购稻谷销售给湖南省储备粮管理有限公司涉及关联交易的议案》。

根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）及相关文件精神，公司下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2023-55号的公告。

因涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年7月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2023-53号

金健米业股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司根据中国证券监督管理委员会于2022年发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]2号）的相关规定，结合公司经营发展实际情况和组织机构的调整情况，本次对《公司章程》进行修订，具体情况公告如下：

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除上述条款内容发生变更外，《公司章程》其他条款未发生变更。全文内容具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》相关条款修改后所涉及的工商变更登记事宜。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年7月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2023-54号

金健米业股份有限公司

关于子公司新增日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司在2023年12月31日之前拟新增与间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“湖南农业集团”）的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税）。

● 本次日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

● 本次日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2023年7月18日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》，董事苏臻先生回避了对此项议案的表决，董事张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次日常关联交易进行了表决，均为赞成票。本次日常关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通并获得认可，董事会审计委员会也出具了书面确认意见。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）和《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司下设子公司新增与关联方间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下子公司的日常关联交易，是公司日常生产经营发展所需，可以充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。该关联交易的价格以市场价格为主导，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司关联董事苏臻先生回避了对此项议案的表决，决策审议程序客观、公允、合规，我们同意新增上述日常关联交易。

2、本次日常关联交易预计发生的金额和类别

单位：元、人民币

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3、截止公告日，公司2023年度已披露的日常关联交易情况

公司分别于2023年2月3日、2月20日召开的第九届董事会第五次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司及子公司2023年发生日常关联交易的议案》，公司及子公司在2023年12月31日之前拟与关联方湖南农业发展投资集团有限责任公司及旗下子公司、重庆市四季风日用品有限公司发生日常关联交易共计不超过人民币279,981,111.70元。具体内容详见公司分别于2023年2月4日、2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》（编号：临2023-08号）、《金健米业股份有限公司2023年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2023-12号）。

公司于2023年4月13日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司新增日常关联交易的议案》，同意公司子公司在2023年12月31日之前新增与关联方湖南新五丰股份有限公司旗下分子公司耒阳新五丰生物饲料科技有限公司衡阳蒸湘分公司、东安新五丰生物饲料有限公司的日常关联交易共计不超过人民币1,000万元。具体内容详见公司于2023年4月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《金健米业股份有限公司关于子公司新增日常关联交易的公告》（编号：临2023-38号）。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

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注：湖南嘉合晟贸易有限公司变更法定代表人的工商手续正在进行中，尚未完成。公司董事长苏臻先生实质上已未在湖南嘉合晟贸易有限公司担任董事长一职，也未履行相应职责和义务。

2、关联方的财务情况

截止2023年3月31日（未经审计）

单位：万元

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3、关联方关系介绍

①湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省储备粮管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的二级全资子公司。

②湖南嘉合晟贸易有限公司、衡阳九炫商业有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下的三级全资子公司。

以上关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。

4、履约能力分析

上述关联方是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强。

三、交易的主要内容和定价原则

1、交易的主要内容

公司下属子公司拟在2023年12月31日前新增与间接控股股东湖南农业集团旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税），其中包括向关联人购买原材料、向关联人销售产品和商品、接受关联人提供的劳务。

2、交易原则

（1）交易的定价原则及方法

遵循公平、公正、公开、合理的原则，如国家有定价的按国家定价执行，国家没有定价的按市场价格执行。

（2）交易的数量与价格

公司下属子公司在2023年12月31日之前拟新增与间接控股股东湖南农业集团旗下子公司的日常关联交易共计不超过人民币430,332,293.58元（不含税），在此范围内交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

（3）交易价款结算

通过银行转账或银行承兑汇票结算，或根据关联交易业务发生时签署的协议约定结算方式进行结算。

（4）协议及合同生效条件

在本次关联交易授权的范围内，关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署，由公司及子公司和关联方的法定代表人或授权代表签名、盖章生效。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次日常关联交易的发生是根据日常生产经营所需，可以利用双方资源优势，充分发挥协同效应，实现经济效益的最大化。

公司与关联方的交易没有损害公司及非关联股东的利益。本次日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。

五、备查文件目录

1、金健米业股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见；

2、金健米业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议；

3、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第八次会议决议；

4、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年7月18日

证券代码：600127 证券简称：金健米业编号：临2023-55号

金健米业股份有限公司

关于子公司执行湖南省

储备粮早籼稻轮换业务

涉及关联交易的公告

重要内容提示：

●金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司湖南金健储备粮管理有限公司（以下简称“金健储备粮公司”）在执行湖南省储备粮轮换业务时，拟将新收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司（以下简称“湖南省储备粮公司”），金健储备粮公司拟就该事项与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》。

●截至本次关联交易为止，过去12个月，除日常关联交易外，公司子公司金健植物油有限公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮早籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额分别为549.62万元和623.12万元；公司子公司金健粮食有限公司和金健粮食（益阳）有限公司于2022年10月因执行湖南省储备粮中晚籼稻轮换业务与关联方湖南省储备粮管理有限公司发生了关联销售业务，涉及金额分别为1,668万元和1,390万元。另公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司；公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，且协议尚未签订，存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

一、关联交易概述

根据湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）及相关文件精神，公司下属子公司金健储备粮公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）等相关文件的规定，该事项构成关联交易，且该事项需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易止，在过去的12个月内，除日常关联交易外，公司子公司分别于2022年8月和2022年10月因执行湖南省储备粮轮换业务与关联方湖南省储备粮公司发生了关联销售业务，公司子公司金健植物油有限公司、金健粮食有限公司和金健粮食（益阳）有限公司分别将2022年收购轮入的2,075.639吨和2,307.867吨早籼稻、2022年收购轮入的6,000吨和5,000吨中晚籼稻销售给湖南省储备粮公司，涉及金额共计4,230.74万元。另公司于2023年3月将持有的湖南金健米制食品有限公司18%的股权和湖南金健速冻食品有限公司18%的股权，根据评估结果分别以1元的价格转让给关联方湖南湘粮食品科技有限公司；公司于2023年4月放弃了对参股公司中南粮油食品科学研究院有限公司增资600万元的优先认购权，由公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司全额认购。上述事项已经公司分别于2022年8月12日、2022年10月14日、2022年10月28日、2022年12月21日、2023年3月24日和2023年4月13召开的第八届董事会第三十二次会议、第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十六次会议、2022年第三次临时股东大会、第九届董事会第七次会议和第九届董事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司分别于2022年8月13日、2022年10月15日、2022年10月31日、2022年12月22日、2023年3月25日和2023年4月14日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司编号为临2022-38号、临2022-52号、临2022-57号、临2022-74号、临2023-22号和临2023-36号的公告。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

湖南农业发展投资集团有限责任公司系公司控股股东湖南粮食集团有限责任公司的控股股东，湖南省储备粮管理有限公司系公司间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司旗下二级全资子公司。前述关联关系符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号--交易与关联交易》（2023年修订）规定的关联方情形。

（二）关联方的基本情况

1、关联方的基本情况

公司名称：湖南省储备粮管理有限公司

统一社会信用代码：91430000MA4PEXL58F

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2018年3月22日

注册资本：50,000万元

法定代表人：伍湘东

住所：湖南省长沙市开福区芙蓉北路1119号南栋

经营范围：储备粮的管理，粮、油的收购、储存、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、关联方基本财务情况

截止2022年12月31日（经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为317,855万元，总负债为254,842万元，净资产为63,013万元，2022年1-12月营业收入为54,810万元，净利润为-826万元。

截止2023年3月31日（未经审计），湖南省储备粮管理有限责任公司（母公司）总资产为279,571万元，总负债为243,604万元，净资产为35,967万元，2023年1-3月的营业收入为6,915万元，净利润为-451万元。

三、关联交易标的基本情况

根据《湖南省地方储备粮管理办法》、《湖南省省级储备粮轮换管理办法》的有关规定，结合湖南省粮食和物资储备局、湖南省财政厅、中国农业发展银行湖南省分行《关于下达2023年度省级储备粮油轮换计划的通知》（湘粮调[2023]14号）等相关文件要求，公司下属子公司金健储备粮公司在执行储备粮稻谷轮入业务中，需要将2023年新收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮公司。交易价格按照湖南省地方储备粮管理下发文件执行。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司子公司金健储备粮公司拟与湖南省储备粮公司签订《湖南省储备粮粮食轮入销售合同》，合同主要内容如下：

（一）交易品种生产年限、名称及性质：2023年产省储备粮早籼稻。

（二）质量标准：轮入的粮食各项常规质量指标应符合国家标准中等（含）以上质量标准，储存品质指标应为宜存标准，食品安全指标应符合国家食品安全标准限量规定，质量数据以湖南省粮油质量监测中心检验报告为准。

（三）交易数量：4,616.494 吨（储存期间粮食损耗由金健储备粮公司负责）。

（四）交易价格和金额：仓内交货价格不超过2,800元／吨，交易金额不超过壹仟贰佰玖拾贰万陆仟贰佰万元整。

（五）交货时间、方式和地点：2023年8月31日前，在金健储备粮公司承储的0P5、0P6仓库区内交货，但轮换架空期不能超过四个月。

（六）结算方式：粮食入库时，湖南省储备粮公司凭金健储备粮公司的检斤单、质检单据等入库凭证，先按照进度支付货款的80%；在粮食收购完成，经省政府相关部门验收合格后，再将剩余货款的20%支付给金健储备粮公司，同时金健储备粮公司开具发票给湖南省储备粮公司。

（七）双方权利及责任

1、金健储备粮公司的权利及责任

（1）金健储备粮公司确保该批粮食质量、食品安全指标符合国家标准，并确保省级有关部门验收合格，否则金健储备粮公司承担湖南省储备粮公司的一切损失责任。

（2）金健储备粮公司在该批粮食验收合格后，有权要求湖南省储备粮公司按约定及时支付粮食货款及轮换补贴费用。

2、湖南省储备粮公司的权利及责任

（1）该批粮食收购入库过程中，金健储备粮公司如有不执行国家政策或操作失误造成重大损失、致使粮食数量不实、质量不符、资金损失或弄虚作假的，湖南省储备粮公司有权解除合同，并要求金健储备粮公司赔偿损失。

（2）金健储备粮公司逾期交货或交货数量不足，湖南省储备粮公司可催告金健储备粮公司继续履行，金健储备粮公司不予答复或不完全履行，湖南省储备粮公司有权通知金健储备粮公司解除合同；金健储备粮公司不能交货的，应向湖南省储备粮公司偿付不能交货部分货款的20%的违约金。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

本次关联交易是根据地方有关部门对储备粮管理的要求，公平合理地进行，能最大化地提高资源的合理配置。

本次关联交易将按照政府部门制定批准的价格执行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述交易。

六、关联交易应当履行的审批程序

1、董事会审议情况

本次关联交易已经公司于2023年7月18日召开的第九届董事会第十二次会议审议通过。董事苏臻先生、张小威先生、李子清先生、杨乾诚先生，独立董事凌志雄先生、胡君先生、周志方先生对本次关联交易进行了表决，均为赞成票。

2、独立董事发表意见情况

本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立意见，认为：公司全资子公司湖南金健储备粮管理有限公司在执行湖南省储备粮轮换业务时，需将新收购轮入的4,616.494吨早籼稻销售给关联方湖南省储备粮管理有限公司。前述关联交易价格是按照地方政府部门储备粮收购价格执行的，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。公司在决策程序上客观、公允、合规，我们同意上述关联交易。

3、董事会审计委员会发表意见情况

董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面确认意见，认为：本次关联交易符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，且遵循了公平、合理的定价原则，交易价格按照地方政府部门储备粮收购价格相关政策执行的，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意公司开展上述关联交易。

4、本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，其中控股股东湖南粮食集团有限责任公司需回避对本议案的表决投票。

七、备查文件

1、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见；

2、金健米业股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议；

3、金健米业股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见；

4、金健米业股份有限公司第九届董事会审计委员会2023年第八次会议决议。

特此公告。

金健米业股份有限公司董事会

2023年7月18日