宁波均胜电子股份有限公司关于协议受让广东香山衡器集团股份有限公司部分股份的公告|香山股份_新浪财经

证券代码：600699 证券简称：均胜电子公告编号：临2023-054

宁波均胜电子股份有限公司关于协议受让广东香山衡器集团股份有限公司部分股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让邓杰和先生、程铁生先生与高路峰女士及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司合计持有的广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”，证券代码：002870）10,600,000股股份（占香山股份总股本的8.03%），交易总金额为人民币32,860万元。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 相关风险提示：本次交易尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易基本情况

2023年7月17日，公司与香山股份股东邓杰和先生、程铁生先生与高路峰女士及其一致行动人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司签署了《股份转让协议》，公司拟以自有资金受让上述交易对方分别持有的香山股份2,640,000股、3,960,000股、870,000股、2,020,000股、1,110,000股无限售条件流通股，合计10,600,000股，转让价格为每股人民币31.00元，交易总金额为人民币32,860万元。本次交易完成后，公司将直接持有香山股份8.03%股份。

（二）本次交易的目的和原因

公司本次协议受让香山股份8.03%股份主要是基于对新能源汽车产业链以及香山股份未来发展前景的看好，丰富公司的对外投资布局，优化现有资产结构。公司直接持股香山股份后，香山股份股东结构得到优化，有助于香山股份进一步加强对核心汽车零部件业务的控制权，为包括公司在内的全体股东带来更好回报。

标的公司香山股份主营业务包括汽车零部件业务和衡器业务，其2022年实现营业收入约48亿元，扣非归母净利润约1.56亿元，其中约85%的业务收入来源于汽车零部件业务，产品包含智能座舱领域的空气管理系统和豪华智能饰件以及新能源充配电系统领域的智能充电桩和车内充配电产品。2022年香山股份汽车零部件业务实现收入约41亿元，同比增长4.85%，扣非净利润2.90亿元，同比增长16.87%，业务规模保持稳定增长的同时，业务结构和客户矩阵不断优化，盈利水平有显著提升，其中新能源充配电业务增长尤其迅速，2022年实现营业收入5.56亿元，同比增长142.53%，整体营收占比已提升至11.54%，成为其主营业务的新增长极，为未来发展打开广阔空间。

近年来，新能源汽车市场迎来快速增长阶段，但当前新能源汽车配套充电基础设施保有量相对较低，“充电焦虑”仍为终端市场亟需解决问题。随着市场需求的提升以及各国支持充电设施建设、推动新能源汽车下乡等相关政策的加码，充电基础设施已逐步进入加速布局阶段。据国家新能源局数据统计，2022年我国充电基础设施数量达到520万台，同比增长近100%，国内充电桩市场已经从政策补贴引导转向市场盈利引导，行业迎来新一轮投建热潮；海外市场新能源汽车发展趋势明确但普及速度不及国内，车桩比普遍偏高，新能源充配电配套建设还有很大的增长空间，国内充电桩企业有望享受出海增长红利。

在上述背景下，香山股份加速新能源汽车领域的布局，不断丰富产品矩阵，并积极出海拓展充电桩业务，客户群体逐渐多样化，截止2022年末，其新能源业务全生命周期订单总金额近150亿元，增长强劲，并已计划扩建其海外（如墨西哥）工厂产能，支持新能源及相关产品出海业务快速推进，为其未来发展注入了全新的动能，具备较大的市场成长空间，盈利能力也有望得到进一步的提升。

综上，香山股份近年来以智能座舱部件及新能源充配电为核心，加速向新能源汽车战略转型，目前在手订单饱满，新能源业务增长快速，海外工厂产能有序推进，并在全球化运营、研发创新、客户关系、国际化管理团队、生产制造等方面具备一定的领先优势，公司较为看好香山股份未来的发展前景。

（三）已履行的公司内部决策程序

2023年7月17日，公司召开第十一届董事会第五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于协议受让广东香山衡器集团股份有限公司部分股份的议案》。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次协议受让事项未超出董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需交易各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。

二、交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1、邓杰和

身份证号码：440620195307******，

主要就职单位：退休，

持股情况：本次交易前，持有香山股份8,297,925股，持股比例为6.28%；

2、程铁生

身份证号码：440620194809******，

主要就职单位：退休，

持股情况：本次交易前，持有香山股份6,603,725股，持股比例为5.00%；

3、高路峰

身份证号码：330227197803******，

主要就职单位：高仕控股集团有限公司总经理，上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，

持股情况：本次交易前，持有香山股份7,051,275股，持股比例为5.34%；

4、上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）

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5、宁波睿高股权投资管理有限公司

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（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系说明

交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（三）交易对方资信状况

交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。

三、交易标的情况介绍

（一）交易标的基本情况

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（二）交易标的股本结构情况

截至2023年3月31日，香山股份前十大股东持股情况如下：

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（三）交易标的最近一年及一期主要财务指标

单位：万元

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注：上述2022年度主要财务指标已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年第一季度数据未经审计。

（四）交易标的最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或改制情况

交易标的最近12个月内不存在进行资产评估、增资、减资或改制情况。

（五）标的股份的权属情况

本次拟受让的标的股份均为无限售流通股。本次拟受让的标的股份质押情况如下：

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除上述质押外，本次拟受让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）已承诺在办理本次股份交割前解除全部的质押登记，并确保转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易以《股份转让协议》签署日的前一交易日（即2023年7月14日）香山股份的收盘价33.34元/股为基准，经交易多方友好协商后，最终确认本次交易标的股份转让价格为每股人民币31.00元。

五、《股份转让协议》的主要内容

（一）协议签署各方

转让方：邓杰和、程铁生、高路峰、上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司

受让方：宁波均胜电子股份有限公司

目标公司：广东香山衡器集团股份有限公司

（二）标的股份

1、转让方同意将其分别持有的目标公司股份共计10,600,000股（约占目标公司股份总数的8.03%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

2、标的股份均为无限售条件股份。除已向受让方披露外，转让方在标的股份过户前不存在其他与标的股份相关的未决争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被限制的行政程序或政府调查，也不存在可预见的对其提起诉讼、仲裁或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

3、转让方应保证在标的股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。

（三）股份转让价款与支付方式

1、本次标的股份转让价格为每股人民币31.00元，标的股份转让总价款为人民币32,860万元。

2、受让方应在签署本协议书后3个工作日内支付标的股份转让总价款的20%，在取得深圳证券交易所明确同意的确认意见后3个工作日内支付标的股份转让总价款的30%，在标的股份过户完成后3个工作日内支付标的股份转让总价款的剩余50%。

3、自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。

（四）标的股份的过户安排

1、在本协议书签署后2个工作日内，各方应按照深圳证券交易所的相关规定办理上市公司公告等事项，并启动标的股份转让程序；

2、本协议签署后60个工作日内，各方应按照深圳证券交易所股份协议转让业务办理的规定，共同到深圳证券交易所、登记结算公司完成将标的股份过户至受让方名下；

3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

（五）争议解决与违约责任

1、凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，均应当友好协商解决，协商不成，均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

2、本协议书签署后，除本协议书第九章规定的情形及本协议另有约定外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

3、转让方承诺若因其主观、恶意的过错或标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法按本协议约定期限办理完成股权过户手续，转让方应向受让方赔偿相应损失，并在该事实发生次日起3个工作日内，退还受让方向转让方已经支付的所有款项，另外转让方需向受让方支付相当于合同总价款的20%违约金。

4、受让方逾期履行本协议书项下向转让方履行支付股权转让款义务的，应按受让方应付未付金额的日万分之五支付违约金。

5、任何一方怠于配合，而致使另一方义务难以履行的，怠于配合的一方应对另一方因此遭受的损失承担赔偿责任。

（六）协议的变更和解除

1、受让方逾期支付首笔股份转让价款达3个工作日的，除按照上述承担违约责任外，转让方有权直接解除本协议。

2、本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

3、本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示；

（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

各方根据具体情况，可协商修改本协议书。

4、除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书。

5、出现本协议书约定的不可抗力、政策法律变动、监管部门审核未通过的情形，导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本事件发生之日起10天内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，受让方可以解除本协议书。受让方依据本条解除本协议的，任何一方均不得向其他方主张任何违约责任或损害赔偿责任，且转让方应于收到受让方解除本协议通知之日起三个工作日内将受让方已支付的全部股权转让价款一次性返还给受让方。

6、本协议书的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形、任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款的有效性和可执行性，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

7、任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

8、本协议书各方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

（七）其他事项

本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。

（八）协议生效

本协议书自各方签字之日起成立并生效。

六、对上市公司的影响

本次协议受让香山股份8.03%股份事项有助于丰富公司的对外投资布局，优化现有资产结构，同时未来公司作为香山股份的股东，亦能基于自身在汽车零部件领域及国际市场的多年经验和优势，在客户资源、管理模式等方面赋能香山股份汽车零部件业务，助力其新能源战略的加速落地，为包括公司在内的全体股东带来更好的回报，公司在获得经营收益的同时也能享受资本红利，提升公司的盈利水平。本次协议受让香山股份8.03%股份事项不会对公司产生同业竞争和关联交易，涉及交易金额相对较小，预计对公司当期财务状况和经营成果的影响较小。

七、对外投资的风险分析

本次交易尚需各方严格按照《股份转让协议》约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁波均胜电子股份有限公司董事会

2023年7月18日