山石网科通信技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-044

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月12日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年7月3日以电子邮件方式送达公司全体董事。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的25名激励对象的可归属限制性股票数量为8.4875万股，归属期限为2023年3月20日至2024年3月15日，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司于2023年7月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-046）。

表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。

议案二、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

1、根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于首次授予部分15名激励对象和预留授予部分1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票25.36206万股。

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山石网科通信技术股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015088号），公司2022年度实现营业收入81,159.61万元，较2020年度营业收入定比增长11.88%，未满足公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第二个归属期考核年度的公司层面业绩要求，因此，作废处理首次授予及预留授予部分第二个归属期限制性股票97.339025万股。

3、根据公司《2020年限制性股票激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，由于预留授予部分4名激励对象2022年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.125万股。

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为122.826085万股。

具体内容详见公司于2023年7月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-047）。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。董事Dongping Luo（罗东平）为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

议案三、《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司于2023年7月13日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-048）。

表决结果：6票同意；0票反对；0票弃权。关联董事叶海强、陈振坤、张锦章对本议案回避表决。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-045

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第二届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年7月12日以现场会议结合电话会议方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年7月3日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》、《山石网科通信技术股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过以下议案：

议案一、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

本次拟归属的25名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山石网科通信技术股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授预留授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

监事会同意本次符合条件的25名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为8.4875万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

议案二、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司监事会

2023年7月13日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-046

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

2020年限制性股票激励计划预留

授予部分第一个归属期符合归属

条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●限制性股票拟归属数量：8.4875万股

●归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）预留授予数量：预留授予的限制性股票总量为35.55万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额18,022.3454万股的0.20%，约占本次授予权益总额的7.89%。

（3）预留授予价格：20.833元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.833元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）预留授予人数：26人。

（5）预留授予部分归属期限和归属安排如下表：

■

（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

①各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足15个月以上的任职期限。

②公司层面业绩考核要求

本激励计划预留授予部分考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年的营业收入值为基数，对各考核年度的营业收入值定比2020年度营业收入值的增长率（X）进行考核，预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

③激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

（4）2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（5）2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

（7）2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

（8）2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

（9）2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（10）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（11）2023年7月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

（二）历次限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未完成归属登记。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2023年7月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的25名激励对象的可归属限制性股票数量为8.4875万股，归属期限为2023年3月20日至2024年3月15日，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

（二）关于本激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，预留授予部分已进入第一个归属期

根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，预留授予部分的第一个归属期为“自预留部分授予之日起15个月后的首个交易日至预留部分授予之日起27个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2021年12月17日，因此激励对象预留授予的第一个归属期为2023年3月20日至2024年3月15日。

2、符合预留授予部分归属条件的说明

激励对象获授的预留授予部分的限制性股票需要同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日披露的《山石网科通信技术股份有限公司关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-047）。

（四）监事会意见

（五）独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的25名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为8.4875万股，归属期限为2023年3月20日至2024年3月15日。本次归属安排和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）预留授予日：2021年12月17日。

（二）本次实际归属数量：8.4875万股。

（三）本次实际归属人数：25人。

（四）本次授予价格（调整后）：20.833元/股（公司2020年年度及2021年年度权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由21.06元/股调整为20.833元/股）。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）本次归属激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次激励计划预留授予的激励对象共26名，除1名激励对象因离职而不具备激励对象资格、不符合归属条件外，公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期可归属的25名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员（无董事参与）在归属日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票预留授予日的公允价值，公司将在预留授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在预留授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次归属履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本计划预留授予部分自2023年3月20日进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。

八、上网公告附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

（二）《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（三）《北京市金杜律师事务所关于山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-047

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

关于作废处理部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“山石网科”或“公司”）于2023年7月12日召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

9、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

10、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

11、2023年7月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为122.826085万股。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

五、独立董事意见

独立董事认为：本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次作废履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：688030 证券简称：山石网科公告编号：2023-048

转债代码：118007 转债简称：山石转债

山石网科通信技术股份有限公司

新增2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对公司的影响：本次新增关联交易内容属于公司日常关联交易，系以日常经营业务为基础，以市场公允价格为定价依据，不存在影响公司独立性或损害公司及股东利益的情形，公司不会对交易对手方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）新增日常关联交易履行的审议程序

山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）于2023年7月12日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事叶海强、陈振坤、张锦章回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。该议案无需提交公司股东大会审议。

本次新增日常关联交易的交易对手方为神州数码相关方（指神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”）及其直接、间接控制的企业）和三六零相关方（指天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“三六零数字安全”）及三六零数字安全直接、间接控制的企业），自2023年2月26日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与神州数码相关方新增日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币950.00万元，自2023年1月1日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）与三六零相关方新增日常关联交易金额（不含税）预计不超过人民币300.00万元。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。独立董事认为：公司预计新增的日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益；该等日常关联交易遵循了公平、自愿的交易原则，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关制度的情形。该等日常关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司不会因此类交易而对交易对手方形成依赖。我们一致同意《关于公司新增2023年度日常关联交易预计的议案》。

公司董事会审计委员会审议通过上述议案并对该关联交易事项发表了书面意见，董事会审计委员会认为：公司预计新增的日常关联交易系基于公司正常经营需要，遵循公平、自愿的交易原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

（二）新增日常关联交易预计金额和类别

公司于2023年3月9日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，自2023年2月26日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向神州数码相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币30,000.00万元，自2023年1月1日至2023年12月31日，公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向三六零相关方销售商品、提供服务预计不超过人民币2,000.00万元。该议案已经公司于2023年3月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。

现因公司日常生产经营需要，自2023年2月26日至2023年12月31日，新增公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向神州数码相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币950.00万元（不含税），自2023年1月1日至2023年12月31日，新增公司（含纳入合并报表范围内的子公司）向三六零相关方采购商品、接受服务预计不超过人民币300.00万元（不含税）。具体如下：

单位：人民币万元

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注：1.自2023年2月26日起，神州数码相关方成为公司关联方；

2.上表2023年数据未经审计，2022年数据已经会计师事务所审计。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

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注：上表数据已经会计师事务所审计。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、神州数码集团股份有限公司

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2、天津三六零安服科技有限公司

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3、三六零数字安全科技集团有限公司

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（二）与公司的关联关系

1、神州数码相关方关联关系

神州云科（北京）科技有限公司直接持有公司股份5%以上，神州数码作为神州云科间接控股股东，间接持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，神州云科、神州数码为公司关联方。此外，鉴于神州数码直接、间接控制的企业与公司日常交易密切，根据实质重于形式和谨慎性原则，公司将神州数码直接、间接控制的企业认定为公司关联方。

2、三六零相关方关联关系

三六零数字安全及其一致行动人北京奇虎科技有限公司合计持有公司股份5%以上，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，天津三六零安服科技有限公司、三六零数字安全及三六零数字安全直接、间接控制的企业为公司关联方。

（三）履约能力分析

交易对手方系上市公司神州数码集团股份有限公司（000034.SZ）、三六零安全科技股份有限公司（601360.SH）下属公司，依法存续且持续经营，具备良好的商业信用和履约能力。自开展合作以来，公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易订单执行情况良好，公司将就2023年度新增预计发生的日常关联交易与交易对手方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

公司本次新增的日常关联交易主要涉及向神州数码相关方、三六零相关方采购商品、接受服务等，以满足公司日常经营需要。公司与神州数码相关方、三六零相关方的交易将遵循公开、公平、公正的市场化原则，以市场公允价格为依据，由双方协商确定。对于上述日常关联交易，公司将在预计范围内，根据业务实际情况签署具体的交易协议，并根据协议规定履约。

四、日常关联交易目的和对公司的影响

公司本次新增的预计日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响；公司与神州数码相关方、三六零相关方的合作具备业务协同性，在公司的生产经营稳定发展的情况下，一定时期内与神州数码相关方、三六零相关方之间的关联交易将持续存在。公司主营业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，公司亦不会对神州数码相关方、三六零相关方形成依赖，公司相对于神州数码相关方、三六零相关方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上述关于新增2023年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，保荐机构对山石网科新增预计2023年度日常关联交易事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于公司新增2023年度日常关联交易预计事项的事前认可意见》；

（二）《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

（三）《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司新增2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

山石网科通信技术股份有限公司董事会

2023年7月13日