大连热电股份有限公司关于收到中国证监会大连监管局行政监管措施决定书及整改情况的公告|大连热电_新浪财经

证券代码：600719 证券简称：大连热电(6.310, 0.02, 0.32%) 公告编号：临2023-039

大连热电股份有限公司

关于收到中国证监会大连监管局行政监管措施

决定书及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大连热电股份有限公司于近日收到中国证券监督管理委员会大连证监局《关于对大连热电股份有限公司、邵阳采取责令改正措施的决定》（行政监管措施〔2023〕9号）。根据相关要求，现将具体情况公告如下。

一、行政监管措施决定书内容

“大连热电股份有限公司、邵阳：

经查，大连热电股份有限公司（以下简称大连热电或者公司）2022年度存在以下问题：

一、时任董事长超越相关规则规定权限履行职责；

二、控股股东大连洁净能源集团公司(以下简称能源集团)组织公司中层管理人员选聘工作；

三、控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作；

四、时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放。

大连热电上述行为违反了《上市公司章程指引》(证监会公告[2022]2号)第一百零七条、第一百一十二条、第一百二十八条关于董事会、董事长、经理职权的规定，违反了《上市公司治理准则》(证监会公告〔2018〕29号)第六十八条、第七十二条第一款关于上市公司独立性的规定，违反了《关于上市公司总经理及高层管理人员不得在控股股东单位兼职的通知》(证监公司字〔1999〕22号)第二条关于上市公司高管人员取酬的规定。时任能源集团董事长、大连热电董事长邵阳是上述违规行为的主要责任人。根据《上市公司现场检查规则》第二十一条规定，我局决定对大连热电及邵阳采取责令改正的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应积极完善公司治理合规性，保障上市公司独立性，并于收到本决定书30日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、公司整改措施

收到《行政监管措施决定书》后，公司及公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人高度重视《行政监管措施决定书》所指出的问题，将根据大连证监局的要求，深刻吸取教训，坚决杜绝类似问题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。

针对前述问题，公司发布了一系列整改措施，现将公司已完成及后续将持续规范的整改措施报告如下：

（一）时任董事长超越相关规则规定权限履行职责

针对2022年度发生的时任董事长超越相关规则规定权限履行职责事宜，公司相关整改措施具体如下：

1、经公司第十届董事会第十六次会议决议，时任董事长已辞去董事长职位。

2、公司按照《上市公司章程指引》、《公司章程》等有关规定，重新明确了董事长的职权范围，确保董事长职权范围符合相关规定要求。

（二）能源集团组织公司中层管理人员选聘工作

针对2022年度发生的控股股东能源集团组织公司中层管理人员选聘工作，公司相关整改措施具体如下：

1、针对控股股东能源集团参与公司人员选聘导致上市公司缺乏独立性的内控缺陷，公司将严格遵守《上市公司公司章程指引》、《上市公司治理准则》相关规定，公司人员全部由上市公司自主选聘，控股股东不得干预上市公司人事任免决策。

2、公司开展相关培训，提高对上市公司独立性等重要事项的认识，提升遵章守法的自觉性，增强规范运作意识，切实履行职责，保证公司健康、持续的发展。

（三）控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作

针对2022年度发生的控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作，公司相关整改措施具体如下：

1、针对控股股东能源集团内控法务部组织开展大连热电及其子公司的内审工作的内控缺陷，公司将按照公司《内部控制制度》的相关规定，设立内部审计小组，直接对董事会负责，由董事会下设的审计委员会对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

2、开展内控培训，提高对上市公司独立性等重要事项的认识，增强规范运作意识，切实履行职责。

（四）时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放

针对时任总经理王杰薪酬由控股股东能源集团发放事宜，公司相关整改措施具体如下：

1、经公司第十届董事会第十六次会议决议，时任总经理已辞去在公司的相关职务，不再于上市公司任职。

2、根据该内控缺陷，公司将规定上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。

公司将按照大连证监局的监管要求，在已履行的整改措施的基础上、持续规范并使整改措施长期有效。

三、其他相关说明

目前，公司正在推进重大资产重组工作，上述事项不会影响公司重大资产重组的正常推进。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：临2023-040

大连热电股份有限公司

2023年半年度业绩预亏公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润：-1.00亿元到-1.20亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：-1.01亿元到-1.21亿元。

● 公司本次业绩预亏的主要原因：一是因售电量下降导致电收入同比减少；二是因耗煤量增加导致煤成本增加；三是因在建工程结转固定资产停止资本化利息，导致财务费用同比增加。

一、本期业绩预告情况

（一）业绩预告期间：2023年1月1日至2023年6月30日。

（二）业绩预告情况

经财务部门初步测算，预计2023年半年度实现归属于上市公司股东的净利润：-1.00亿元到-1.20亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：-1.01亿元到-1.21亿元。

（三）本次业绩预告数据未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

（一）归属于上市公司股东的净利润：523.49万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：378.19万元。

（二）每股收益：0.013元。

三、本期业绩预亏的主要原因

公司本次业绩预亏的主要原因：一是因售电量下降导致电收入同比减少；二是因耗煤量增加导致煤成本增加；三是因在建工程结转固定资产停止资本化利息，导致财务费用同比增加。

四、风险提示

公司本次业绩预告系公司财务部门基于自身专业判断进行初步核算的结果，未经注册会计师审计，且注册会计师未对公司本期业绩预告是否适当和审慎出具专项说明。

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的 2023 年半年度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月13日

证券代码：600719 证券简称：大连热电公告编号：临2023-041

大连热电股份有限公司

股票交易异常波动公告

重要内容提示：

●大连热电股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2023 年7月11日、7月12日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。于7月5日至7月12日，连续6个交易日股价累计涨幅达77.32%，短期涨幅较大，短期波动较大，存在一定交易风险。

●公司正在筹划重大资产重组事项并于7月4日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

●经公司自查及向控股股东大连洁净能源集团有限公司（以下简称“洁净能源集团”）核实，截至本公告披露日，公司经营情况正常，不存在应披露而未披露的重大事项。

一、股票交易异常波动的具体情况

公司股票于2023年7月11日、7月12日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情形。

二、公司关注并核实的相关情况

针对公司股价异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现将有关核实结果说明如下：

(一) 公司生产经营情况

公司近期生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。受制于煤炭价格居高不下及阶段性资源紧张对公司主营业务的不利影响，公司归属于上市公司股东的净利润连续两年亏损，2021年为-1.43亿元、2022年为-1.57亿元。

(二) 公司重大事项情况

公司正在筹划重大资产重组事项。公司于7月4日召开第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司于2023年6月21日披露的《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2023-024）、2023年6月29日披露的《大连热电股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：临2023-028）和2023年7月5日披露的《大连热电股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-029）、《大连热电股份有限公司关于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌公告》（公告编号：临2023-031）等相关公告。

(三) 媒体报道、市场传闻、热点概念等情况

公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻，亦未发现其他可能对公司股价造成较大影响的重大事件。

(四) 其他股价敏感信息

经公司核实，公司未发现其他可能对公司股价产生重大影响的事件，公司董事、监事、高级管理人员及控股股东在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易风险

公司股票于7月5日至7月12日，连续6个交易日股价累计涨幅达77.32%，短期涨幅较大，短期波动较大，存在一定交易风险。截至2023年7月12日收盘，公司股票收盘市盈率（TTM）为-14.18、市净率 8.86,公司市净率已高于电力、热力生产和供应业市净率1.64。敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

（二）重大资产重组不确定性的风险

截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，本次重组事项尚需履行必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施，能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

（三）公司经营业绩风险

受制于煤炭价格居高不下及阶段性资源紧张对公司主营业务的不利影响，公司归属于上市公司股东的净利润连续两年亏损，2021年为-1.43亿元、2022年为-1.57亿元。

四、董事会声明及相关方承诺

本公司董事会确认，本公司除了在指定媒体上已公开披露的信息外，目前没有其他任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

大连热电股份有限公司董事会

2023年7月13日