安集微电子科技（上海）股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-062

安集微电子科技（上海）股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2023年7月12日以现场与通讯相结合的方式召开。公司于2023年7月5日以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长Shumin Wang女士召集并主持，会议应到董事8名，实到董事8名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以现场与通讯表决方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司的实际情况，经认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

14、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

15、向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所授予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开情形

1）拟变更《募集说明书》的约定；

2）拟修改本次可转债持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转债本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

1）公司董事会；

2）债券受托管理人；

3）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

4）相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则的约束。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过88,000.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

19、评级事项

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

20、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

21、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，为了更好实施本次向不特定对象发行可转债工作，充分做好各项准备工作，公司编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。

四、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。

五、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》，董事会认为本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，具有良好的可行性。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

六、审议通过《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，并委托毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了专项鉴证并出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301482号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-066）及《安集微电子科技（上海）股份有限公司截至2022年12月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2301482号）。

七、审议通过《最近三年及一期非经常性损益明细表的专项报告的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月的非经常性损益明细表，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对前述非经常性损益明细出具了《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年3月31日止3个月期间的合并非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第2301481号）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及截至2023年3月31日止3个月期间的合并非经常性损益明细表的专项报告》（毕马威华振专字第2301481号）。

八、审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定填补即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。董事会认为该议案保障了中小投资者知情权，维护了中小投资者利益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-065）。

九、审议通过《公司未来三年（2023-2025年度）股东回报规划的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》《中国证券监督管理委员会公告[2022]3号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况编制了《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。董事会认为股东回报规划切实保护了中小投资者的合法权益和公司可持续发展需要，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》。

十、审议通过《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规规定，并结合公司的实际情况，公司为本次向不特定对象发行可转债拟定了《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》

为了加快推进本次发行可转换公司债券的工作进度，确保高效、有序地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的方案、条款和《安集微电子科技（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修改、调整和补充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；

2、除法律法规、规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可使用自由或自筹资金先行实施本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规和规范性文件的规定、证券监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

4、聘请中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、修改、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中的条款，并办理工商变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；

6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；

7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期、中止或终止实施；

8、根据相关法律法规的要求，分析、研究、论证本次发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规则，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

上述授权事项中，除第5项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本次可转换公司债券的存续期届满之日，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对该议案发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会提请于2023年7月28日召开公司2023年第一次临时股东大会。

表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-067）。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月十三日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-065

安集微电子科技（上海）股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报的风险提示与填补

措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

本公告中关于安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“安集科技”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司郑重提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

本公告中关于本次发行的可转换公司债券数量和发行完成时间均为预估和假设。本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，能否完成注册、何时完成注册及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

安集科技拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

2、假设公司于2023年12月末完成本次发行，分别假设截至2024年6月末全部转股和2024年6月末全部未转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准）；

3、假设本次发行募集资金总额88,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为301,436,958.70元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为300,453,800.14元。假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

5、假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第三次会议召开日（即2023年7月12日）的前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之中的较高者，即170.16元/股。（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定）；

6、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对实际票面利率数值的预测；

7、假设在预测公司2023年末及2024年末总股本时，以截至2023年6月30日总股本98,766,473股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：

■

注：上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行可转换公司债券融资的必要性和合理性

本次发行可转换公司债券募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。公司深耕高端半导体材料领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、人才基础、客户资源保障项目顺利实施。本次募集资金投资项目的顺利实施，将有助于增强公司的综合竞争实力和持续经营能力，同时优化公司资本结构，为后续发展提供保障，为公司实现成为世界一流的高端半导体材料供应伙伴的愿景打下坚实基础，具体分析详见公司同日公告的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液、功能性湿电子化学品和电镀液及添加剂系列产品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。本次募投项目拟新增集成电路领域特殊工艺用刻蚀液、新型配方工艺化学品及配套产品、光刻胶去除剂、抛光后清洗液等产品产能，并新增化学机械抛光液用纳米磨料、电子级添加剂等关键原材料产能，有利于加强和保障公司产品及上游关键原料的供应能力，深化公司在高端半导体材料领域的业务布局，完善并延伸产业链，进一步提升公司生产制造和技术研发水平，有助于扩大公司市场份额，巩固并提升公司行业地位，从而进一步增强公司的综合竞争力和可持续发展能力。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

公司高度重视研发团队的培养，通过多年的集成电路制造及先进封装领域的研发积累，组建了一批高素质的核心管理团队和专业化的核心技术团队。公司核心技术团队均由资深行业专家组成，在化学、材料化学、材料工程等专业领域有着长达几十年的研究经验，并在半导体材料行业深耕积累了数十年的丰富经验和先进技术。公司核心管理团队也在战略规划、行业发展、人才培养、团队建设、销售与市场、跨国公司管理等方面拥有丰富经验。公司高素质的员工队伍为募投项目的实施提供了人才基础。

（二）技术储备

公司自成立之初就将自己定位为高端半导体材料领域的一站式合作伙伴，率先选择技术难度高、研发难度大的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，深耕现有技术平台，聚焦电镀液及添加剂高端产品系列国产突破，并持续专注投入，已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。公司在打破特定领域高端材料100%进口局面，填补国内技术空白的基础上，带动、引领半导体材料产业链的快速发展。

公司围绕自身核心技术，基于产业发展及下游客户的需求，在纵向不断提升技术与产品能力的同时横向拓宽产品品类，为客户提供更全面、更有竞争力的产品组合及解决方案。公司坚持市场和客户导向的研发策略，得益于有竞争力的商业模式及优质的客户基础，公司产品研发效率高且具有针对性，产品转化率高，近年来持续、及时推出了符合市场和客户需求的新产品。深厚的技术积累、持续的研发投入、高效的产品转化为项目的实施提供了技术支撑。

（三）市场储备

本次募投产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，下游晶圆产能增加、先进封装技术快速发展将带动公司产品需求增长。公司持续专注投入，已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。在“立足中国，服务全球”的战略定位下，公司持续保持与现有客户积极紧密合作，加大力度开拓中国大陆地区市场，同时海外市场进一步拓展，客户用量及客户数量稳步提升。由于公司产品准入门槛高、认证时间长，一旦成为下游集成电路领域客户的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系。公司现有优质客户资源以及多款产品开发进展顺利，为本次募投项目产品的市场推广和客户导入提供了保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）加大产品研发和市场拓展力度，提升公司市场地位和盈利能力

公司将加大产品研发和市场拓展力度，不断提升公司的市场地位和盈利能力，一方面公司将凭借在高端半导体材料领域积累的宝贵经验持续深耕，依托已有的先进技术平台和人才团队为客户提供高附加值的产品和服务；另一方面，公司将积极进行市场开拓，加强客户拓展，加快产品的测试论证及销售放量。

（二）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构

公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。

（三）积极稳妥推进募投项目建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金运用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（四）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定以及公司《募集资金管理使用制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（五）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司相关主体对本次发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东出具的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”

（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日后至本次不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若证券监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月十三日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-066

安集微电子科技（上海）股份有限公司

截至2022年12月31日止前次募集

资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对截至2022年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1167号）同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票13,277,095股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币39.19元。本次公开发行募集资金总额为人民币520,329,353.05元，扣除总发行费用人民币45,437,451.25元，实际募集资金净额为人民币474,891,901.80元，实际到账金额为人民币483,927,759.01元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年7月17日出具了毕马威华振验字第1900382号验资报告。

2、募集资金使用及结余情况

截至2022年12月31日止，公司的募集资金余额为人民币176,163,219.00元。具体情况如下表：

单位：人民币元

■

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司募集资金管理使用制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三（四）方监管协议（以下简称“监管协议”）。

公司募集资金在开户行的存储情况如下：

单位：人民币元

■

注：募集资金专户账号15842191613100及15663715975369已于2022年2月完成注销。

为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置的募集资金购买结构性存款，截至2022年12月31日止，结构性存款余额如下：

单位：人民币元

■

二、前次募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2022年12月31日止，前次募集资金的具体使用情况详见本报告“前次募集资金使用情况对照表”（见附表一）。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

2020年9月15日公司召开的第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整部分募投项目实施地点的议案》，同意“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”实施地点由原来的上海市浦东新区碧波路889号E座1层调整为上海市浦东新区。

2021年4月28日公司召开的第二届董事会第九次会议及第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”实施地点由原来的上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6-8、T6-9、T6-10、T6-11幢底层厂房变更为上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6号地块。

2021年8月25日公司召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意募投项目“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”新增安集微电子科技（上海）股份有限公司为该项目的实施主体；同意将募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”、“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”及“安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统升级项目”的建设期延长至2023年7月。除此之外募集投资项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容不存在变化。

3、募投项目先期投入及置换情况

2019年10月28日，公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币11,275,870.74元，以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金人民币3,335,522.68元。上述投入情况经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具了《安集微电子科技（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第1901009号）。截至2019年12月31日止，前述募集资金置换已实施完成。

4、对闲置募集资金进行现金管理情况

为提高募集资金使用效益，公司将部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。

2019年8月20日，公司第一届董事会第十一次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

2020年4月20日，公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

2021年3月30日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

2022年4月13日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币38,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

截至2022年12月31日止，除一、2中的结构性存款外，公司利用闲置募集资金购买的理财产品均已到期，理财产品的本金及收益已归还至本公司的募集资金账户。

5、用部分超募资金用于研发中心扩大升级项目

公司于2021年4月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金扩大升级研发中心的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币13,000万元用于研发中心扩大升级项目。

6、用部分超募资金永久补充流动资金情况

公司于2021年4月28日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，2021年5月19日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币48,428,548.77元（含利息）永久补充公司流动资金，主要用于原材料采购、市场开拓及日常经营活动等与主营业务相关的生产经营，不直接或间接投资与主营业务无关的公司。

7、用节余募集资金永久补充流动资金情况

截至2022年12月31日止，鉴于公司“安集集成电路材料基地项目”已于2021年12月结项，为进一步提高募集资金使用效率，公司用项目节余募集资金人民币2,263,328.93元永久补充流动资金，并于2022年2月完成了该项目两个募集资金专户的注销。

8、尚未使用完毕募集资金的情况

截至2022年12月31日止，公司尚未使用完毕的募集资金余额为人民币176,163,219.00元（含累计募集资金理财产品收益、利息收入扣除手续费净额），占前次募集资金净额的比例为37.10%。除“安集集成电路材料基地项目”已于2021年12月结项外，其他前次募集资金投资项目尚处于建设阶段，剩余募集资金将继续用于前次募集资金投资项目支出。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况参见“前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”（见附表二）。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金用于认购股份的资产运行情况说明

公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

六、前次募集资金使用情况的信息披露对照情况

公司已将上述募集资金的实际使用情况与公司其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

七、董事会意见

公司董事会认为，前次募集资金均已足额到位，公司已按募集资金规定用途使用了前次募集资金，公司对前次募集资金的投向和进展情况如实按照证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》履行了披露义务。

前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月十三日

附表一：

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币 元

■

注1： 募集后承诺投资金额大于实际募集资金净额的原因系超募资金用于永久补充流动资金的金额含超募资金利息收入及理财产品收益以及安集集成电路材料基地项目节余募集资金永久补充流动资金的金额含募集资金利息收入。

注2： 公司于2021年8月25日经第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目”、“安集微电子集成电路材料研发中心建设项目”及“安集微电子科技（上海）股份有限公司信息系统升级项目”的建设期延长至2023年7月。

附表二：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：吨

■

注1：公司未对首发募投项目的效益做出承诺，亦未公开披露内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。

注2：截至2022年12月31日止，安集微电子科技（上海）股份有限公司CMP抛光液生产线扩建项目尚未达到预定可使用状态，公司将按照计划有序推进募投项目的资金投入。

注3：“安集集成电路材料基地项目”已于2021年12月结项，为进一步提高募集资金使用效率，公司用项目节余募集资金人民币2,263,328.93元永久补充流动资金。截至2022年12月31日止，该项目累计实现功能性湿电子化学品产量870.38吨，累计产能利用率为60.18%，该等数据未经审计。

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-061

安集微电子科技（上海）股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月12日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件于2023年7月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

公司向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述关于本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安集微电子科技（上海）股份有限公司

董 事 会

二〇二三年七月十三日

证券代码：688019 证券简称：安集科技 公告编号：2023-063

安集微电子科技（上海）股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2023年7月12日以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知于2023年7月5日通过电子邮件等形式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席冯倩女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以现场表决与通讯表决相结合的方式审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币88,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10、转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

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