北京首创生态环保集团股份有限公司关于收购成都鸡冠山自来水有限公司100%股权的公告

证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2023-035

北京首创生态环保集团股份有限公司关于收购

成都鸡冠山自来水有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金收购四川德瑞企业发展有限公司（以下简称“德瑞发展”）持有的成都鸡冠山自来水有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），收购总价款不超过64,900万元（以下除非特别说明，所称“元”均指“人民币元”），其中，股权价款不超过8,657万元。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第八届董事会2023年度第六次临时会议审议通过。

● 相关风险提示：本次交易完成后，可能出现或有事项风险以及经营不达预期的风险，公司将积极采取防范和应对措施。敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

为进一步拓展公司在西南区域供水业务，巩固提升核心竞争力，2023年6月19日，公司召开第八届董事会2023年度第六次临时会议，审议通过了《关于收购成都鸡冠山自来水有限公司100%股权的议案》，同意公司收购成都鸡冠山自来水有限公司100%股权，股权转让价款不超过8,657万元；同意公司在完成股权收购后对成都鸡冠山自来水有限公司增资，预计增资额10,843万元，增资后公司仍持有其100%股权。本次交易总价款不超过64,900万元，其中，股权价款不超过8,657万元，剩余部分为目标公司承担的应付净债务。经交易三方确认，拟由公司、德瑞发展和目标公司共同签署股权转让协议及相关文件，以完成标的股权的转让事宜。

本次股权交易为公司主业投资，符合公司城市深耕战略，有利于公司进一步拓展西南区域供水业务，稳步扩张业务产能，进一步挖潜存量区域经济效益，提升核心业务能力和行业影响力。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无须提交公司股东大会审议。

鉴于本次收购事项信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理》与公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，经自行审慎判断后，公司认为该事项属临时性商业秘密，因此公司对该事项采取暂缓披露措施，决定待收购事项确定后，公司将及时履行信息披露义务。同时，公司董事会秘书负责登记并填写了《暂缓或豁免信息披露登记表》，经公司董事长签字确认后由董事会办公室进行保管。

根据项目推进情况，现暂缓披露的原因已经消除，公司对本次收购事项予以披露。

二、交易对方基本情况

（一）股权转让方：四川德瑞企业发展有限公司

公司成立时间：1993年1月3日，注册资本：16,800万元，统一社会信用代码：91510000201827282N，注册地址：成都市三洞桥路20号，法定代表人：叶家郁，公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股），控股股东严玉德持有69.44%股权。经营范围：教育产业、高科技生态农业投资；销售五金、交电、建筑材料、普通机械、金属材料（不含稀贵金属）、电器机械；包装、装璜设计；房地产开发（暂定三级）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。德瑞发展以教育产业为核心，其名下拥有多家教育行业相关的控股子公司，同时辅以房地产开发业务，在全国各地联动推进核心产业拓展。

（二）目标公司：成都鸡冠山自来水有限公司

成立时间：2010年11月22日，注册资本：6,500万元，统一社会信用代码：9151018456447552XY，注册地址：崇州市怀远镇富丽村五组，法定代表人：叶家郁，公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），控股股东：四川德瑞企业发展有限公司持有100%股权。经营范围：集中式供水；供水管道施工、维护（依法需经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

（三）交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为成都鸡冠山自来水有限公司100%股权。目标公司成立于2010年，地址位于四川省崇州市，是一家拥有终端收费权的供水企业。2011年7月和12月，目标公司与崇州市水务局分别签署了《崇州市供水特许经营权合同》（特许经营期30年，剩余年限24年）和《委托协议》。

（二）交易标的权属情况

本次交易的标的股权，由德瑞发展质押给宜宾市商业银行股份有限公司，为目标公司20,000万元银行借款担保。

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本次交易的标的股权除上述情形外，交易标的权属清晰，无其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，在股权正式交易前，需由德瑞发展完成标的股权的解押手续。

（三）目标公司经营资产及财务情况说明

1.经营资产及概况

《崇州市供水特许经营权合同》授予目标公司崇州市供水特许经营权，并约定由其在崇州市投资建设供水工程，包括崇州市怀远水厂、铺设供水干管网和各乡镇管网等设施，规模为20万立方米/日，建成后负责供水工程及相关设施的经营管理。《委托协议》约定由目标公司受托运营崇州市三郎水厂，水厂设计供水规模0.6万吨/日。怀远水厂现状建成规模为土建20万立方米/日，设备规模10万立方米/日，于2017年正式投运，运行近6年时间，得益于优质的地表水资源和相关政策支持，目标公司供水量增长迅速。2022年6月开始，怀远水厂供水量已基本达到10万吨/日的满负荷生产状态，具有较好的发展前景。

2.财务情况

本次交易的评估基准日为2022年6月30日，由具有证券从业资质的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2019年度、2020年度、2021年度及2022年6月30日的财务报表进行专项审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同专字（2022）第110C016288号）。

经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，目标公司合并报表层面经审计的总资产为62,651.66万元，净资产为4,514.43万元，2021年度营业收入为5,440.65万元，净利润为-144.25万元；截至2022年6月30日，目标公司合并报表层面经审计的总资产为64,847.50万元，净资产为3,625.06万元，2022年1-6月营业收入为2,602.32万元，净利润为-889.37万元。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次股权交易的评估基准日为2022年6月30日。由具有证券期货相关资质的北京天健兴业资产评估有限公司对目标公司进行资产评估，出具了【天兴评报字（2022）第1789号】资产评估报告，本评估报告已履行国资备案核准批复程序。评估报告分别采用了资产基础法和收益法对目标公司股东权益进行评估，其中：资产基础法评估结论为目标公司股东全部权益价值5,172.96万元；收益法评估结论为目标公司股东全部权益价值5,122.82万元。从本次评估两种方法的应用途径来看，资产基础法中的特许经营权采用了现金流折现的方法，其方法以及相关参数的选取与本次整体评估采用收益法中的预测数据接近。而收益法途径下与未来预测无关的表内资产作为溢余资产、非经营资产、非经营负债来考虑，在整体收益折现值的基础上进行加减，其内涵与资产基础法基本相同。目标公司无论在经营期限还是经营过程中产品的各项标准上均受特许经营协议限定，其企业价值主要体现在按照特许经营协议经营所能获得的投资回报中，相比较而言，收益法的评估架构更为完整，相关因素的考虑更为客观，因此采用收益法评估结果作为最终评估结论。即目标公司股东全部权益在2022年6月30日所表现的市场价值为5,122.82万元。同时由四川衡立泰工程管理咨询有限公司对目标公司进行了投资估值咨询，出具了【川衡咨字[202301]第100号】投资可行性咨询报告。咨询报告主要采用对目标公司整个经营期的经营成果进行预测和分析，并通过现金流折现得出企业价值，该方式与资产评估的收益法类似。经测算，目标公司企业投资价值为65,029.22万元，全部股权价值为8,686.16万元。

参考上述报告，同时基于本项目市场发展前景和政策背景，以及历史的发展情况，最终确定目标公司的股东全部权益价值为8,657万元。

（二）定价合理性分析

目标公司所从事的供水领域是保障崇州市社会经济活动的支撑工程，对于保障崇州市居民的生命健康和正常生活秩序以及保障崇州市社会经济发展、社会稳定以及保护环境等方面有着巨大的现实作用和深远的历史意义。完成本次股权收购后，目标公司可获得充足的发展资金，有利于厂区设备产能扩充、新增建设配水管网等。本次交易能进一步提高公司在崇州供水行业的领导地位，扩大供水业务规模，同时占据优势自然资源，具有战略意义。

从2020年8月起，公司已在崇州市羊马新城等片区经营供水项目近三年时间，对当地的供水市场有更加深刻的了解。根据地下资源保护政策及相关的环保要求，崇州市现阶段处于供水水源转换的快速推进阶段，目标公司旗下的怀远水厂是崇州市域内拥有充沛、优质地表水资源的供水厂，也是崇州市全域供水规划中集中式供水的主力水厂，现已达到满负荷生产能力，短期内仍会有较大的水量增长预期，具有一定的差异化表现和较强的盈利潜力。整体而言，本次交易符合政策文件和上位规划，能有效提升行业竞争力，完成战略优势布局，实现较好的经济效益和社会效益。

五、股权转让协议的主要内容

公司拟与德瑞发展、目标公司共同签订《股权转让协议》。相关条款的主要内容如下：

1. 签约各方：

转让方：四川德瑞企业发展有限公司

受让方：北京首创生态环保集团股份有限公司

目标公司：成都鸡冠山自来水有限公司

2. 交易价款：

（1）目标公司初始估值为649,000,000.00元（大写：陆亿肆仟玖佰万元整）。

（2）本次交易的股权价款金额按以下标准确定：

本次交易的股权价款=目标公司初始估值-股权交割日的目标公司应付净债务金额

（3）过渡期损益处理

若目标公司在过渡期的股权自由现金流（FCFE）为负值，则交易价款金额应在第2条约定的标准上，再减去股权自由现金流（FCFE）负值的绝对值；若目标公司在过渡期的股权自由现金流（FCFE）非负值，则不做处理。

3. 股权交易款支付：

受让方应自股权价款支付条件成就日起10个工作日内向转让方指定银行账户支付全部股权价款。

4. 资金共管：

（1）受让方应开立由受让方和转让方共同监管的银行账户（下称“共管账户”），受让方向共管账户中转入50,000,000.00元（大写：伍仟万元整）资金（下称“共管资金”），在转让方于约定期限内完成约定的事项后，则共管资金作为受让方向转让方支付的股权价款的一部分，在约定时间内由共管账户划转至转让方指定银行账户；否则，受让方有权要求立即解除对共管资金的共管并收回共管资金，转让方应在收到受让方的通知后2日内配合完成解除对共管资金的共管。

（2）受让方依上述约定向共管账户转入共管资金后10个工作日内，转让方应完成如下事项：①向目标公司提供资金，确保目标公司偿还完毕宜宾商业银行借款；②注销目标股权之上的质押权，以及注销目标公司为宜宾商业银行设置的所有财产抵押权和其他担保权；③完成股权交割。

5. 股权交割：

转让方应采取所有必要的行动，包括但不限于出具应由目标公司、转让方提交的市场监督管理部门变更登记申请文件，提供并签署或促成相关方提供并签署有权政府部门不时要求提供的相关法律文件，确保于期限内完成股权交割，但受让方需对本次工商变更登记事宜予以全权配合，否则因此导致未能按时变更完成的责任由受让方自行承担。

6. 交易担保措施：

以转让方对目标公司的债权作为本次交易或有及违约事项的担保措施，若出现或有事项、转让方违反承诺及违约等情形，造成受让方经济损失的，均可以通过抵减前述债权的方式进行补偿。

7. 未分配利润：

各方同意，目标公司自成立以来至股权交割日形成的未分配利润转让方不得通过任何方式予以分配或处置，均由受让方享有并获得。

8. 协议生效：

本协议自各方法定代表人或授权代表签名并加盖公司公章之日起生效。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易是公司在西南区域内供水业态的战略持续布局，是供水业务优化和提升的重要举措，具体影响包括以下方面：

1.布局优势区域

省会城市范围，区位优势明显。崇州是成都市代管县级市，东邻温江区和双流区，处于成都饮用水源上游，属于成都西控区域，自然环境优渥，适宜居住旅游，重点以发展高新技术、农产品和康养旅游业为主。未来随着轨道交通从温江区延伸至崇州市，崇州市整体经济发展呈稳定上升趋势，与温江区域形成管理联动，极大缩短管理半径。

2.提升核心竞争力

具有终端的供水项目。本项目所属资产是具有终端自主收费权的供水项目，资金周转灵活，有稳定的现金流和充足的经营资本，具备良好的长期投资价值。

形成区域供水联动。拓展公司在大成都范围的供水核心业务，与现有供水区域形成“多水源、多水厂、一张网”的联动供水体系，持续扩充供水产能，加强供水安全，进一步扩大公司在成都的供水版图，稳步提升公司核心竞争力。

3.优化提升成都区域供水项目

发挥规模效应。本项目可持续加强规模效应，大大减少管理半径和管理成本，充分发挥聚集效应的经济性。

增强水源保障。目标公司旗下的怀远水厂是崇州市唯一具备充足地表水源的供水厂，现状原水取自文井江地表水，未来将新增李家岩水库作为水源，水质优良，水量有保障，能继续增强已有供水的水源保障和供水安全，提升市场核心竞争力。

解决产能忧患。本项目完成后，可有效解决公司在温江区及崇州已有供区面临的产能忧患问题，形成互相补给的联动供水体系后，充分利用和调配水资源，做到供水经营最经济化。

七、风险提示

1. 或有事项风险

项目主要风险来源自目标公司的或有事项风险。

应对措施：为了能有效控制和降低或有风险，本项目交易要求转让方以其对目标公司的债权作为担保，若未来两年内发生或有事项造成目标公司或受让方实质经济损失的，相关违约金额可直接用于抵扣转让方对目标公司的债权，同时保留向转让方及其实控人的连带追索权利。

2. 经营目标风险

项目经营目标风险主要来自项目预期能否逐一实现或能够在预定期限内实现。

应对措施：根据目前的政策背景和市场情况，由于地方大力推动水源转换工作，目标公司的供水量增长迅速，2022年下半年开始，怀远水厂的供水量基本处于满负荷状态；另外，水价调整和项目成本控制均有一定空间。现阶段，公司正保持与市政府积极对接和沟通的状态，围绕崇州供水规划发展目标，协同推动全市供水市场整合进程，有效控制经营风险。

特此公告。

北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

2023年6月29日

证券代码：600008 证券简称：首创环保 公告编号：2023－036

北京首创生态环保集团股份有限公司

关于北京首创环境投资有限公司

为其子公司提供担保额度的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：安徽首创环境科技有限公司（以下简称“马鞍山拆解”）；

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度为不超过人民币2,500.00万元（以下除非特别注明，所称“元”均指“人民币元”）；本次担保前北京首创环境投资有限公司（以下简称“北京首创投资”）对马鞍山拆解的担保余额为人民币0万元。

● 本次是否有反担保：无；

● 对外担保逾期的累计金额：无。

一、担保情况概述

北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年2月28日和2023年3月24日召开公司第八届董事会2023年度第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于北京首创环境投资有限公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司的控股孙公司首创环境控股有限公司的全资孙公司北京首创投资2023年度为其子公司(含授权期限内新增的合并报表内公司)向银行、融资租赁公司、担保公司及其他金融机构的授信额度提供单日最高余额不超过20亿元的新增担保额度（包括原有担保展期或续保）。其中，对于资产负债率70%以上的子公司的新增担保额度为10亿元，对于资产负债率70%以下的子公司的新增担保额度为10亿元。授权期限自股东大会通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站披露的《关于为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-007）。

北京首创投资控股子公司马鞍山拆解因经营发展需要向上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行（以下简称“浦发银行”）申请流动资金借款合计不超过人民币2,500万元，借款期限1年，由北京首创投资提供连带责任保证担保。今日北京首创投资与浦发银行签署了《保证合同》。

二、被担保人的基本情况

被担保人名称：安徽首创环境科技有限公司

法定代表人：周光

注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区祥正路1号

经营范围：环保节能技术研发、转让、咨询服务；废弃电器电子产品回收、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：马鞍山拆解为公司控股孙公司首创环境控股有限公司的全资孙公司北京首创投资的控股子公司，北京首创投资持有马鞍山拆解95%股权。

截至2022年12月31日，马鞍山拆解经审计的总资产33,467.90万元，总负债23,274.05万元，净资产10,193.85万元，营业收入15,336.16万元，净利润-753.50万元，资产负债率69.54%。

截至2023年3月31日，马鞍山拆解未经审计的总资产33,325.90万元，总负债23,274.05万元，净资产10,051.85万元，营业收入3,686.38万元，净利润-399.33万元，资产负债率69.84%。

三、保证合同主要内容

债权人（甲方）：上海浦东发展银行股份有限公司马鞍山支行

保证人（乙方）：北京首创环境投资有限公司

1、保证方式：连带责任保证

2、担保金额：人民币2,500万元

3、保证范围：主合同项下的主债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。

4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

四、本次担保的必要性和合理性

本次担保事项主要为对公司合并报表范围内控股子公司的担保，是依照董事会和股东大会决议授权开展的合理经营行为，符合公司整体业务发展的需要。马鞍山拆解整体经营状况稳定、担保风险可控，北京首创投资为其提供担保有利于控股子公司业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益。

五、董事会的意见

公司分别于2023年2月28日和2023年3月24日召开公司第八届董事会2023年度第二次临时会议和2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于北京首创环境投资有限公司2023年度为子公司提供担保额度的议案》，同意公司的控股孙公司首创环境控股有限公司的全资孙公司北京首创投资2023年度为其子公司(含授权期限内新增的合并报表内公司)向银行、融资租赁公司、担保公司及其他金融机构的授信额度提供单日最高余额不超过20亿元的新增担保额度（包括原有担保展期或续保）。其中，对于资产负债率70%以上的子公司的新增担保额度为10亿元，对于资产负债率70%以下的子公司的新增担保额度为10亿元。本次新增担保金额在预计总额度范围内，无需再次提交董事会或者股东大会审议。

六、对外担保累计金额及逾期担保累计金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额（包含对控股子公司担保）为675,829.87万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例24.47%。上市公司对控股子公司的担保总额为139,929.03万元，占公司最近一期经审计的净资产的比例5.12%。公司无逾期对外担保。

特此公告。

北京首创生态环保集团股份有限公司董事会

2023年6月29日

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