上海交大昂立股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于公司监事会取消股东提案相关事项的问询函》的回复公告|监事会_新浪财经

证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2023-053

上海交大昂立股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于公司

监事会取消股东提案相关事项的

问询函》的回复公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于上海交大昂立股份有限公司监事会取消股东提案相关事项的问询函》（上证公函【2023】0767号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》相关问题回复如下：

一、前期公告显示，监事会分别于6月5日及6月19日收到股东方包括选举董事、监事及解聘中兴华在内的相关提案，并经审议通过后同意召开临时股东大会，作为召集人将相关议案提交股东大会审议。而6月27日，监事会又主张股东方提交的选举董事、监事相关议案不符合《公司章程》，不得作为表决事项，同时中兴华已辞任，对其解聘不构成内容有效的提案，因此也无须审议。公司前后信息披露严重不一致，影响投资者预期。请公司监事会补充披露：（1）前后三次就相关股东提交的议案进行审议时形成相互冲突结论的背景、过程及合理性；（2）结合前述情况，说明监事会审议相关议案时是否勤勉尽责，是否有意误导市场预期。

（1）前后三次就相关股东提交的议案进行审议时形成相互冲突结论的背景、过程及合理性。

公司监事会回复：

2023年6月5日，公司监事会收到大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）《关于提请上海交大昂立股份有限公司监事会召开临时股东大会的函》，2023年6月9日，公司监事经过表决（应表决监事4人，实际参加表决监事4人）均发表了同意监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的意见，并于当日书面函告了大众交通，公司监事会同意召开本次临时股东大会。根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》，公司监事会依法进行了信息披露。

2023年6月19日，公司监事会收到股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）《关于向上海交大昂立股份有限公司2023年第三次临时股东大会提出临时提案的函》，提议将8项议案以临时提案的方式提交公司2023年第三次临时股东大会，公司监事会根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》等规定，依法进行了信息披露。

2023年6月20日，公司相关监事在复核2023年第三次临时股东大会相关议案时，发现有关选举董事、监事的议案未经《公司章程》第八十三条约定的董事、监事提名程序，议案不符合《公司章程》第五十二条的规定，不得作为股东表决事项。同时关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案，因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在其业务合同已被解除的情况下，其辞任系一项形成权，辞任申请一旦作出，即不再是公司2022年度审计的合作机构，对其解聘不构成内容有效的提案，公司股东大会也无需对其解聘进行专门审议，公司股东大会只需就新任2022年度年报审计机构的聘任进行审议即可，故该议案也应从股东大会审议事项中取消。

针对上述情形，公司监事会于2023年6月27日召开了第八届监事会第十次会议，会上各位监事也都充分发表了意见，通过实名表决，会议审议通过了《关于取消2023年第三次临时股东大会相关选举董事、监事的议案》（同意3票，反对1票，弃权0票）及《关于取消2023年第三次临时股东大会关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》（同意2票，反对2票，弃权0票）。本次临时股东大会鉴证律师北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“观韬中茂”）也发表了相关的法律意见书。公司监事会根据《公司章程》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，依法进行了相关内容的披露。

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士对《关于取消2023 年第三次临时股东大会相关选举董事、监事的议案》发表了同意的意见，认为《公司章程》对于董事、监事候选人的提名方式和程序已作出了具体规定，由股东提案提名选举董事、监事并不符合《公司章程》的规定，进而导致提案内容违反《上市公司股东大会规则》第十三条规定以及《公司章程》第五十二条规定，因此公司监事会据此取消该等提案在股东大会审议的理由正当，符合《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

监事长徐军先生对《关于取消2023 年第三次临时股东大会关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》发表了反对的意见，认为解聘及聘任会计师事务所为股东大会表决事项，从完善审议流程及程序上不应取消该议案。

监事乐晓华先生、夏玲燕女士对《关于取消2023 年第三次临时股东大会关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》发表了同意的意见，认为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已主动提出辞任，因此无须再经股东大会审议，并且取消该议案和聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案并不矛盾。取消审议解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的提案的理由正当，符合法律、法规和《公司章程》的规定。

监事蒋贇先生认为监事会前后三次就相关股东提交的议案进行审议时形成相互冲突结论违法且不合理。本人就相关股东提交的议案进行审议时，均发表了前后一致的表决意见。在公司第八届监事会第十次会议6 月27 日审议《关于取消2023 年第三次临时股东大会相关选举董事、监事的议案》《关于取消2023 年第三次临时股东大会关于解聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》时，本人的表决意见均为反对，并充分说明了以下反对理由：①持股10% 以上的股东有权提议召开临时股东大会，提案权本身就是股东权利，并且本次临时股东大会提案之前己经过监事会表决同意，由监事会自行召集本次临时股东大会，上述事项己经公告过了。如果对原提案变更，应当征得相关股东同意。现在监事会直接取消提案，不具合理性和严肃性，会对公司造成负面的社会影响和引起股民的负面情绪。同时，取消上述议案对公司后续开展相关工作、确保8月31日前出具年报会造成不利影响，作为监事，本着对中小股民负责的态度，以及促进公司未来发展，不同意取消2023 年第三次临时股东大会相关选举董事、监事的议案。②解聘及聘任会计师事务所为股东大会表决事项，从完善审议流程及程序上不应取消该议案。

（2）结合前述情况，说明监事会审议相关议案时是否勤勉尽责，是否有意误导市场预期。

公司监事会回复：

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为：监事会首次作为召集人通知召开股东大会，且本次股东大会的召集召开程序与历次公司股东大会存在较大差异，在初审时未发现关于选举董事、监事议案不符合公司章程的流程，直至在复核选举监事的议案时，职工监事发现选任股东监事应符合公司章程的流程，由此意识到公司章程对于董事的选任也有程序要求。取消不符合表决条件的提案是监事会作为股东大会召集人的职责所在，监事会在知晓提案瑕疵后已及时召开监事会会议审议取消提案的事项，监事会已勤勉尽责，不存在有意误导市场预期的情况。

监事蒋贇先生认为：本人就相关股东提交的议案进行审议时，均发表了前后一致的表决意见，并在公司第八届监事会第十次会议上充分说明了反对取消股东相关提案的理由，己充分履行监事勤勉尽责义务，本人不存在有意误导市场预期的情形。

二、公告显示，监事会作为召集人取消选举董事、监事相关议案，主要理由为本次股东大会关于选举董事、监事的议案未经《公司章程》第八十三条约定的董事、监事提名程序，不符合《公司章程》规定，不得作为表决事项，同时中兴华已辞任，对其解聘不构成内容有效的提案，无须审议。请公司监事会补充披露：（1）取消相关议案的理由是否符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十四条规定，是否涉嫌限制股东提案权，是否违反《公司法》相关规定；（2）召集人取消相关议案是否已取得股东方同意，是否符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十九条规定。请律师发表明确意见。

（1）取消相关议案的理由是否符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十四条规定，是否涉嫌限制股东提案权，是否违反《公司法》相关规定。

公司监事会回复：

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为，监事会以“未经《公司章程》第八十三条约定的董事、监事提名程序，因此提案不符合《公司章程》第五十二条的规定，不得作为表决事项”作为选举董事和监事的相关提案取消的理由系根据《上市公司股东大会规则》第十四条第三款的规定。

监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为，因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提出辞任系一项形成权，一旦由其主动作出并传达至公司即生效，在公司与其的业务约定全部解除的情况下，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）即已不再是公司的审计机构，对该议案进行审议已不存在基础。

监事长徐军先生对于解聘中兴华会计师事务所的议案持反对意见，认为从完善审议流程及程序上不应取消该议案。

上述监事认为：《公司章程》作为全体股东的契约，股东均应在《公司章程》框架内行使权利并承担义务。监事会根据《公司章程》第五十三条和第五十七条赋予股东大会召集人的职权，股东尊重监事会行使《公司章程》赋予的职权并非是对股东提案权的限制，而应是股东义务。如果监事会使不符合《公司章程》的议案提交本次股东大会表决，则股东有权依据《公司法》第二十二条以及《公司章程》的规定请求人民法院撤销股东大会决议，那么本次股东大会的决议效力在一段期间内将处于不确定的状态，则更说明《公司章程》的重要地位。如果出现该等情况，则监事会的履职反而存在瑕疵。

监事蒋贇先生认为：监事会取消相关议案的理由不符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十四条规定，取消相关议案实质上限制了股东提案权，系对《公司法》等法律法规和《公司章程》的严重违反。根据《公司法》第四条，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。根据《上市公司股东大会规则》第九条的规定，单独或合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权请求召开临时股东大会。根据《公司法》第一百零二条、《上市公司股东大会规则》第十四条、《上市公司章程指引》第五十三条、第五十四条和《公司章程》第五十二条、五十三条，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东股有权向公司提出提案，提案的内容应当属于股东大会职权范围。根据《公司法》第三十七条、第九十九条和《公司章程》第四十条，股东大会有权选举和更换非由职工代表担任的董事、监事：公司股东大会应当就公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。监事会作为股东大会召集人应只能对临时提案的内容是否符合《上市公司章程指引》第五十三条、《公司章程》第五十二条的规定进行审核。根据上述规定，监事会无权以《公司章程》规定的公司董事、监事候选人的提名方式和程序排除公司股东的法定提案权和提名权，监事会拒绝审议选举公司董事、监事候选人的行为不合法且理由不正当。监事会在审议通过决议并发出股东大会通知公告后，无正当理由修改己列明的提案，实质上限制了股东提案权，系对《公司法》等法律法规和《公司章程》的严重违反。

律师意见：

《上市公司股东大会规则》第十四条第三款规定：“股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”而《上市公司股东大会规则》第十三条规定：“提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。”

监事会以“未经《公司章程》第八十三条约定的董事、监事提名程序，因此提案不符合《公司章程》第五十二条的规定，不得作为表决事项”作为选举董事和监事的相关提案取消的理由系根据《上市公司股东大会规则》第十四条第三款的规定。

监事会因中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已主动提出辞任，故无须再经股东大会审议而取消提案的理由，本所律师理解是由于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提出辞任系一项形成权，一旦由其主动作出并传达至公司即生效，在公司与其的业务约定全部解除的情况下，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）即已不再是公司的审计机构，对该议案进行审议已不存在基础。

另外，《上市公司股东大会规则》第九条系关于股东大会召集的规定，不涉及取消股东提案的内容。本所律师注意到该条第四款存在“监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意”之表述，本所律师理解该规定意为监事会在发布股东大会通知时，应准确表达股东提案内容，在通知中对股东提案的变更需要提案股东的同意。监事会已于收到相关股东提案后对相关股东的提案进行完整披露和通知，符合《上市公司股东大会规则》第九条的规定，取消不符合表决要求的提案系区别于其通知职责的另一职权。

本所律师认为，监事会取消相关提案的理由不适用《上市公司股东大会规则》第九条，符合《上市公司股东大会规则》第十四条的规定。

《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

《公司章程》作为全体股东的契约，股东均应在《公司章程》框架内行使权利并承担义务。监事会根据《公司章程》第五十三条和第五十七条赋予股东大会召集人的职权，股东尊重监事会行使《公司章程》赋予的职权并非是对股东提案权的限制，而应是股东义务。

如果监事会使不符合《公司章程》的议案提交本次股东大会表决，则股东有权依据《公司法》第二十二条以及《公司章程》的规定请求人民法院撤销股东大会决议，那么本次股东大会的决议效力在一段期间内将处于不确定的状态，则更说明《公司章程》的重要地位。如果出现该等情况，则监事会的履职反而存在瑕疵。

本所律师认为，监事会取消股东提案的事项系根据《公司章程》正常履职，未限制股东提案权，也未违反《公司法》的规定。

综上所述，本所律师认为监事会取消审议本次股东大会部分提案事宜符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

（2）召集人取消相关议案是否已取得股东方同意，是否符合《上市公司股东大会规则》第九条、第十九条规定。请律师发表明确意见。

公司监事会回复：

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为：如上文所述，监事会作为本次股东大会召集人，取消相关提案系依据《公司章程》第五十三条第四款、第五十七条的规定以及《上市公司股东大会规则》第十四条、第十九条作出，不适用《上市公司股东大会规则》第九条关于通知职责的规定。

监事蒋贇先生认为：根据《上市公司股东大会规则》第九条、第十九条，《上市公司章程指引》第四十九条的规定，《公司章程》第四十八条的规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会本次取消的议案5 至议案9 属于大众交通提请监事会召开临时股东大会审议的提案。公司监事会未征得大众交通同意，不应当取消大众交通该等议案。

律师意见：

如上文所述，监事会作为本次股东大会召集人，取消相关提案系依据《公司章程》第五十三条第四款、第五十七条的规定以及《上市公司股东大会规则》第十四条、第十九条作出，不适用《上市公司股东大会规则》第九条关于通知职责的规定。

本所律师认为，监事会取消股东提案符合《上市公司股东大会规则》第十九条规定，不适用《上市公司股东大会规则》第九条的规定。

三、公告显示，2023年第三次临时股东大会将审议包括罢免董事、监事及聘任会计师事务所等对年报披露及公司治理具有重大影响的事项。请公司监事会补充披露：（1）取消相关议案对股东大会决议效力的影响，是否会进一步加剧公司控制权争夺的混乱局面，公司就该事项的处理及应对措施；（2）结合《公司章程》及罢免董事、监事相关议案的可能结果，说明相关事项是否会影响董事会和监事会正常履职，后续董事会、监事会的席位及运作方式，相关事项是否会对公司治理造成重大不利影响，导致公司生产经营失序；（3）请充分说明相关事项对公司控制权、正常生产经营及信息披露的影响，向投资者充分提示风险。请律师就问题（2）发表明确意见。

（1）取消相关议案对股东大会决议效力的影响，是否会进一步加剧公司控制权争夺的混乱局面，公司就该事项的处理及应对措施。

公司监事会回复：

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为：取消相关议案后，该等被取消的议案将不再在股东大会进行表决，对未取消议案的表决不受影响，并将仅对未取消审议的议案作出决议。不论本次股东大会的审议情况如何，均难以预料是否会造成公司控制权争夺的混乱局面，监事会将及时并积极地与公司董事会、管理层以及交易所沟通，根据法律法规、交易所规则以及《公司章程》的规定完成监事会的工作，并督促董事会及公司做好信息披露和推进2022年度报告的审计工作。

监事蒋贇先生认为：监事会取消相关议案系对《公司法》等法律法规和《公司章程》的严重违反，本次股东大会决议存在无效的风险，可能会进一步加剧公司控制权争夺的混乱局面：截至目前公司尚未作出进一步处理及应对的措施。

（2）结合《公司章程》及罢免董事、监事相关议案的可能结果，说明相关事项是否会影响董事会和监事会正常履职，后续董事会、监事会的席位及运作方式，相关事项是否会对公司治理造成重大不利影响，导致公司生产经营失序。

公司监事会回复：

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为：本次股东大会关于罢免董事、监事的各项议案各自可能产生的结果均为审议通过和未获通过两种。经审议相关罢免董事和监事的议案后，董事会的余任成员从4名至11名均存在可能，监事会的余任成员则为3名或4名。如果经本次股东大会审议后董事会余任成员为5名以上（含5名）的，则余任董事为届时董事会的全体董事对董事会审议事项进行表决并作出决议；如果经本次股东大会审议后董事会余任成员仅剩4名时，《公司法》未规定因罢免导致董事会成员低于法定人数时董事会应如何运作，根据律师出具的法律意见书，参照《公司法》关于董事辞职导致余任董事低于法定人数的规定，即届时经罢免的原任董事仍应履行董事职责，作为董事会成员参与董事会的工作；经本次股东大会审议后的监事会余任成员不论是3名或4名，因其不低于法定的监事会人数（3名），监事会仍可凭借余任监事对审议事项进行表决和形成决议。本次股东大会后，公司董事会和监事会的继续运作不存在障碍。监事会也将积极督促董事会尽快按相关规定酝酿推选新的董事人选，包括抓紧提名新的监事候选人，提交股东大会选举，确保董事会、监事会正常运作。

监事蒋贇先生认为：结合《公司章程》及罢免董事、监事相关议案的可能结果，相关事项可能会导致董事会人数低于法定人数，加剧公司控股股东、实际控制人内部人控制问题，影响董事会和监事会正常履职，建议公司及时召开股东大会选举适格的董事、监事人选，避免因相关事项对公司治理造成重大不利影响，导致公司生产经营失序。

律师意见：

本次股东大会关于罢免董事、监事的各项议案各自可能产生的结果均为审议通过和未获通过两种。

经审议相关罢免董事和监事的议案后，董事会的余任成员从4名至11名均存在可能，监事会的余任成员则为3名或4名。本所律师理解，如果经本次股东大会审议后董事会余任成员为5名以上（含5名）的，则余任董事为届时董事会的全体董事对董事会审议事项进行表决并作出决议；如果经本次股东大会审议后董事会余任成员仅剩4名时，《公司法》未规定因罢免导致董事会成员低于法定人数时董事会应如何运作，但本所律师认为可参照《公司法》关于董事辞职导致余任董事低于法定人数的规定，即届时经罢免的原任董事仍应履行董事职责，作为董事会成员参与董事会的工作；经本次股东大会审议后的监事会余任成员不论是3名或4名，因其不低于法定的监事会人数（3名），监事会仍可凭借余任监事对审议事项进行表决和形成决议。

本次股东大会后将由董事会余任董事根据《公司章程》和《上海交大昂立股份有限公司董事会议事规则》继续开展董事会工作，监事会余任监事根据《公司章程》和《上海交大昂立股份有限公司监事会议事规则》继续开展监事会工作，余任董事和余任监事仍能够形成有效的董事会和监事会决议，董事会和监事会的继续运作不存在障碍。

如果经本次股东大会审议后董事会余任成员低于法定人数（5人）或董事会余任成员低于《公司章程》规定人数的三分之二（8人）的，公司应在2个月以内召开临时股东大会进行补选。

本所律师认为，本次股东大会关于罢免董事、监事相关议案在审议通过后，不会影响董事会和监事会的正常履职，但是公司股东提案罢免公司董事的相关事项已对公司治理造成重大不利影响，存在导致公司生产经营失序的风险。

（3）请充分说明相关事项对公司控制权、正常生产经营及信息披露的影响，向投资者充分提示风险。

公司监事会回复：

监事长徐军先生、监事乐晓华先生、夏玲燕女士认为：本次股东大会召开前，即已发生公司股东对公司控制权的争夺，监事会取消议案的事项对目前的公司状况没有决定性影响，不排除股东对于公司控制权的争夺长期化，其影响公司正常经营的状况也存在持续的风险，请投资者关注风险。

监事蒋贇先生认为：监事会作为召集人取消选举董事、监事相关议案，将导致公司部分董事、监事席位空缺，可能会导致公司长期处于控制权争夺的混乱局面，不利于公司“三会一层”治理结构的正常运作，不利于公司正常生产经营的开展。公司未经过公司股东大会决议单方面向中兴华行使解除权的行为违反《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，该解聘行为无效。虽然中兴华于2023年5 月11 日向公司提出辞任，但公司未经股东大会决议单方面解除在先，且根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，合同并不因中兴华单方提出辞任而当然解除，更不能因中兴华单方的辞任而弥补和修正公司未经股东大会决议单方面解除的无效性，因此本次股东大会仍应就解聘中兴华事项予以审议，该议案的内容合法且具有审议的必要性。监事会作为召集人取消解聘会计师事务所相关议案，不利于完善公司解聘会计师事务所的审议流程，不利于公司年度报告的尽快出具与披露。此外，监事会作为召集人将相关议案提交股东大会审议并发出相关公告后，又取消相关提案，前后信息披露严重不一致，影响投资者预期，未能保证公司信息披露的一致性原则。

四、截至2023年6月27日，公司仍未披露2022年经审计的年报及2023年一季报，请公司董事会补充披露自2023年4月30日以来的履职情况及年报披露进展。公司全体董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，加快推进定期报告编制、审计、披露工作，尽快依规披露年报。

公司在此期间正尽最大努力与各会计师事务所沟通洽谈，尽快履行变更会计师事务所审议流程，尽早安排会计师事务所开展审计工作，全力推进2022年年度报告和2023年第一季度报告编制工作，抓紧完成定期报告的编制与审议。

监事蒋贇先生认为：本人作为交大昂立监事，己在公司此次逾期披露年报事件的事前事中及事后，基于不同的情形及变化，多次发函或建议措施或督促执行并向监管部门报告，勤勉尽责的参与监事会每一次会议的讨论与审议，并及时发表个人关于审议事项的观点。本人明确反对侵害股东提案权、对公司造成负面的社会影响、引起股民的负面情绪、影响8月31日前出具年报的行为。本人认为公司应当尽快组织有关人员和审计机构加快推进定期报告编制披露工作。综上，本人己勤勉尽职地履行了监事职权及监事义务。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》，公司发布的信息以在上述指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司监事会

二〇二三年六月三十日

证券代码：600530 证券简称：交大昂立公告编号：临 2023-054

上海交大昂立股份有限公司

关于2023年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月30日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 经审议相关罢免董事和监事的议案后，董事会的余任成员从4名至11名均存在可能，如果经本次股东大会审议后董事会余任成员为5名以上（含5名）的，则余任董事为届时董事会的全体董事对董事会审议事项进行表决并作出决议；如果经本次股东大会审议后董事会余任成员仅剩4名时，根据律师出具的法律意见书，可参照《公司法》关于董事辞职导致余任董事低于法定人数的规定，即届时经罢免的原任董事仍应履行董事职责，作为董事会成员参与董事会的工作。

上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）监事会分别于2023年6月10日、2023年6月20日、2023年6月28日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海交大昂立股份有限公司监事会自行召集2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-040）、《上海交大昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：临2023-046）、《上海交大昂立股份有限公司关于2023年第三次临时股东大会取消议案的公告》（公告编号：临2023-050）。公司监事会定于2023年6月30日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第三次临时股东大会，为确保公司股东充分了解本次股东大会有关信息，现再次将本次会议的有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2023年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：监事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月30日 14点00分

召开地点：上海市徐汇区田州路99号13号楼11楼大会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月30日

至2023年6月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据公司股东上海韵简实业发展有限公司（以下简称“上海韵简”）于2023年6月21日披露的《上海交大昂立股份有限公司股东上海韵简实业发展有限公司公开征集投票权的公告》（公告编号：临2023-047），公司股东上海韵简作为征集人，就本次公司2023年第三次临时股东大会审议的所有议案向全体股东征集投票权。

根据公司股东大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”）分别于2023年6月20日、2023年6月22日披露的《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权的公告》（公告编号：临2023-045）、《上海交大昂立股份有限公司股东大众交通（集团）股份有限公司公开征集投票权的补充公告》（公告编号：临2023-048）。公司股东大众交通作为征集人，就本次公司2023年第三次临时股东大会审议的所有议案向全体股东征集投票权。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见公司于2023年6月20日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《公司2023年第三次临时股东的大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案9

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、本次股东大会后，董事会、监事会的席位及运作方式的情形

本次股东大会涉及8项关于罢免公司董事、监事的议案，关于上述审议事项可能产生的结果均为审议通过和未获通过两种。

经审议相关罢免董事和监事的议案后，董事会的余任成员从4名至11名均存在可能，监事会的余任成员则为3名或4名。

如果经本次股东大会审议后董事会余任成员为5名以上（含5名）的，则余任董事为届时董事会的全体董事对董事会审议事项进行表决并作出决议；如果经本次股东大会审议后董事会余任成员仅剩4名时，根据律师出具的法律意见书，可参照《公司法》关于董事辞职导致余任董事低于法定人数的规定，即届时经罢免的原任董事仍应履行董事职责，作为董事会成员参与董事会的工作。

经本次股东大会审议后的监事会余任成员不论是3名或4名，因其不低于法定的监事会人数（3名），监事会仍可凭借余任监事对审议事项进行表决和形成决议。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议股东及代表的交通及食宿费自理；

2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券；

3、联系地址：上海市田州路99号13号楼11楼；

4、联系电话：021-54277820

特此公告。

上海交大昂立股份有限公司监事会

2023年6月30日