深圳市鼎阳科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告|股票_新浪财经

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-032

深圳市鼎阳科技股份有限公司关于

2022年限制性股票激励计划首次授予

部分第一个归属期归属条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量（调整后）：26.6636万股，占目前公司总股本的0.17%

● 归属股票来源：深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

公司于2022年6月21日召开第一届董事会第十九次会议，于2022年7月7日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司2022年限制性股票激励计划主要内容如下：

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

2、限制性股票数量：74.9375万股，占激励计划草案公告时公司股本总额10,666.67万股的0.70%。

3、限制性股票数量授予价格：46元/股。

4、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、限制性股票的有效期、归属安排

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核

本次激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，下同。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（2）激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公

司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年6月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司以2022年7月8日为本次激励计划的首次授予日，按照公司拟定的方案以46元/股授予60名激励对象59.95万股限制性股票。

5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（三）限制性股票授予情况

■

（四）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，公司2022年限制性股票激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的59名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计26.6636万股（调整后）。

（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入首次授予部分第一个归属期

根据2022年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年7月8日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2023年7月10日至2024年7月5日。

2、符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

综上所述，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共计59名激励对象达到归属条件，可归属26.6636万股限制性股票。

（三）监事会意见

公司监事会认为：根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的59名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计26.6636万股。

（四）独立董事意见

根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和公司《激励计划》等有关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次可归属的激励对象的主体资格合法、有效。本次归属安排未违反有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

我们一致同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年7月8日

（二）归属数量（调整后）：26.6636万股

（三）归属人数（调整后）：59人

（四）授予价格（调整后）：30.30元/股

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（六）激励对象名单及归属情况

■

四、监事会对激励对象名单的核实情况

本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已经成就。

综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的激励对象办理限制性股票的归属，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的59名激励对象可归属26.6636万股限制性股票的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

八、上网公告附件

（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（二）深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

（三）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-033

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于作废部分2022年限制性股票激励计划

已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，现将调整相关事项说明如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

二、本次作废限制性股票的具体情况

鉴于《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予激励对象中有1名已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计0.4470万股作废失效。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票的事项不会对公司经营情况产生重大影响，不会影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股票激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司此次作废部分限制性股票。

五、独立董事意见

本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议程序合法、合规。

我们一致同意本次作废部分限制性股票事项。

六、律师结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得必要的批准和授权，本次作废符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定。

七、上网公告附件

（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（二）深圳市鼎阳科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

（三）深圳市鼎阳科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

（四）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-035

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2023年6月29日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知已于2023年6月26日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

2023年5月27日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本106,666,700股为基数，每股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股。

鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定，董事会拟对2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股，授予数量由74.9375万股调整111.6569万股。其中，首次授予数量由59.95万股调整为89.3255万股；预留股份数量由14.9875万股调整为22.3314万股。

根据公司2022年第一临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-031）。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的59名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计26.6636万股（调整后）。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-032）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

（三）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

鉴于《激励计划》首次授予激励对象中有1名已离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的限制性股票合计0.447万股作废失效。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

（四）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2023年6月29日为授予日，授予7名激励对象22.3314万股限制性股票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-036

深圳市鼎阳科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2023年6月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年6月26日通过邮件或电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》

公司监事会认为：鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行了调整，本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》（公告编号：2023-031）。

（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》

公司监事会认为：根据《管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，同意为符合归属条件的59名激励对象办理限制性股票归属手续，本次可归属的限制性股票共计26.6636万股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-032）。

（三）审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》

公司监事会认为：本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司此次作废部分限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-033）。

（四）审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》

公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2023年6月29日为预留授予日，向7名激励对象授予22.3314万股第二类限制性股票，授予价格为30.30元/股。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-034）。

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会

2023年6月30日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-031

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于调整2022年限制性股票激励计划

授予价格及数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，现将调整相关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次调整事项说明

1、调整事由

2023年5月27日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以方案实施前的公司总股本106,666,700股为基数，每股派发现金红利0.85元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.49股。鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等相关规定：本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予/归属数量及授予价格进行相应的调整。

2、调整方法

根据《激励计划》的规定，授予价格及授予数量的调整方法如下：

（1）授予价格的调整方法

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷（1＋n）

其中： P0为调整前的授予价格； n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为（46-0.85）÷（1+0.49）=30.30元/股（本次授予价格调整结果的差异系调整后授予价格尾数四舍五入并保留四位小数所致）。

（2）授予数量的调整方法

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）

其中： Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予数量为74.9375×（1+0.49）=111.6569万股（本次授予数量调整结果的差异系调整后授予数量尾数四舍五入并保留四位小数所致）。

3、调整结果

董事会对2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整，调整后，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股，授予数量由74.9375万股调整为111.6569万股。其中，首次授予数量由59.95万股调整为89.3255万股；预留股份数量由14.9875万股调整为22.3314万股。

根据公司2022年第一临时股东大会对公司董事会的授权，上述调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司因2022年度权益分派实施完毕而调整了2022年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量，本次调整符合《管理办法》及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们一致同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行调整。

五、监事会意见

鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，公司对2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行了调整，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。同意公司对2022年限制性股票激励计划相关事项进行相应调整。

六、律师出具的意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次调整的内容不违反《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定。

七、上网公告附件

（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（二）上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳市鼎阳科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划价格及数量、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年6月30日

证券代码：688112 证券简称：鼎阳科技公告编号：2023-034

深圳市鼎阳科技股份有限公司

关于向2022年限制性股票激励计划激励

对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2023年6月29日

● 限制性股票预留授予数量：22.3314万股，占目前公司股本总额15,893.3383万股的0.14%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，公司于2023年6月29日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2023年6月29日为预留授予日，向符合授予条件的7名激励对象授予22.3314万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。原拟首次授予激励对象2人因个人原因主动放弃成为授予激励对象资格，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数进行调整。调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由62人调整为60人，上述2名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，预留授予的限制性股票数量不变。

2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司2022年度权益分派方案已于2023年6月2日实施完毕，董事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定，对2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格及授予数量进行相应的调整，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股，授予数量由74.9375万股调整为111.6569万股。其中，首次授予数量由59.95万股调整为89.3255万股；预留股份数量由14.9875万股调整为22.3314万股。

除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

根据《管理办法》《激励计划》及其摘要的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年6月29日为预留授予日，授予7名激励对象22.3314万股限制性股票。

2、监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明

公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司2022年限制性股票激励计划的预留授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定2022年限制性股票激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2023年6月29日为预留授予日，向7名激励对象授予22.3314万股第二类限制性股票，授予价格为30.30元/股。

3、独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明

公司《激励计划》预留授予的授予条件已经成就，预留授予日为2023年6月29日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格有效。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2023年6月29日，向符合条件的7名激励对象授予22.3314万股限制性股票。

（四）预留授予限制性股票的具体情况

1、预留授予日：2023年6月29日

2、预留授予数量：22.3314万股，占目前公司股本总额15,893.3383万股的0.14%

3、预留授予人数：7人

4、预留授予价格：30.30元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

预留的限制性股票在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下表所示：

■

7、本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

2、本激励计划预留授予激励对象不包括：独立董事、监事、外籍人员。

3、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。

4、本次限制性股票激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。

综上，监事会同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司以2023年6月29日为本次激励计划的预留授予日，按照公司拟定的方案授予7名激励对象22.3314万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

本次预留授予的激励对象中不含上市公司董事、高级管理人员。

四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于预留授予日（2023年6月29日）用该模型对预留授予的22.3314万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：52.88元/股（2023年6月29日公司股票收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.34%、15.26%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定；本次授予的预留授予日的确定已履行必要的程序，符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于预留授予日的相关规定；本次授予的条件已经满足，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》的相关规定。随着公司本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

六、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，深圳市鼎阳科技股份有限公司本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳市鼎阳科技股份有限公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

七、上网公告附件

（一）深圳市鼎阳科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

（二）深圳市鼎阳科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见

（三）深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会

2023年6月30日