长江润发健康产业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份权益变动的提示性公告|长江润发_新浪财经

证券代码：002435 证券简称：长江健康公告编号：2023-039

长江润发健康产业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人股份权益变动的提示性公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、2023年6月29日，长江润发集团有限公司（以下简称“长江润发集团”）与湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值1号私募证券投资基金，基金编号SXX329）（以下简称“湖南邕兴）签署了《股份转让协议》，长江润发集团拟将其持有的公司61,800,000股股份协议转让给湖南邕兴；本次权益变动后，湖南邕兴将持有长江健康61,800,000股股份，占公司总股本的5.00%；

2、2023年6月29日，长江润发集团与宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金（以下简称“宁波宁聚“）签署了《股份转让协议》，长江润发集团拟将其持有的公司74,035,400股股份转让给宁波宁聚；本次权益变动后，宁波宁聚将持有长江健康74,035,400股股份，占公司总股本的5.99%；

3、2023年6月29日，长江润发集团一致行动人中的长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）（以下简称“长江股权投资“）通过大宗交易的方式减持减持长江健康股份24,719,600股，占公司总股本的2.00%。

4、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

5、本次权益变动中协议转让事项需经深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续；

6、若协议转让交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项最终是否能够完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司、长江健康”）获悉，2023年6月29日，公司控股股东长江润发集团以协议转让方式向湖南邕兴、宁波宁聚合计转让其所持有的本公司无限售流通股股份合计135,835,400股，占目前公司总股本的10.99%；长江润发集团一致行动人中的长江股权投资通过大宗交易的方式减持减持长江健康股份24,719,600股，占公司总股本的2.00%。

本次权益变动前后各方持股情况如下：

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注：1、除特别说明外，以上数据按照四舍五入保留小数点后两位数字。

本次权益变动后，长江润发集团持有长江健康334,831,965股，占长江健康总股本的27.09%，长江润发集团及其一致行动人持有长江健康375,247,429股，占长江健康总股本的30.36%。

根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动书（一）》《简式权益变动书（二）》、《简式权益变动书（三）》。

二、协议转让交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

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（二）受让方基本情况

1、湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值1号私募证券投资基金，基金编号SXX329）

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2、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金

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三、《股份转让协议》的主要内容

（一）2023年6月29日，长江润发集团与湖南邕兴签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：长江润发集团有限公司

乙方（受让方）：湖南邕兴私募基金管理有限公司（代表邕兴定制价值1号私募证券投资基金，基金编号SXX329）

1、交易价格和付款安排

1.1 各方同意，标的股份61,800,000股（占目标公司总股本5%）转让的交易对价合计为人民币305,910,000元（大写：叁亿零伍佰玖拾壹万元整，下称“标的股份约定总价款”），折合每股平均价格为4.95元/股。

甲方承诺，标的股份自基准日至交割完成日期间产生的损益，由乙方享有和承担；但因甲方违法、违规或违约，导致标的股份自基准日至交割完成日产生损失的，甲方应向乙方承担赔偿义务。

甲方保证，标的股份按本协议约定交割后，乙方将获得相应交割股份及其所对应的所有权利、权力和利益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、推荐董事候选人、资产分配权、表决权、请求权等目标公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利、权力和利益）。

1.2 本协议股权转让价款按照如下方式支付：

1.2.1 本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后次个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币1,000万元（RMB：壹仟万元整）支付至甲方指定的收款账户。

1.2.2 在甲方将本次股份转让所需审批材料提交深圳证券交易所并收到深圳证券交易所出具的协议转让确认表的次个工作日，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币2,000万元（RMB：贰仟万元整）支付至甲方指定的收款账户。

1.2.3 在标的股份办理完成过户登记手续的30个自然日内，乙方将剩余股份转让价款人民币27591万元整（RMB贰亿柒仟伍佰玖拾壹万元整）支付至甲方指定的收款账户。

1.4 标的股份中所有或任一股份所附带的权能、所有权和相关风险均在该股份交割时，连同交割时或之后该股份所附带或产生的全部相关权利、权益一同转移，但本协议另有约定的除外。

1.5 约定转让的股权如有质押或其他影响交易的情形存在的，本协议签署后，在符合监管要求的前提下，甲方应将截至本协议约定的股权交割日前一日（即乙方支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，确保本交易的实施和完成。

2、标的股份交易及对价支付的条件

2.1 自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，在下列先决条件均得以实现且无违反（乙方可书面豁免全部或部分先决条件）后，乙方应按上述第二条约定履行相应交易对价的支付：

（1）甲方在本协议项下所作的声明与保证，在任何重大方面均持续真实、完整、准确、有效，且已履行本协议项下的各项义务，未发生任何违约事件或潜在违约事件；

（2）乙方就本次交易对目标公司全部业务、财务、税务和法律等的审慎调查结果，与甲方及/或目标公司披露的信息不存在重大差异；

（3）根据乙方的合理判断，不存在或未发生对目标公司产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况，包括但不限于重大资产减值或损失，重大坏账计提或重大预计负债，商誉减值、重大诉讼等；

（4）为完成本次交易所必需的由交易所、第三方或政府机构做出的同意、批准、确认、授权、命令、登记、备案或资质均已适当取得且完全有效（如有），且乙方已收到相关文件；

（5）不存在任何法律程序、合同、协议或其他安排，将可能导致本次交易将全部或在主要方面被禁止、受到限制、或受到其他妨碍，或者以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰；

（6）本协议各方尽合理努力，进行合理必要的活动，以促使标的股份买卖的完成。在不影响上述概括性的前提下，各方通力合作，尽快取得中国政府主管部门及其它相关部门登记、备案本协议项下交易所需的任何文件（如有）；

（7）本协议约定的过渡期安排及其他安排、约定等均已实现，未出现任何的违反或纠纷；

（8）本协议约定的解除条件均未发生；

（9）甲乙各方确认中国证券登记结算有限责任公司对登记乙方协议受让标的股份不存在事实或法律障碍。

（10）甲方已确定可以在约定的股权交割日前一日前（即乙方支付全部股权转让价款之日起三个工作日内）将所持标的股份中已质押股份办理解除质押手续，使标的股份不存在任何权利负担及权利瑕疵。

2.2 各方同意，自本协议签署日至最后一次付款日为止的期间内，上述3.1款约定的任一先决条件未能持续满足或被乙方豁免的，则乙方有权延迟、中止本次股份转让交易或采取其他适当方式维护乙方权益不受损害，直至按本协议约定解除本协议并要求甲方予以全部充分的赔偿、补偿或承担其他全部法律责任。

2.3 如果甲方在任何时候意识到有某项事实或情况可能对达成某项交易构成阻碍，应立即以书面形式(包括但不限于传真、电子邮件等方式)将该事实或情况通知乙方。

2.4 若在支付股份转让价款前甲方发生任何违约情形，则乙方有权：

（1）在该等违约得到有效补救之前拒绝支付该期款项及本协议中规定的其他款项；

（2）要求甲方根据本协议的规定承担违约责任，并从当期应付股份转让价款及其他款项中予以扣减；

（3）按照本协议的约定提前解除本协议。

3、过渡期安排与损益归属

3.1 各方同意，目标公司于本次交易交割完成日前的滚存未分配利润的利润分配权，在交割完成日后由乙方按照本次交易完成后持有的目标公司股份比例享有。

3.2 各方同意，除应遵守本协议其他约定外，过渡期内，甲方应按照善良管理人的标准行使目标公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、目标公司、目标公司其他股东、目标公司债权人的重大利益的行为。

3.3各方同意，于协议交割完成日前，各方应严格遵守有关法律法规对本次交易各方及目标公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行上市公司监管和信息披露等方面的义务。

3.4 协议交割完成日前，非经乙方同意，甲方不得就标的股份设置质押等任何第三方权利，也不得再与任何第三方就标的股份转让进行任何形式的磋商或达成、订立任何形式的协议、意向、备忘录等。甲方承诺，过渡期内标的股份不会发生被相关司法机关查封、冻结或被采取其他权利限制。

3.5 甲方保证，本协议签署后至标的股份全部交割完毕期间，甲方和/或甲方的关联方不以任何形式增持上市公司股票。

4、违约责任

4.1 本协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据交易对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向交易对方支付全面和足额的赔偿金。

4.2 若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向交易对方支付因本次交易终止导致交易对方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

4.3 甲方对本协议项下的责任和义务违约导致标的股份无法或未能交割的，应自甲方违约行为发生之日起，每日按本合同约定的标的股份总价款的万分之二向乙方支付违约金；甲方逾期二十（20）个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得乙方认可的，乙方有权解除本协议，要求甲方退还乙方已支付的股权转让价款。如非因甲方原因导致股权无法交割或出现本合同约定的其他违约情形，甲方无需承担违约责任，但乙方有权要求甲方于限定期间内归还乙方已经支付的全部股权转让价款。

4.4 乙方对本协议项下的责任和义务逾期履行的，应自逾期发生之日起每日按本合同约定的标的股份总价款的万分之二向甲方支付违约金；乙方逾期二十（20）个自然日仍未纠正或采取补救措施且未获得甲方认可的，甲方有权解除本协议，要求乙方退还已经交割的全部股份。由基金资产承担违约责任。

5、合同解除

5.1 各方在此一致同意，本次股份转让完成日前，除本协议另有约定的情形外，本协议可通过下述方式予以解除：

（1）各方协商一致后可解除本协议；

（2）因甲方原因未能于收到乙方按本协议约定应支付的股份转让价款且乙方按资料清单相关内容提供完备的资料起四个工作日内（资料清单为附件1）将全部资料准备完毕并向深圳证券交易所及中登公司申请办理标的股份的过户登记手续且逾期超过二十（20）个自然日的，乙方向甲方发出书面解除通知后可解除本协议；

（3）若甲乙双方任一方的声明、保证与陈述在重大方面不真实、不准确或具有误导性，或对方严重违反本协议项下的义务，守约方有权向违约方发出书面解除通知以解除本协议。无论出于任何情形，守约方未行使此项权利不代表放弃其就违约行为所享有的任何其他权利和救济措施；

（4）在甲方守约的前提下，如乙方未按本协议的约定支付股份转让对价款超过二十（20）个自然日的，甲方向乙方发出书面解除通知后可解除本协议；

（5）发生下列情况之一时，任何一方可解除本协议：

a.因不可抗力或其他不可归责于各方的原因导致本协议目的无法实现的，任何一方向其他方发出书面解除通知后可解除本协议。

b.任何一方丧失实际履约能力的，其他方向丧失实际履约能力的一方发出书面解除通知后可解除本协议。

5.2 资金汇回

本协议任一方根据本协议的任一项约定解除本协议时，在解除方发出解除通知后五（5）个工作日内，甲方应将已支付的转让价款全额汇回乙方指定的账户。

5.3 根据本条之规定解除本协议后，其解除效力将按照《中华人民共和国民法典》等相关法律执行，但本协议违约责任、解除效力、信息披露与保密、通知及适用法律和争议解决条款项下的各方义务仍继续有效。除各方另行书面同意的情形外，本协议之解除不应损害该等终止前各方已经产生的权利和义务。

6、法律适用与争议解决

6.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

6.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，任何一方可将争议提交北京仲裁委员会，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

6.3 如无其他约定，败诉方应当承担因此而产生的仲裁费、诉讼费、律师费、鉴定费、交通费、住宿费等因主张本协议约定的权利而产生的一切合理费用。

6.4 仲裁进行期间，除仲裁争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的约定。若本协议任何条款被认定为无效，本协议其它条款的效力不受任何影响。

7、生效条件

本协议于各方均在本合同签字页签字确认之日起生效。

8、其他

8.1 因乙方个人资质原因导致过户登记时未能通过审核，则乙方可以指定第三人受让本协议项下的全部乙方权利和义务。

除非另有约定，本协议及根据本协议应当签订的所有文件（合称“协议文件”），其效力优先于之前各方就其相关标的达成的所有的协商、谅解和协议，本协议及其附件构成各方和其标的相关的全部协议。

所有协议文件所依据的先合同陈述均已明确写入协议文件，各方无条件且不可撤销地放弃对未在协议文件中写入的先合同陈述所引起的索赔、权利或救济。

除非协议文件中另有约定，各方均不得因违约、疏忽大意的或善意的误述或其他情况而终止或解除任何协议文件。

涉及本次标的股份转让的其他事宜，由本协议各方协商另行签署补充协议进行约定。

8.2 后续义务

各方均在此向其他方承诺，在交割完成后，将采取所有必要的行动、签署所有相关交易契约和文件，只要前述行动及交易契约和文件的签署是本协议及本协议下交易合法有效所必要或所需的。

8.3 禁止转让

除8.1条规定的情形，未经他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议下的权利或义务，除非该同意被不合理的保留或延迟。

8.4 继受人和受让人

本协议对各方的继受人和受让人均持续有约束力。

8.5 成本和费用

（1）除前述规定及本协议另有约定外，任何一方应自行负担各自与本协议及其附属文件的谈判、准备、签署、履行和执行相关的法律及其他成本及费用。本协议项下所涉税费依据法律规定的纳税义务人缴纳。

（2）买卖标的股份应付的从价印花税（如有），应由买卖各方按法律规定承担，无法律规定的各方均摊。

9、协议文本

9.1 本协议及其附件任何文本的变更，均需以书面形式由各方正式签署补充协议，补充协议为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。如补充协议与本协议不一致，以补充协议为准；如有多份补充协议，以签订时间在后的补充协议为准。

9.2 本协议可由各方签署多份，每一份签署、妥善交付或交换的文本均视为原件，但就整体而言，该等文本共同组成一份相同的法律文件。特殊情况，经双方确认扫描件传真件与原件具有同等法律效力。

9.3 本协议正本一式5（伍）份，甲乙双方各执1（壹）份，目标公司存档1（壹）份，深交所、股份登记机关各1（壹）份，具有同等法律效力。

（二）2023年6月29日，长江润发集团与宁波宁聚签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议签署方及签署时间

甲方（转让方）：长江润发集团有限公司

乙方（受让方）：宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-融通5号证券投资基金

签署时间：2023年6月29日

2、协议主要内容

1、股份转让

1.1 标的股份

本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司74,035,400股股份，占上市公司总股本的5.99%。

1.2 甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

1.3 在交割期内，如遇上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给乙方，且本次股份转让总价不做调整。在交割期内，如甲方取得了上市公司的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等额补偿给乙方，或者由乙方从待支付的股份转让款中直接扣除相应的现金分红金额。

为避免歧义，双方在此确认：在交割期内，如遇上市公司回购注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，甲方向乙方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议1.1条和2.1条等相关约定执行。

2、股份转让价款及支付

2.1 股份转让价款

2.1.1经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一交易日上市公司股价收盘价的106.91%计算，转让单价为4.95元/股，共计股份转让价款为人民币 36647.5230万元（大写：叁亿陆仟陆佰肆拾柒万伍仟贰佰叁拾元整），乙方将以现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。

为避免歧义，双方一致确认标的股份的交易对价为签署日前一交易日上市公司股票收盘价的106.91%计算，且该对价不因上市公司股价变动以及上市公司发生送股、资本公积转增股本等事项而进行调整，在标的股份转让过户完成前，若上市公司发生送股、转增等情形，甲方应将标的股份相应派送的股份作为标的股份的一部分一并过户给乙方，乙方无需就获得该等派送股份支付任何对价。

2.2 股份转让价款的支付

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

（1）本协议生效且上市公司披露本次协议转让相关公告后次一工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币3000万元。

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币5000万元。

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后2个工作日内，乙方向甲方支付第三笔转让价款人民币 12156.1377 万元（大写：壹亿贰仟壹佰伍拾陆万壹仟叁佰柒拾柒元整）。

（4）剩余转让价款人民币 16491.3853万元（大写：壹亿陆仟肆佰玖拾壹万叁仟捌佰伍拾叁元整），由乙方在标的股份登记过户至受让方证券账户后【365】个自然日内支付。

2.3 甲方指定的股份转让价款收款账户名称必须为甲方名称，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方营业执照复印件及甲方盖章的账户资料。

3、标的股份过户

3.1 甲、乙双方同意，于本协议生效之日起5个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

3.2 甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3.3 标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

4、税费

协议双方若因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议双方另有约定外，由双方各自承担。

5、协议的生效、变更、解除和终止

5.1 本协议自双方签署之日起生效。

5.2 本协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。

5.3 本协议因下列原因而解除、终止：

（1）经协商一致并以书面形式解除本协议；

（2）因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

（3）因不可抗力或者双方以外的其他原因致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。

5.4 当出现下列情形之一时，乙方有权单方解除本协议，甲方应当在协议解除之日立即退还乙方已支付的转让价款，并按年化12%加计乙方支付价款之日至甲方退款之日的利息：

（1）乙方支付第2.2条约定的首笔转让价款后满10个工作日，本次股份转让仍未取得交易所出具的股份协议转让确认意见书；

（2）乙方支付第2.2条约定的第二笔转让价款后满10个工作日，本次股份转让仍未办理完成过户登记手续。

6、违约责任

6.1 协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

6.2 本协议第2.2条约定的首笔转让价款人民币【3000万】元作为交易定金，若甲方违约，应当双倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。

6.3 任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等）。

6.4 甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的（经乙方书面同意延迟的除外），每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的0.05%向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。

7、争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，本协议双方应争取以友好协商的方式解决；若不能协商或协商未能解决，任何一方均可向上海仲裁委员会申请仲裁；仲裁费用由败诉方承担；在仲裁过程中除了正在仲裁的部分外，本协议的其他条款继续履行。

8、其他事项

8.1 双方均充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义和其法律意义，并基于此种理解签署本协议。所有段落的标题只是为了方便的目的，并不影响本协议内容的意思或解释。

8.2 若本协议内的任何一项或多项规定于任何方面在适用法律上被视为无效、不合法或不能执行，本协议内的其余规定的有效性、合法性及可执行性将不受任何影响或其效力将不被削弱。

8.3 本协议未尽事宜，由协议双方另行议定，并签订补充协议，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

8.4 本协议一式七份，甲、乙双方各持二份，其余用于留档及上报审核、备案，各份具有同等法律效力。

四、股东承诺及履行情况

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截至本公告日，长江润发集团、长江股权投资严格履行了上述承诺，本次减持未违反上述承诺，后续将严格遵守减持规则的相关规定履行承诺。

五、本次权益变动对公司的影响