云赛智联股份有限公司十二届二次董事会会议决议公告_新浪财经

证券代码:600602 股票简称：云赛智联编号：临 2023-030

900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

十二届二次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称：公司、云赛智联）董事会十二届二次会议书面通知于2023年6月21日发出，并于2023年6月29日下午以通讯表决方式召开会议。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由公司董事长黄金刚先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本预案回避表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

同意云赛智联与上海仪电（集团）有限公司、上海数据集团有限公司、上海市信息投资股份有限公司和其他非关联股东方以向上海智能算力科技有限公司（以下简称“合资公司”）非同比例增资的方式，共同出资建立算力设施公司。本项目拟定增资后合资公司注册资本20亿元。增资后的股权结构如下：

上海仪电（集团）有限公司作为主要发起方，在合资公司评估值基础上进行现金增资，拟增资至88,000万元，持股44%；云赛智联拟增资22,000万元，持股11%；上海数据集团有限公司拟增资20,000万元，持股10%、上海市信息投资股份有限公司拟增资40,000万元，持股20%、其他非关联股东增资30,000万元，持股15%。此次增资行为尚需获得国资监管部门批准。

公司董事会授权公司经营层签署相关文件并办理相关手续。

详见同日披露的《云赛智联关于与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的公告》（临2023-031）。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日

证券代码：600602 股票简称：云赛智联编号：临 2023-031

900901 云赛B股

云赛智联股份有限公司

关于与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司

暨关联交易的公告

重要内容提示：

● 交易简要内容：云赛智联拟与仪电集团、数据集团、信投股份和其他非关联股东方以向上海智能算力科技有限公司非同比例增资的方式，共同出资建立算力设施公司。云赛智联拟增资22,000万元，持股11%。

● 本次交易构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 截至目前，除本次董事会审议通过的关联交易外，过去12个月公司与上海仪电（集团）有限公司及其下属子公司发生除日常关联交易外的关联交易金额为0万元。

一、关联交易概述

伴随着数字经济的发展以及人工智能、工业互联网、云计算等技术的推广和普及，市场对算力中心的需求不断提升。为抓住算力中心发展战略机遇，并推动建设面向全国及长三角区域服务、支持跨域资源调度的算力中心的需求，经云赛智联股份有限公司（以下简称：云赛智联、公司）十二届二次董事会会会议审议，同意云赛智联与上海仪电（集团）有限公司（以下简称：仪电集团）、上海数据集团有限公司（以下简称：数据集团）、上海市信息投资股份有限公司（以下简称：信投股份）和其他非关联股东方以向上海智能算力科技有限公司（以下简称“合资公司”）非同比例增资的方式，共同出资建立算力设施公司。

因仪电集团系云赛智联实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.2（七）规定的情形，本次云赛智联与仪电集团等股东共同出资成立合资公司事项构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产额的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易不需提交公司股东大会审批。

独立董事于本次董事会会议前对该项关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。本议案为关联交易议案，关联董事对本议案回避表决。

二、投资各方介绍

1、上海仪电（集团）有限公司

统一社会信用代码：91310000132228728T

法定代表人：毛辰

注册资本：人民币350,000万元

成立日期：1994年5月23日

住所：上海市徐汇区田林路168号

经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、云赛智联股份有限公司

统一社会信用代码：91310000607200236H

法定代表人：黄金刚

注册资本：人民币136,767.3455万元

成立日期：1993年5月28日

住所：中国（上海）自由贸易试验区张衡路200号1号楼2楼

经营范围：物联网技术研发与系统集成；云计算技术研发与系统集成；大数据技术研发与系统集成；计算机网络通信产品、设备及软件，计算机信息系统集成；计算机网络服务业务；建筑智能化产品及工程，交通智能化产品及工程，安全技术防范产品及工程，医疗信息化产品及工程，教育信息化产品及工程，食品安全检测溯源信息化产品及工程，环保水质检测和环境信息化产品及工程，能源智能化产品及工程，工业自动化产品及工程，机电产品及工程；电子视听设备、消费类电子产品、家用电器产品，特殊电子防务应用与集成；智能产品的设计、生产、销售。上述领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，上述产品及技术的进出口业务。自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

3、上海数据集团有限公司

统一社会信用代码：91310000MABXQWH71W

法定代表人：吴建雄

注册资本：人民币500,000万元

成立日期：2022年9月22日

住所：上海市青浦区盈港东路8300弄6-7号1幢3层

经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、上海市信息投资股份有限公司

统一社会信用代码：91310000132291639W

法定代表人：张琦

注册资本：人民币37,500万元

成立日期：1997年10月17日

住所：上海市静安区江场路1401弄25、26号3、4、5层

经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、设立合资公司的基本情况

（一）基本情况

上海智能算力科技有限公司成立于2022年8月，为仪电集团全资子公司，注册资本1,000万元，尚未进行实缴，公司未实质经营。本项目拟定增资后合资公司注册资本20亿元。

主要财务数据(经审计)：截至2022年12月31日，合资公司的总资产为0元，净资产为-5元；营业总收入为0元，净利润为-5元。

主要财务数据(未经审计)：截至2023年4月30日，合资公司的总资产为390.52元，净资产为-609.48元；营业总收入为0元，净利润为-604.48元。

经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；互联网数据服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能硬件销售；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；数据处理服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）合资公司架构

股权结构：仪电集团作为主要发起方，在合资公司评估值基础上进行现金增资，拟增资至88,000万元，持股44%；云赛智联拟增资22,000万元，持股11%；数据集团拟增资20,000万元，持股10%；信投股份拟增资40,000万元，持股20%；其他非关联股东拟增资30,000万元，持股15%。

增资前后合资公司股权结构见下表：

■

股东会：根据国资委对国有企业在公司治理方面的监管要求，合资公司拟按二级重点企业进行管理。合资公司股东会，由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，股东会会议由各股东按照实缴出资比例行使表决权。

董事会架构：新公司拟设立董事会，向股东会负责。董事会设董事7名，由股东推荐，并经股东会选举产生，其中：仪电集团（含云赛智联）推荐3名董事、信投股份推荐1名，数据集团推荐1名，其他非关联股东方推荐1名。职工董事1名，由公司职工通过职工大会/职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1名，从仪电集团推荐的董事中产生。董事会决议的表决，实行一人一票。新公司重大事项由全体董事人数三分之二以上的董事表决通过方为有效。

监事会架构：新公司拟设立监事会，设三名监事，其中信投股份推荐1名，担任监事会主席，其他非关联股东方推荐1名。另设1名职工监事，由公司职工通过职工大会/职工代表大会民主选举产生。

经营层架构：新公司拟根据不同时期公司业务发展的特点，设定不同的管理层架构，以更好的匹配公司业务。因此，现阶段，公司拟设总经理1名、财务负责人1名，副总经理若干名。总经理、财务负责人由仪电集团推荐，副总经理根据业务开展的需要，可以由各股东方推荐或市场化选聘，由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理和财务负责人、副总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。新公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理在董事会的授权框架下，负责公司的日常经营管理工作并对董事会负责。

组织架构：鉴于新公司成立初期以项目建设为主，组织架构大致拟分成三大功能模块：一是综合管理板块，包括财务管理，行政人资管理，市场营销，战略规划、采购服务、党工团事务等；二是技术研发板块，包括算力调度平台开发、平台运维等；三是项目运营板块，包括算力平台运维保障，商务合作和市场拓展、客户服务等。

新公司设立后，可根据实际业务推进情况及人员到岗情况，设立相应的职能及业务部门。

（三）合资公司运营及商业模式

为切实落实好合资公司的功能定位，仪电集团拟与各股东方将充分发挥各自的优势及资源，以合资公司为平台，共享共盈。云赛智联提供算力设施所需的机房、机柜，并保障设备运行及后续维护，支持保障合资公司的日常运转。

此外，合资公司将以需求为导向，搭建城市级算力调度平台，为人工智能模型训练及应用推演提供算力支撑；另一方面，合资公司将通过与业内领先企业运营技术团队的协作，逐步培养合资公司面向场景的算力集群的专业运营管理团队。

（四）合资方式

此次合资是以未经营、实缴资本未到位的合资公司为平台，在审计评估的基础上，以评估值为依据，合资各方以现金增资的方式获取合资公司的股权。该平台公司无其他资产，不会出现现金资产外的其他资产评估值及增减值，因此形式上虽为增资扩股，实质为新设合资公司。在增资扩股完成后，合资公司将以需求为导向，逐步搭建城市级算力调度平台，为早期的模型训练、后期的应用推演提供算力支撑。

四、对外投资合同的主要内容

公司将于本次董事会批准该事项并经国资监管部门批准后，公司董事会授权公司经营层签署相关文件并办理相关手续。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

（一）目的

云赛智联后续将为合资公司开展IDC服务业务，有利于云赛智联进一步做优IDC业务，助力公司云计算大数据板块高质量发展。

（二）对公司影响

推动建设市级智能算力集群，能满足大模型集群训练的需求，进而有望为上市公司带来优质客户。同时，在社会效益方面，参与市级国资带头建设大型算力集群，能够有助于引导社会力量加大智能算力投入，有利于服务人工智能发展并吸引更多的创新团队集聚以及产业发展，从而提升公司产业地位及市场影响力。

六、风险提示及应对举措

（一）公司主营业务没有发生变化，对合资公司不形成控制，公司将为合资公司开展IDC服务业务。

（二）技术波动及人才风险

由于技术发展日新月异，在行业不停地涌现出新的技术和产品，存在被超越及抛离的风险。针对技术风险，坚持持续的创新，保持功能、设备的行业领先位置；吸引高层次的技术人才，公司营造良好的环境；制定合理的人才激励制度，组建有竞争力的开发团队。

（三）不可抗力风险

若因政策变动、宏观经济波动、市场供需变化以及其他不可抗力因素可能导致市场未来发展状况不及预期，有可能对本项目的预期效益产生不利影响。公司将积极应对不可抗力风险，通过不断丰富运营内容，搭建稳定的团队及制定完善的激励机制等措施，努力达成市场拓展目标，以期获得预期的商业回报。

（四）市场风险

由于采用了最新前沿技术，传统行业的客户对于合资公司产品的理解有一个过程，因此初期在市场推广过程中可能会遭遇一些供需不适配。因此需要加大投入力度，对销售、技术服务人员进行集中培训，在短期内提升相关人员业务水平，同时推动市场份额的快速增长。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）关联董事回避情况

本议案为关联交易议案，关联董事黄金刚、徐珏对本议案回避表决。

（二）独立董事及审计与合规委员会意见

独立董事及审计与合规委员会对本次关联交易予以事前认可，并发表独立意见：认为本次关联交易遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次关联交易通过云赛智联与仪电集团以及生态合作伙伴进行技术上合作，将系统集成与研发进行紧密结合，进一步提升公司的产业能级和技术积累，为公司的业务发展提供新的助力。

特此公告。

云赛智联股份有限公司董事会

二〇二三年六月三十日

证券代码:600602 股票简称：云赛智联编号：临 2023-032

900901 云赛 B 股

云赛智联股份有限公司

十二届二次监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云赛智联股份有限公司（以下简称：公司）监事会十二届二次会议书面通知于2023年6月21日发出，并于2023年6月29日下午以通讯表决方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席朱晓东先生主持。本次会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，所做决议合法有效。会议审议并通过了《关于云赛智联与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

详见同日披露的《云赛智联关于与仪电集团等其他股东共同出资成立合资公司暨关联交易的公告》（临2023-031）。

特此公告。

云赛智联股份有限公司监事会

二〇二三年六月三十日