浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-051

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十次会议于2023年6月20日下午以通讯方式召开。会议通知于2023年6月19日以电子邮件、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届董事会第二十次会议通知期限的议案》。

经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第二十次会议的通知期限，并于2023年6月20日下午召开第五届董事会第二十次会议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。

公司控股股东上海养和实业有限公司拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默生物医药有限公司（以下简称“南京科默”）持有的3%的股权，董事会同意公司放弃优先受让张孝清在南京科默持有的3%的股权。

独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十次会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-053）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-052

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2023年6月20日以通讯方式召开。全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由许晓森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届监事会第十八次会议通知期限的议案》。

经全体监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第十八次会议的通知期限，并于2023年6月20日下午召开第五届监事会第十八次会议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。

公司控股股东上海养和实业有限公司拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默生物医药有限公司（以下简称“南京科默”）持有的3%的股权，同意公司放弃优先受让张孝清在南京科默持有的3%的股权。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-053）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

2023年6月21日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-053

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默生物医药有限公司（以下简称“南京科默”）持有的3%的股权，公司放弃南京科默3%股权的优先受让权。

● 养和实业系公司控股股东，为公司的关联方，本次放弃优先受让权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月内，公司与养和实业未进行其他关联交易以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易情况概述

（一）基本情况

公司控股股东养和实业拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默持有的3%的股权，公司放弃南京科默3%股权的优先受让权。

（二）本次交易的审议情况

2023年6月20日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》，董事会同意公司放弃优先受让张孝清在南京科默持有的3%的股权。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（三）养和实业系公司关联方，公司系南京科默的持股股东，公司放弃南京科默股权转让的优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与养和实业未进行其他关联交易以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

养和实业为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，养和实业为公司关联法人。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海养和实业有限公司

统一社会信用代码：913102303421969204

法定代表人：林弘立

成立时间：2015年6月23日

注册资本：25,000万元人民币

注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；软件开发；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；企业形象策划；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；网络技术服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；仪器仪表销售；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械销售【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：林弘立持股55.00%，林弘远持股45.00%。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

■

养和实业2022年度财务数据已经由具有证券业务资格的北京上达会计师事务所（普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（三）养和实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（四）失信被执行人情况

截至本公告披露日，养和实业的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：南京科默生物医药有限公司

统一社会信用代码：91320113MA21R85E7X

法定代表人：张孝清

成立时间：2020年6月18日

注册资本：1,678.3229万元人民币

注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号B4-2幢

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：药品委托生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：医学研究和试验发展;生物化工产品技术研发；人体基因诊断与治疗技术开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：南京威新斯顿投资管理有限公司持股29.7916%，浙江莎普爱思药业股份有限公司持股17.7957%，张孝清持股14.8958%，无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）持股9.5238%，南京云浩企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.9583%，南京科华企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.9583%，其余9位股东共持股16.0765%。

（二）南京科默最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币元

■

南京科默2022年度财务数据已经由具有证券业务资格的江苏天宁会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（三）交易标的权属情况：

南京科默股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（四）资信情况：

截至本公告披露日，南京科默的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）最近12个月内，除无锡清松医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、浙江莎普爱思药业股份有限公司对南京科默进行增资外，南京科默未发生其他的资产评估、增资、减资或改制情况。

四、交易标的定价情况

养和实业拟以人民币1,890万元受让张孝清在南京科默持有的3%的股权，交易定价为双方根据自愿原则协商确定。公司放弃本次股权转让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

五、放弃本次优先受让权原因和对公司的影响

公司放弃此次股权转让优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次交易完成后，公司持有南京科默的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

六、审议程序

2023年6月20日，公司召开了第五届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审议通过。

独立董事对《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

（一）独立董事事前认可意见

我们认为公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

董事会对《关于放弃优先受让权暨关联交易的议案》的审议表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

本次交易事项的关联方具备出资的能力，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年6月21日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临2023-054

浙江莎普爱思药业股份有限公司关于

实际控制人及其一致行动人之间内部协议

转让公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”、“莎普爱思”）实际控制人及其一致行动人之间的股份转让，不涉及向市场增持或减持公司股份的情况，不触及要约收购，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

● 公司控股股东上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）之一致行动人上海谊和医疗管理有限公司（以下简称“谊和医疗”）、上海同辉医疗管理有限公司（以下简称“同辉医疗”）与公司实际控制人之一林弘远签署《股权转让协议》，谊和医疗拟将其持有的公司股份23,365,557股（占公司总股本6.27%）、同辉医疗拟将其持有的公司股份8,762,084股（占公司总股本2.35%）通过协议转让方式转让给林弘远。本次拟协议转让的股份总数为32,127,641股，占公司总股本的8.62%。

● 本次协议转让尚需上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续，本次交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动基本情况

2023年6月19日，公司收到控股股东之一致行动人谊和医疗、同辉医疗及实际控制人之一林弘远发来的《关于签署股份转让协议的告知函》。2023年6月15日，谊和医疗、同辉医疗与公司实际控制人之一林弘远签署《股权转让协议》，谊和医疗拟将其持有的公司股份23,365,557股（占公司总股本6.27%）、同辉医疗拟将其持有的公司股份8,762,084股（占公司总股本2.35%）通过协议转让方式转让给林弘远。本次交易的转让价款总额为240,957,307.50元人民币，每股转让价格为7.5元人民币。林弘远取得公司股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

谊和医疗、同辉医疗系公司控股股东养和实业之一致行动人，林弘远系公司实际控制人之一，养和实业、谊和医疗、同辉医疗、林弘远四者之间存在一致行动关系。本次权益变动前后，林弘远及其一致行动人合计持股数量和持股比例未发生变化，只是一致行动人内部持股结构发生变化，不涉及向市场增持或减持公司股份的情形，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化。

本次协议转让前后，养和实业、谊和医疗、同辉医疗、林弘远的持股情况如下：

■

二、交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

1.企业名称：上海谊和医疗管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：1,000万人民币

注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室(上海三星经济小区)

法定代表人：林弘立

经营范围：医院管理，医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，医药咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2.企业名称：上海同辉医疗管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册资本：1,000万人民币

注册地址：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号(上海三星经济小区)

法定代表人：林弘立

经营范围：一般项目：医院管理,从事医疗、医药、信息、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,市场调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业形象策划,商务信息咨询(不含投资类咨询),机电设备、通讯器材、仪器仪表、日用百货、五金交电、计算机、软件及辅助设备的销售,物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）受让方基本情况

姓名：林弘远

性别：男

国籍：中国

身份证： 3503012001********

住址：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号

三、股份转让协议的主要内容

（一）上海谊和医疗管理有限公司与林弘远签订的《股权转让协议》

受让方（甲方）：林弘远

转让方（乙方）：上海谊和医疗管理有限公司

1.甲乙双方系依法注册成立并有效存续的公司。乙方系浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。乙方持有目标公司23,365,557股，乙方持有目标公司6.27%的股权。

2.甲方拟收购乙方所持有的目标公司全部股权。

现双方充分协商，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就股权转让事宜经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

3、转让价款

甲方以人民币175,241,677.50元受让价受让乙方所持目标公司6.27%的股权。受让价指受让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。受让价不包括下列数额：任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“债务”），乙方需在完成变更手续前清理完所有债务。

4、股权转让之先决条件

只有在本协议生效之日起七日內下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让款支付义务：乙方已提供目标公司董事会（或股东会，视目标公司公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

甲方应于本协议先决条件达成后180个工作日内向乙方支付全部股权转让款。

（二）上海同辉医疗管理有限公司与林弘远签订的《股权转让协议》

受让方（甲方）：林弘远

转让方（乙方）：上海同辉医疗管理有限公司

1.甲乙双方系依法注册成立并有效存续的公司。乙方系浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。乙方持有目标公司17,524,167股，乙方持有目标公司4.7%的股权。

2.甲方拟收购乙方所持有的目标公司2.35%股权，购买乙方所持有的目标公司股数8,762,084股。

现双方充分协商，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就股权转让事宜经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

3、转让价款

甲方以人民币65,715,630元受让价受让乙方所持目标公司2.35%的股权。受让价指受让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。受让价不包括下列数额：任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“债务”），乙方需在完成变更手续前清理完所有债务。

4、股权转让之先决条件

只有在本协议生效之日起七日内下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让款支付义务：乙方已提供目标公司董事会（或股东会，视目标公司公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

甲方应于本协议先决条件达成后180个工作日内向乙方支付全部股权转让款。

四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动为实际控制人及其一致行动人之间的内部转让，转让前后，实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份数量和持股比例没有发生变化。本次权益变动不会导致公司控股股东或实际控制人发生变化，不会对公司人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及持续经营产生影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、所涉及后续事项

（一）本次权益变动后，养和实业仍为公司的控股股东，林弘立、林弘远仍为公司的实际控制人，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的持续经营产生影响。

（二）本次权益变动涉及需披露的《简式权益变动报告书》，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关公告，敬请投资者关注。

（三）本次权益变动尚需上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户的相关手续，本次交易最终能否完成尚存在不确定性。

公司将根据后续进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年6月21日

浙江莎普爱思药业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：浙江莎普爱思药业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：莎普爱思

股票代码：603168

信息披露义务人1：林弘远

住所：福建省莆田市秀屿区东庄镇后江村礼泉西大道1389号

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

信息披露义务人2：上海谊和医疗管理有限公司

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号3号楼101-9室（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

信息披露义务人3：上海同辉医疗管理有限公司

住所：上海市崇明区三星镇宏海公路4588号（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

信息披露义务人一致行动人名称：上海养和实业有限公司

住所：上海市崇明县三星镇宏海公路4588号22号楼105室（上海三星经济小区）

通讯地址：上海市虹口区曲阳路666号4楼

股份变动性质：同一控制下转让

签署日期：2023年6月19日

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”）拥有权益的股份。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在莎普爱思中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人基本情况介绍

本次权益变动的信息披露义务人为林弘远、上海谊和医疗管理有限公司和上海同辉医疗管理有限公司。

一、信息披露义务人林弘远基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

二、信息披露义务人谊和医疗基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

谊和医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署日，谊和医疗主要人员基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

三、信息披露义务人同辉医疗基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

■

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况

同辉医疗未设董事会及监事会，设执行董事一名，监事一名。截至本报告书签署之日，同辉医疗主要人员基本情况如下：

■

（三）信息披露义务人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除莎普爱思外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接持有其他上市公司5%以上股份的情况。

四、信息披露义务人之间的产权及控制关系

截至本报告书签署日，林弘远持有上海养和实业有限公司45%的股权，上海养和实业有限公司持有上海谊和医疗管理有限公司和上海同辉医疗管理有限公司100%股权，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，养和实业、谊和医疗、同辉医疗和林弘远互为一致行动人。养和实业、谊和医疗、同辉医疗和林弘远未签订一致行动协议或达成一致行动意向。

信息披露义务人的股权关系如下图所示：

■

第二节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动前，信息披露义务人谊和医疗持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本6.27%），为上市公司第三大股东；同辉医疗持有上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本4.70%），为上市公司第五大股东。信息披露义务人林弘远基于一致行动人之间资产规划管理需要实施本次内部股权转让。

本次权益变动系谊和医疗、同辉医疗拟通过协议转让的方式向林弘远转让其分别直接持有的上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本6.27%）、8,762,084股股份（占上市公司总股本2.35%）。本次交易完成后，连同林弘远截至本报告书签署日已直接持有的上市公司2,825,745股股份（占上市公司总股本0.76%），林弘远将直接持有上市公司34,953,386股股份（占上市公司总股本9.38%），谊和医疗不再直接持有上市公司股份，同辉医疗直接持有上市公司8,762,083股股份（占上市公司总股本2.35%）。

本次权益变动后，养和实业仍为上市公司控股股东，林弘立、林弘远兄弟仍为上市公司实际控制人。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。

二、未来12个月内增加或减持股份的意向

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持公司股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，谊和医疗持有上市公司23,365,557股股份（占上市公司总股本6.27%）；同辉医疗持有上市公司17,524,167股股份（占上市公司总股本4.70%）；林弘远持有上市公司2,825,745股股份（占上市公司总股本0.76%）。

二、本次权益变动后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动后，谊和医疗不再直接持有上市公司股份，同辉医疗直接持有上市公司8,762,083股股份（占上市公司总股本2.35%）；林弘远持有上市公司34,953,386股股份（占上市公司总股本9.38%）

三、股权转让协议

2023年6月15日，谊和医疗、同辉医疗与林弘远签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一）上海谊和医疗管理有限公司与林弘远签订的股权转让协议

受让方（甲方）：林弘远

转让方（乙方）：上海谊和医疗管理有限公司

1.甲乙双方系依法注册成立并有效存续的公司。乙方系浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。乙方持有目标公司23,365,557股，乙方持有目标公司6.27%的股权。

2.甲方拟收购乙方所持有的目标公司全部股权。

现双方充分协商，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就股权转让事宜经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

3、转让价款

甲方以人民币175,241,677.50元受让价受让乙方所持目标公司6.27%的股权。受让价指受让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。受让价不包括下列数额：任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“债务”），乙方需在完成变更手续前清理完所有债务。

4、股权转让之先决条件

只有在本协议生效之日起七日內下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让款支付义务：乙方已提供目标公司董事会（或股东会，视目标公司公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

甲方应于本协议先决条件达成后180个工作日内向乙方支付全部股权转让款。

（二）上海同辉医疗管理有限公司与林弘远签订的股权转让协议

受让方（甲方）：林弘远

转让方（乙方）：上海同辉医疗管理有限公司

1.甲乙双方系依法注册成立并有效存续的公司。乙方系浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股东。乙方持有目标公司17,524,167股，乙方持有目标公司4.7%的股权。

2.甲方拟收购乙方所持有的目标公司2.35%股权，购买乙方所持有的目标公司股数8,762,084股。

现双方充分协商，根据相关法律、行政法规的规定，本着诚实信用和公平的原则，就股权转让事宜经友好协商达成本协议，以兹遵照执行。

3、转让价款

甲方以人民币65,715,630元受让价受让乙方所持目标公司2.35%的股权。受让价指受让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产所代表之利益。受让价不包括下列数额：任何目标公司债务及其他应付款项（以下简称“债务”），乙方需在完成变更手续前清理完所有债务。

4、股权转让之先决条件

只有在本协议生效之日起七日內下述先决条件全部完成之后，甲方才有义务按本协议的相关约定履行全部转让款支付义务：乙方已提供目标公司董事会（或股东会，视目标公司公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；

甲方应于本协议先决条件达成后180个工作日内向乙方支付全部股权转让款。

四、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。自标的股份由转让方过户登记至受让方名下，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就标的股份向受让方出具过户登记确认书之日起，转让方履行完毕交付义务，受让方获得标的股份完全的所有权，享受标的公司届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东义务。

（二）权益变动的方式

本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让的方式完成权益变动。

五、信息披露义务人所持有上市公司股份的股权限制情况

（一）本次权益变动的标的股份是否存在被限制转让的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人林弘远、谊和医疗、同辉医疗拟转让的上市公司股份不存在对外质押、冻结等权利限制。

（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的相关信息外，转让方与受让方

未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权益的其

余股份作出其他安排。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖莎普爱思股票的情形。

第五节 其他重大事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及一致行动人的工商营业执照

2、信息披露义务人及一致行动人的主要管理人员名单及身份证明文件

3、信息披露义务人签署的本报告文本

4、股份转让协议

二、备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站 www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

林弘远

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海养和实业有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

信息披露义务人：林弘远

年 月 日

信息披露义务人：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

一致行动人：上海养和实业有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：林弘远

年 月 日

信息披露义务人：上海谊和医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

信息披露义务人：上海同辉医疗管理有限公司

法定代表人：林弘立

年 月 日

一致行动人：上海养和实业有限公司

法定代表人：林弘立

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