证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-039
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于收购孙公司持有股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”或“公司”）拟以现金13,200万元收购全资孙公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）持有的阿拉山口东贝洁能有限公司(以下简称“东贝洁能”)全部80%的股权，本次交易完成后，公司将直接持有东贝洁能80%的股权，东贝洁能将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易事项已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步优化公司股权架构和提升管理效率，根据公司中长期战略发展规划要求，结合产业现状及发展布局需要，公司于2023年6月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于收购孙公司持有股权的议案》，同意公司使用现金收购全资孙公司芜湖欧宝持有的全部80%的东贝洁能股权，收购价格为人民币13,200万元，黄石晶贝新能源有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。本次收购完成后，东贝集团将直接持有东贝洁能80%的股权,东贝集团已与芜湖欧宝签署了《股权转让协议》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公司章程》等有关规定，本次收购股权未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
二、交易对方基本情况
公司名称：芜湖欧宝机电有限公司
统一社会信用代码：91340200786536148R
成立日期：2006年06月12日
注册地：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖北路32
法定代表人：朱金明
注册资本：5000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、咨询；动产与不动产租赁；普通货物仓储服务（除危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方为上市公司的全资孙公司，双方各为独立法人，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易标的为芜湖欧宝持有的东贝洁能80%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
■
（二）标的公司股权情况
1、本次收购前，东贝洁能股权结构如下：
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2、本次收购后，东贝洁能股权结构如下：
■
注：黄石晶贝新能源有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。
（三）标的公司最近一年一期的财务报表
■
注：具有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司2022年度及2023年1月财务报表进行了审计，出具了大信审字[2023]第2-00434号标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的评估情况及定价依据
具备证券从业资格的同致信德（北京）资产评估有限公司对本次交易出具《湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（同致信德评报字〔2023〕第010066号）。
1.评估目的：为收购股权提供价值参考
2.评估对象：阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值。
3.评估范围：截至2023年1月31日阿拉山口东贝洁能有限公司的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。账面资产总额490,734,413.33元，负债总额341,120,577.71元，所有者权益149,613,835.62元。
4.评估基准日：2023年1月31日
5.价值类型：持续经营下的市场价值
6.评估方法的选择
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。东贝洁能本次评估不具备采用上市公司比较法和交易案例比较法的条件。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司，且资产基础法会忽视企业整体获利能力，难以体现企业价值的全部内涵，故此次评估不采用资产基础法。收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力，通过对预期现金流量的折现来反映企业的现实价值。由于东贝洁能主要从事太阳能光伏发电行业，有限年期范围内经营，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。
7.评估结论
经采用收益法评估，阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益账面价值在2023年1月31日的净资产账面值为14,961.39万元，评估值为15,069.87万元（大写：人民币壹亿伍仟零陆拾玖万捌仟柒佰元整），增值108.48万元，增值率为0.73%。
8.交易定价
本次交易价格以经评估的东贝洁能全部权益价值评估值为基础，经交易双方协商确定收购80%股权交易价格为人民币13,200万元（大写：人民币壹亿叁仟贰佰万元整）,本次交易价格较东贝洁能80%股权的账面价值溢价率为10.28%。
四、交易协议的主要内容
2023年6月20日，东贝集团（协议乙方）与芜湖欧宝（协议甲方）签订了《湖北东贝机电集团股份有限公司与芜湖欧宝机电有限公司关于阿拉山口东贝洁能有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）甲方同意将其持有的80%的东贝洁能股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。股权转让价格经双方协商确定为13,200万元。
（二）甲乙双方同意，因本次转让而产生的税金、费用，由双方根据相关法律法规各自承担。
（三）甲方保证其是东贝洁能80%股权的合法拥有者，并保证其所持有的以上股权无任何权利上的暇疵，对第三方无利用该股权进行质押、担保或设置其他优先权以及被司法机关冻结、扣押等情况，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任由甲方承担。
（四）甲方自该股权转让协议生效之日起30个工作日内配合乙方办理股东变更相关手续。乙方应根据协商方式在协议生效之日起30个工作日内支付本协议约定的现金对价。
（五）自双方签署本协议并办理股权变更手续后，甲方所持东贝洁能之80%股权全部转由乙方持有，甲方原来在东贝洁能所享有的股东权利和义务随着该股权的转让转由乙方。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，东贝洁能将成为东贝集团的控股子公司，有利于直接对东贝洁能的控制和管理，有利于进一步提升东贝洁能的决策程序及运营效率，有利于优化公司股权架构，有利于公司长期可持续发展，符合公司整体长远发展战略规划。本次收购资金来源于自有资金，对公司持续经营能力和资产财务状况无不良影响，交易遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，如果未来出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，存在短期内无法快速提升经营业绩的风险，提请投资者注意。
七、备查文件
1、公司第二届董事会第四次会议决议；
2、公司第二届监事会第四次会议决议；
3、股权转让协议；
4、资产评估报告；
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年6月21日
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-038
湖北东贝机电集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于 2023 年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于 2023 年6月14日以书面或电子邮件发出。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
与会监事审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《关于收购孙公司持有股权的议案》
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司监事会
2023年6月21日
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-041
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于召开2023年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年7月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年7月12日 14点30分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年7月12日
至2023年7月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司 2023 年6月 20日召开的第二届董事会第四次会议审议通过，并于 2023 年6月 21 日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、
本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
（二）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡；
（三）出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为 2023年 7月12日上午 9：00一11：30，下午 1：30一14：30。以信函、传真方式进行登记的，以2023年7月11日以前公司收到为准。
六、其他事项
联系地址：黄石市经济技术开发区·铁山区金山大道东 6 号
邮编：435006
联系人：付雪东
联系电话：0714-5415858
传真：0714-5415588
邮箱：jtstock@donper.com
本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年6月21日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
湖北东贝机电集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年7月12日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
■
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-040
湖北东贝机电集团股份有限公司
关于公司独立董事辞职
及补选独立董事的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事辞职情况
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到了公司独立董事刘颖斐女士提交的书面辞职报告。刘颖斐女士因个人原因，申请辞去公司第二届董事会独立董事及董事会下设各专门委员会相关职务。辞职生效后，刘颖斐女士将不再担任公司任何职务。
鉴于刘颖斐女士的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》 等法律法规及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定， 刘颖斐女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，刘颖斐女士仍将按照法律法规和《公司章程》 等规定继续履行独立董事及其在各专门委员会中的职责。
截至本公告披露日，刘颖斐女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。
刘颖斐女士在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为提高董事会决策的科学性以及公司的规范运作发挥了积极作用。公司及董事会谨对刘颖斐女士为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
二、补选独立董事的情况
为保证公司董事会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，提名委员会对独立董事候选人的任职资格进行资格审核后，公司于2023年6月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于选举独立董事候选人的议案》，公司董事会一致同意补选谢进城先生（简历见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人谢进城先生在提名时已取得独立董事资格证书，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》所要求的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其具备履行独立董事职责所必需的工作经验。
谢进城先生的独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核通过后由公司股东大会审议。
公司独立董事已就此议案发表明确同意的独立意见。本次补选独立董事的议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年6月21日
谢进城，男，中国国籍，无境外居留权，1961年9月出生，经济学研究生学历，中南财经政法大学金融学院教授。2000年至2004年4月，任中南财经政法大学金融学院党委书记兼副院长；2004年5月至2017年2月，任中南财经政法大学继续教育学院院长；2019年5月至今，任武汉学院监事、会计学院院长；2021年11月至今任武汉明德生物科技股份有限公司独立董事。
证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2023-037
湖北东贝机电集团股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于 2023 年6月20日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知于2023 年6月14日以书面或电子邮件发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《湖北东贝机电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
与会董事审议、表决形成如下决议：
一、审议通过《关于收购孙公司持有股权的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
本议案无须提交公司股东大会审议表决；
二、审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权；
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北东贝机电集团股份有限公司董事会
2023年6月21日
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