华仪电气股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分回复公告|债权_新浪财经

股票代码：600290 股票简称：*ST华仪编号：临2023-057

华仪电气股份有限公司关于对上海证券交易所2022年年度报告的信息披露监管问询函部分回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月11日收到上海证券交易所下发的《关于华仪电气股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》【上证公函（2023）0478号】（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，立即组织相关人员准备回复工作。公司就《问询函》问题一中的第1-4项、问题三进行了全面核查。现部分回复如下：

问题一、关于保留意见和内控带强调事项段无保留意见

1.年报披露，公司年审会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对你公司2022年报出具保留意见，对内控报告出具带强调事项段无保留意见。主要原因是公司存在原控股股东华仪集团有限公司（以下简称华仪集团）及其关联方资金占用、违规担保问题，就此公司全额计提信用减值损失19.5亿元及预计负债9.26亿元。目前，华仪集团已进入破产清算程序。会计师认为，华仪集团破产清算最终结果存在重大不确定性，无法就公司已申报债权最终得以实现的金额、已披露担保事项所需承担的担保责任金额、公司就担保责任进行偿付后是否有权向被担保人及其他担保人追偿等事项取得充分证据，无法实施其他替代审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对上述事项所涉及的财务报表项目于合并及母公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。公司对原控股股东在未经董事会、股东大会审议情况下，对公司形成的资金占用、违规担保事项进行整改，但仍未解决。2021年7月，公司控股股东乐清市聚华股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称聚华投资）通过拍卖方式取得华仪集团持有的上市公司2.16亿股股份，占上市公司总股本28.37%，实际控制人变更为杨一理。公司控制权变动后，始终未解决公司原控股股东资金占用、违规担保问题。

请公司及相关方：（1）补充披露华仪集团破产清算进展、公司申报债权情况及法院裁定情况，结合有关情况说明公司计提相应信用减值损失及预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定；（2）请公司及原控股股东、聚华投资说明，就资金占用、违规担保问题的解决是否制定了相应可行性计划、安排及具体时间表；（3）公司内部控制的整改情况，公司是否已就原控股股东对公司造成的重大侵害，采取措施弥补损失，切实维护中小投资者利益；（4）全面核查是否存在其他未披露的违规担保、资金占用、关联交易等侵占公司利益的情况。

回复：（一）补充披露华仪集团破产清算进展、公司申报债权情况及法院裁定情况，结合有关情况说明公司计提相应信用减值损失及预计负债的依据及合理性，是否符合会计准则相关规定；

乐清市人民法院于2020年10月19日裁定受理华仪集团有限公司（以下简称“华仪集团”）破产重整案，并指定浙江天册律师事务所、温州中源立德会计师事务所有限责任公司、温州鑫融企业清算事务所有限公司作为破产管理人；2021年5月6日，乐清法院裁定终止华仪集团重整程序，宣告华仪集团破产。

截至2023年5月22日，华仪集团名下设有抵押的不动产，以及华仪集团名下对外股权投资、车辆、设备、商标等主要资产已经处置完毕，尚有小部分存在权属瑕疵、处置存在一定障碍的资产正在协调处置过程中。

基于债权审查、资产处置进度以及各债权人资金需求，管理人已于2023年5月18日基于债权人会议表决通过并经法院裁定确认的《财产分配原则性方案》制定破产财产分配方案的执行方案面向全体债权人进行公示，公示期截至2023年5月25日届满，如期满后无债权人提出书面异议，管理人拟在五月下旬或六月上旬完成本次财产分配。根据前述执行方案，公司作为普通债权的清偿率预计约为1%。

2023年5月26日，管理人寄发关于分配方案执行方案公示结果的通报，上载因部分债权人对分配方案执行方案提出异议，将暂缓华仪集团的财产分配，待相关争议解决之后再行推进。

截至目前，公司申报的债权28.69亿元，主要包括资金占用（含担保代偿）19.50亿元，预计负债9.12亿元，诉讼、律师费、租金等往来应收款合计0.07亿元。经2023年4月26日浙江省乐清市人民法院（2020）浙0382破33号之十二民事裁定书，确定公司债权为18.04亿元，未予以确认的部分主要包括：预计负债为根据公司对华仪集团外担保情况确认预计担保损失，因属于未发生债权，不予认定；根据2021年1月1日生效的民法典担保解释，仅对公司2021年1月1日前申报的担保划扣金额认定，2021年1月1日后申报的担保划扣未予以认定；部分占用款未显示流入华仪集团或为华仪集团所用，未予以认定。

针对预计负债和2021年1月1日以后的担保划扣未予确认部分，根据担保制度解释第二十三条“担保人清偿债权人的全部债权后，可以代替债权人在破产程序中受偿；在债权人的债权未获全部清偿前，担保人不得代替债权人在破产程序中受偿，但是有权就债权人通过破产分配和实现担保债权等方式获得清偿总额中超出债权的部分，在其承担担保责任的范围内请求债权人返还。”，如债权人在分配过程中获得清偿总额超出债权的部分，公司将在承担担保责任的范围内请求债权人返还；

针对未认可的占用款，考虑主要为原实际控制人所控制的账户，原实际控制人已被列为失信被执行人，已无可执行财产。

基于以上考虑，公司对管理人对公司债权的认定未提起异议。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定：企业应当按照该准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：（一）按照准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（二）租赁应收款。（三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第14号一一收入》定义的合同资产。（四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。

对于直接资金占用及担保划扣造成的间接资金占用194,995.32万元，根据截至资产负债表日华仪集团破产清算进展并结合资产负债表日后对华仪集团破产清算进展的进一步了解，公司管理层预计就已申债权向华仪集团获得偿付的比例很小，预计不足1%，基于谨慎性原则，就实际已发生的资金占用全额计提信用减值损失。

对于公司尚未实际承担损失的预计担保负债92,641.32万元，根据公司对华仪集团截至资产负债表日破产清算进展、案件终审判决结果、其他共同担保人情况等各方面的了解，公司就实际可能承担的担保责任预计赔付的时间范围、主体范围、金额分担比例、可能性等因素进行了综合判断，预计上述债权人将要求公司履行全部担保责任，并预计后续无法向被担保方及其他担保方进行追偿。

综上所述，公司计提预计负债符合《企业会计准则》的规定与会计谨慎性原则，在计提相应信用减值损失及预计负债后，公司财务信息更加真实、可靠。

（二）请公司及原控股股东、聚华投资说明，就资金占用、违规担保问题的解决是否制定了相应可行性计划、安排及具体时间表；

针对资金占用、违规担保的事项的后续安排，公司向原控股股东和聚华投资发函核实。

原控股股东华仪集团管理人回函，鉴于原控股股东华仪集团已进入破产清算程序，除根据《企业破产法》等相关规定组织进行破产财产分配外，难以对公司资金占用、违规担保问题制定其他可行性计划和安排。

控股股东聚华投资回函，针对上市公司原股东资金占用、违规担保问题的解决尚在有序协调中；目前，聚华投资与包括银行在内的多方尚未就资金占用、违规担保问题的彻底解决达成一致，具体细则及落实时间还需进一步协调、确认。

公司将密切跟踪关注原控股股东破产清算进展，并积极配合控股股东后续协调工作，并积极与债权人进行沟通。

（三）公司内部控制的整改情况，公司是否已就原控股股东对公司造成的重大侵害，采取措施弥补损失，切实维护中小投资者利益；

公司自查发现存在违规担保和资金占用问题后，意识到内部控制制度未能切实、严格的执行，并进行了深刻反省，立即开展了内部整改工作。公司董事会对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，成立了以董事长为组长，以总经理、副总经理及董秘、财务、内审部门负责人为成员的整改小组，组织相关各部门深入研究如何采取措施进行整改。公司针对相关问题进行了认真、深入的分析，决定从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施如下：

1、积极与原控股股东及关联方沟通协商，密切关注原控股股东破产清算进展；针对违规担保事项，公司将积极应对，均提起诉讼，但根据最终判决结果，公司均需履行担保责任。

2、全面核查公司的内部控制制度，测试公司在资金、债务、对外担保等方面的内控管理各个环节的执行效力，一经发现内控制度执行的漏洞立即上报管理人员并要求相关部门或人员及时进行整改。公司已组织人员按照相关法律法规和监管要求，结合公司实际情况建立了《防止控股股东及其关联方占用公司资金管理制度》。公司持续完善各项内部控制流程，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度。

3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《公司印章管理规定》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用”的用章规范。并通过内部审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况，对印章管理的监督持续化、常态化。

4、公司组织董事、监事、高级管理人员及下属重要部门有关人员进一步学习《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等重要规章制度，深入了解和掌握有关信息披露、关联交易、特别是关联资金往来的相关规定，强化上述人员对关联方和关联交易事项的监督和管理意识。严格按照关联交易的审议标准充分履行关联资金来事项决策程序及签订相应协议，并按要求及时、准确、完整地履行披露义务。

5、继续优化公司治理结构，公司将按照现代企业制度及监管部门监管要求，进一步优化公司治理结构，规范“三会”运作，按照上市公司治理准则规定使决策层、经营层人员、岗位、职责分离，提高工作人员的风险防范意识与法律意识，严防此类事件再次发生。

公司持续认真落实以上各项整改措施，强化各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责的意识，杜绝相关问题的再次发生，提高公司信息披露质量和规范运作水平。

（四）全面核查是否存在其他未披露的违规担保、资金占用、关联交易等侵占公司利益的情况；

经全面核查，公司不存在其他未披露的违规担保、资金占用、关联交易等侵占公司利益的情况；

问题三、关于其他财务数据

3.年报披露，公司因流动资金紧张出现部分金融机构贷款逾期的情形。截至2023年4月底，逾期本金接近5亿元。因上述债务逾期，公司面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等情况，期末受限资产账面价值合计12.13亿元。公司短期借款、一年内到期的非流动负债期末余额合计5.27亿元，应付票据、应付账款及其他应付款期末余额13.22亿元，期末净资产已为负值。请公司：（1）结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况，说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；（2）公司目前净资产已为负值，被实施退市风险警示，请公司说明目前经营面临的具体困难和改进措施，提示持续经营能力存在的不确定性，做好后续安排并充分揭示退市风险。

回复：（一）结合目前可自由支配的货币资金、现金流等情况，说明未来偿债安排，是否具备足够偿付能力，是否存在流动性风险及相关应对措施；

截至2023年4月30日，公司货币资金余额为23,649万元，扣除银行存款账户冻结资金、银行承兑汇票保证金、保函保证金、银行借款保证金后，可自由支配资金余额为4,197万元，公司货币资金持有量较小；2023 年一季度公司经营活动现金净流出4,237万元，投资活动现金净流入5,658万元，筹资活动现金净流出1,114万元，现金流量较小。受资金存量和流量的制约，近期暂无具体偿债安排。

截止2023年4月30日公司银行借款逾期情况如下表：

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截止2023年4月30日公司银行账户冻结情况如下表：

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综上，在公司原控股股东资金占用和担保债务事项得到有效解决之前，公司偿债能力偏低，不能偿还到期债务，目前存在多项到期未清偿债务及相关诉讼，相关情况都已经按照股票上市规则及时进行了公告。公司流动性风险较高，公司的主营业务受到了较大影响，但仍维持了公司各机构的正常运转。

目前公司股东及相关单位正在积极寻找解决方案，尽快解决资金占用问题，并盘活部分资产收回资金；同时，公司正在与债权人进行积极沟通，努力化解债务风险。

（二）公司目前净资产已为负值，被实施退市风险警示，请公司说明目前经营面临的具体困难和改进措施，提示持续经营能力存在的不确定性，做好后续安排并充分揭示退市风险。

1、现金流紧张引发的经营困难

近几年公司因资金占用、违规担保未能解决，致使公司现金流紧张，导致欠付供应商货款、存在诸多供应商诉讼案件等一系列问题。同时公司及主要子公司被列为失信被执行人，因征信原因无法开具保函，导致无法按照合同约定达成收款条件，导致部分到期款项无法正常回收；部分应收货款因代位权诉讼、冻结令等原因，导致项目款项无法正常支付，对公司业务的正常开展造成一定的影响。

2、公司存在大额诉讼情况

公司根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，对本公司及子公司涉及诉讼（仲裁）情况进行了披露。截至2022年12月31日，公司尚未终结的被诉案件累计金额为156,136.54万元（未考虑延迟支付的利息及违约金）。上述诉讼案件的执行，已导致公司的部分银行账户及子公司的股权被冻结，部分资产被查封，后续公司仍可能继续面临该等风险，进一步加剧公司的资金紧张状况。

3、大额债务逾期的情况

公司及部分子公司因流动资金紧张出现部分金融机构贷款逾期的情形。截至2023年4月30日，逾期本金合计49,264.50万元。已有部分金融机构提起诉讼事项，后续公司仍可能因上述债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户被冻结、资产被查封等风险。公司可能会面临支付违约金、逾期利息等情况，导致公司财务费用增加。同时债务逾期事项会导致公司融资能力下降，进一步加剧公司的资金紧张状况，进而对公司部分业务的正常开展造成一定的影响。

4、退市风险

因公司2022年度经审计的期末净资产为负值，公司股票于2023年5月4日起被实施退市风险警示。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.1条的相关规定，若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及第9.3.11条的相关规定，公司股票将可能被终止上市。

上述事项均会影响公司的持续经营能力，敬请广大投资者注意投资风险。

公司采取的整改措施：

公司将进一步整合资源，适时剥离非主业资产，缓解公司资金压力；紧抓行业机遇，发挥产业链内部整合优势；加强客户、供应商的战略合作，继续实施“资金共管、供应链捆绑、区域生产联动”三管齐下的经营策略，与业主单位资金背靠背，优先支付重点供应商货款等方案。对于供应商涉诉案件，公司法务团队积极与供应商进行协商，通过分期付款、提前锁定未来订单等方式进行和解谈判，缓解诉讼压力。积极与债权人协商，争取尽快与债权人就债务解决方案达成一致意见，同时，公司也将通过加快应收账款回收工作等各种方式全力筹措偿债资金，维持业务的正常开展。

公司将积极组织《问询函》剩余事项的回复工作，经向上交所申请，将及时回复剩余问询事项，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司相关信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华仪电气股份有限公司董事会

2023年6月16日