上海凤凰企业（集团）股份有限公司关于全资子公司华久辐条对外委托贷款逾期的公告|镇江市_新浪财经

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-035

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于全资子公司华久辐条对外委托

贷款逾期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

● 上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司华久辐条于2021年分两次向镇江裕久提供了总额为2,800.00万元的委托贷款，2022年8月公司同意对委托贷款展期12个月。其中：2,000.00万元委托贷款已于2022年8月办理了展期手续；800.00万元委托贷款，因镇江裕久资信原因未能办理展期手续，且镇江裕久未归还该委托贷款，目前该笔委托贷款已经逾期。

● 华久辐条已经与镇江裕久就800.00万元委托贷款达成还款计划，镇江裕久将于2023年8月归还该笔委托贷款，并约定还款来源为美国销售商的销售汇款，且追加中国信用保险对其应收款的保险赔付金作为还款来源。公司已于2022年12月31日就华久辐条对镇江裕久的2,800.00万元委托贷款计提信用减值损失700.00万元。但根据镇江裕久目前经营情况，该笔委托贷款存在无法收回的风险，公司及子公司华久辐条将持续关注镇江裕久的经营情况，并做好对镇江裕久委托贷款的催讨工作。

● 华久辐条对镇江裕久提供的800万元委托贷款原定于2022年11月3日到期，但公司未及时就逾期情况予以公告。公司将进一步加强内部管理，并根据委托贷款的进展情况及时履行信息披露义务。

一、本次委托贷款情况概述

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）于2021年8月委托中国农业银行股份有限公司丹阳市支行(以下简称：农业银行)向镇江裕久智能装备股份有限公司（以下简称：镇江裕久）发放了2,000.00万元委托贷款，并于2021年11月委托农业银行向镇江裕久发放了800.00万元委托贷款，委托贷款总额为2,800.00万元。

因镇江裕久下游主要销售商未能及时回款，镇江裕久无法按时归还华久辐条的委托贷款，经对镇江裕久生产经营情况、财务状况、重大诉讼情况、资信情况等方面的核查，公司于2022年8月11日召开第十届董事会第五次会议，同意华久辐条对镇江裕久发放的2,800.00万元委托贷款予以展期，展期期限12个月，展期期间的贷款年利率为6.9%。详见公司《上海凤凰关于全资子公司华久辐条对外财务资助展期的公告》（2022-050）。

二、本次委托贷款出现逾期的情况

2022年8月，华久辐条按公司董事会决议要求，与镇江裕久办理了2,000.00万元委托贷款的展期手续。

2022年11月，因镇江裕久在中国银行的贷款出现逾期，不符合农业银行继续办理委托贷款的条件，镇江裕久未能在原借款期限2022年11月3日前办妥委托贷款的展期手续，且未归还该笔委托贷款，导致华久辐条对镇江裕久的800.00万元委托贷款出现逾期。

截至2023年5月，镇江裕久在委托贷款期间均按时支付利息，华久辐条共收到前述2,800.00万元委托贷款的利息423.66万元。

三、当前公司对委托贷款逾期事项采取的措施

2022年11月15日，华久辐条向镇江裕久出具《催款函》，根据《催款函》回复，华久辐条与镇江裕久就800.00万元委托贷款达成还款协议，约定于2023年8月归还。还款资金来源为美国销售商的销售回款。

2022年12月31日，经对镇江裕久的经营现状及未来还款能力的评估，公司就华久辐条对镇江裕久的2,800.00万元委托贷款计提了700.00万元的信用减值准备。

2023年6月6日，鉴于镇江裕久对美国销售商的应收款投保了中国信用保险的“短期出口信用保险”，镇江裕久同意追加中国信用保险对其应收款的保险赔付金作为对华久辐条800.00万元委托贷款的还款来源。

四、本次委托贷款的后续风险管控措施

根据镇江裕久目前经营情况，该笔委托贷款存在无法收回的风险，公司及全资子公司华久辐条将继续做好对镇江裕久委托贷款的催讨工作，并按照委托贷款风险控制方案，加强对镇江裕久资信情况及涉诉情况的跟踪。

目前，公司已经获取了镇江裕久的财产清单，后续将视情况采取包括以镇江裕久设备追加质押保证等方式，尽可能降低本次委托贷款的风险。

公司将根据本次委托贷款的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-032

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2023年6月6日以书面和传真形式发出召开第十届董事会第十二次会议的通知，会议于2023年6月13日以通讯方式召开。本次会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：

一、上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

内容详见《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2023-034）

特此公告。

上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰凤凰B股编号：2023-036

上海凤凰企业（集团）股份有限公司

关于《上海证券交易所关于上海凤凰

2022年年度报告的信息披露监管

工作函》的回复公告

重要内容提示：

● 经公司核查，公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润（以下简称：净利润）、归属于母公司所有者权益（以下简称：净资产）及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整。详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2023-034）。

● 公司全资子公司华久辐条于2021年分两次向镇江裕久提供了总额为2,800.00万元的委托贷款，2022年8月公司同意对委托贷款展期12个月。其中：2,000.00万元委托贷款已于2022年8月办理了展期手续；800.00万元委托贷款，因镇江裕久资信原因未能办理展期手续，且镇江裕久未归还该委托贷款，目前该笔委托贷款已经逾期。公司已于2022年12月31日就华久辐条对镇江裕久的2,800.00万元委托贷款计提信用减值损失700.00万元。但根据镇江裕久目前经营情况，该笔委托贷款存在无法收回的风险，公司及子公司华久辐条将持续关注镇江裕久的经营情况，并做好对镇江裕久委托贷款的催讨工作。详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于全资子公司华久辐条对外委托贷款逾期的公告》（2023-035）。

2023年5月12日，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）收到上海证券交易所发来的《上海证券交易所关于上海凤凰2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称：年报监管工作函），现就年报监管工作函中所列问题回复如下：

问题一：关于华久辐条经营情况及商誉减值损失。

2015年7月，公司以增值率406.95%的高溢价收购江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）100%股权，交易对方做出高额业绩承诺。收购完成后，形成合并报表商誉金额为3.85亿元，2015年至2017年，华久辐条盈利预测完成率分别为103.48%、100.18%、100.47%，均为“踩线”完成。业绩承诺期满，华久辐条业绩即发生大幅下滑，2018年、2019年业绩同比分别下滑59%、20%，公司前期均未计提商誉减值。2022年，华久辐条实现净利润453.42万元，同比下滑82%，公司对华久辐条计提大额商誉减值准备3.59亿元。

请公司：（1）核查华久辐条前期业绩承诺完成情况，结合行业发展趋势、市场竞争格局、原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后华久辐条业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性，公司是否存在盈余管理以达成业绩目标的情形；（2）华久辐条近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况、选取依据及合理性，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因；（3）结合华久辐条的经营状况、近三年在手订单情况及市场供需变化情况，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，以及2022年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。请年审会计师发表意见，请评估师对问题（2）（3）发表意见。

公司回复：

经公司核查，公司在2018年、2022年对华久辐条商誉进行减值测试过程中存在会计差错，将导致公司2018年度商誉、归属于母公司所有者的净利润（以下简称：净利润）、归属于母公司所有者权益（以下简称：净资产）及2022年度商誉、净利润、净资产等会计科目发生变化，根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，公司采用追溯重述法对公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及2023年第一季度相关合并财务报表数据进行追溯调整，具体如下：

2018年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净利润791.29万元，占更正后净利润的比例为64.50%，更正后净利润为1,226.73万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.59%，更正后净资产为133,083.10万元。

2019年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为2.10%，更正后商誉为37,692.33万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.58%，更正后净资产为136,665.33万元，。

2020年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.12%；更正后商誉为70,574.18万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.42%，更正后净资产为189,360.38万元。

2021年度：减少商誉791.29万元，占更正后商誉的比例为1.08%，更正后商誉为73,548.92万元；减少净资产791.29万元，占更正后净资产的比例为0.32%,更正后净资产为246,157.85万元。

2022年度：减少商誉381.51万元，占更正后商誉的比例为1.00%，更正后商誉为38,045.35万元；增加净利润409.78万元，占更正后净利润的比例为1.33%，更正后净利润为-30,804.07万元；减少净资产381.51万元，占更正后净资产的比例为0.18%，更正后净资产为211,186.83万元。

上述会计差错更正及追溯调整事项详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（2023-034）。

（一）核查华久辐条前期业绩承诺完成情况，结合行业发展趋势、市场竞争格局、原材料及产品价格波动、主要财务指标变化、客户及供应商变化、信用政策调整等情况说明业绩承诺期前后华久辐条业绩大幅变化的原因，对比同行业公司经营情况说明合理性，公司是否存在盈余管理以达成业绩目标的情形。

1、华久辐条2015年至2022年业绩完成情况如下：

单位：万元

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从上述净利润变化情况来看，业绩发生大幅变化出现的年度主要为2018年度以及2022年度。

2、2018年度华久辐条的经营情况

1）共享单车发展对华久辐条业绩产生较大影响

2015年至2022年中国自行车出口情况

单位：万辆

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数据来源：中国海关统计数据

2015年-2017年，中国自行车出口量基本保持稳定，同时受国内的共享单车需求激增，导致2015年-2017年华久辐条的业绩呈上升趋势。

2018年-2019年，因共享单车政策调整，内销市场需求急剧减少，同时2019年自行车出口出现较大幅度的下跌，导致自行车行业内销产能过剩，行业竞争格局发生重大变化，国内自行车整车及零配件企业出现了明显的业绩压力。

华久辐条2015年-2022年辐条销售情况

单位：万罗

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从华久辐条2018年的销售情况看，2018年下半年开始，华久辐条销量逐步回暖，全年实现辐条销量1125万罗，相对于2017年的1490万罗，减少近365万罗。主要减少原因为：2017年华久辐条共销售与共享单车相关的辐条280万罗，而2018年度相关产品销售较小；同时，2018年度华久辐条的出口量较为平稳。

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华久辐条2018年度扣非净利润较2017年度变化较大，主要原因为：因原材料价格上涨导致辐条制造成本大幅上升，同时叠加因市场竞争激烈引发的产量减少及销售价格降低，大幅压缩了华久辐条的毛利空间，导致华久辐条2018年度利润较2017年度出现了明显下滑。

华久辐条2018年以及2017年销量及毛利情况

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2）与同行业类似企业相比，华久辐条的盈利指标较为乐观

以上市公司信隆健康、中路股份为对比：

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信隆健康作为主要以自行车零配件为主的自行车企业，中路股份作为永久品牌自行车的经营主体，2018年的经营数据相对2017年存在明显下滑，与华久辐条的经营情况趋同。但华久辐条在各项盈利指标均明显好于竞争对手，即使在2018年市场环境发生变化的年度，仍保有15.87%的ROE水平，远高于2018年自行车制造业的净资产收益率。

《企业绩效评价标准值》2018年度自行车制造业净资产收益率

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数据来源：国务院国资委考核分配局

从2018年以后的业绩趋势来看，华久辐条经营数据总体优于整车业务为主的中路股份。相对于自行车零配件为主的信隆健康，华久辐条的净利润率在2019年-2020年度优于可比公司，2021年-2022年信隆健康业绩规模大幅上升导致其净利润率及净资产收益率出现较大提升，但2023年一季度业绩预减77.97%–66.96%，业绩预减原因与华久辐条一致，只是周期相对滞后。

3）公司管理层对华久辐条未来发展持乐观态度

2018年度，因共享单车对行业带来的冲击，自行车行业面临两级分化的情况，同样辐条产业行业也势必出现两极分化的情况：主要用于低端城市出行产品的低端辐条的市场短期内因需求减少，将通过价格竞争逐步淘汰落后的产能；主要用于山地车、高端城市车的中高端辐条市场需求稳定性较强，且由于有一定的技术门槛，在行业整体利润下滑的情况下，中高端辐条的行业门槛进一步提高。

华久辐条的整体规模尽管出现一定的下降，但基于华久辐条的销售规模、市场地位、产品质量和稳定的出口市场，随着国内市场的稳定和低端辐条产能的逐步淘汰，华久辐条未来年度的销售规模将得到逐步恢复，同时华久辐条的产品结构改善后，可以逐步恢复到以前年度的利润水平。

综合以上考虑，公司管理层认为，华久辐条2018年不存在减值迹象。

3、2019年至2021年的经营情况变化

华久辐条2019年至2021年的销量与中国自行车出口量变化保持一致，但实际盈利情况主要受材料成本的变化影响。

2017年至2022年中国钢材价格变化情况

■

2019年,国内共享单车市场仍未稳定，导致国内需求不旺，同时叠加出口市场下滑的影响，自行车市场的整体规模出现下降；同时，华久辐条主要出口市场印度，因钢材价格出现倒挂（印度市场钢材价格低于国内钢材价格），导致对印度市场的出口订单大量丢失。华久辐条整体销量出现下滑。

但华久辐条2019年加大摩托车产品的市场开拓力度，增加了摩托车条客户，产品结构有所改善，毛利率相对2018年毛利率有所上升。具体如下：

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2021年，华久辐条销售恢复到100万罗的月销售量，同时产品结构进一步优化，但2021年钢材价格大幅上涨（平均价格相对上涨1800元/吨，上涨幅度超过43.5%），对辐条成本的影响达到10.58%，考虑到上游原材料价格对成本的影响向下游传递需要一定的时间，华久辐条的毛利空间受到较大压缩。具体如下：

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综上，公司管理层认为，尽管2019年华久辐条销量出现下降但市场占有率仍能基本保持在合理水平，同时2020年和2021年的销售规模得到明显回升，且2019年至2021年，华久辐条的产品结构调整得到有效推进，尽管因原材料价格上升因素导致毛利率有所下降，但随着产品结构进一步优化，对华久辐条未来盈利能力仍能保持信心，故华久辐条2019年至2021年不存在明显的减值迹象。

4、2022年度华久辐条的经营情况

2022年度，受全球经济环境下滑，能源价格上涨，通胀高企等因素的影响，自行车作为耐用品在主要的出口目标市场均呈现了明显的需求减少现象，同时由于过去一段时间内的订单库存积压，导致2022年度自行车行业出口量相对2021年下降了近39.71%。

华久辐条直接出口的销量出现明显下降，且因内销客户基本都是以出口为主要方向的自行车整车企业，内销销量同样出现明显下降。全年仅完成600万余罗的销量，相对2021年下降近50%。

根据华久辐条与国内外主要客户的沟通，未来年度自行车行业将面临较为严峻的去库存周期，短期内预计将维持在较低的销售规模。具体如下：

单位：万罗

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基于国内外自行车市场出现的需求不旺、库存高企的状况，且通过主要客户了解到，主要全球主要自行车消费市场的去库存周期将可能超过2年，结合世界经济的发展情况，预计行业短期内无法出现明显好转。

综上，公司管理层认为，华久辐条2022年度销量出现大幅下降，且未来一段时间内仍将保持在600万罗的规模，而尽管产品结构仍在加快调整，但因规模大幅下降导致盈利能力无法得到有效提升，华久辐条已经出现较为明显的商誉减值迹象，经上海财瑞评估有限公司对华久辐条包含商誉的资产组评估，计提商誉减值准备3.59亿元。详见问题一（三）的答复。

结合自行车行业2018年至2022年的发展趋势、钢材价格波动情况和华久辐条历年的主要经营业绩表现。公司管理层认为，华久辐条业绩承诺期前后的利润差异主要系由于下游行业政策变化、需求变化结合整体上游企业材料成本上升所致，公司不存在盈余管理以达成业绩目标的情形。

（二）华久辐条近三年商誉减值测试的具体情况，包括主要参数选取情况、选取依据及合理性，并对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况，说明是否存在差异及差异原因。

1、华久辐条近三年商誉减值测试的具体情况

华久辐条近三年商誉减值测试以及收购时的主要参数对比情况如下：

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上述参数中主要差异原因如下：

1）预测期收入平均增长率的差异主要原因系业务收入及存在波动导致计算的收入的基础以及永续期的收入规模差异导致的。从2015年收购以及近三年对华久辐条未来经营预测的永续年收入规模来看：

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除2021年商誉测试时考虑了拟新的精品车间200万罗新产能（已有明确的审批）带来的预期收益外，其余年度均低于2015年的预测规模。2022年商誉测试时的调整系基于2022年度的市场环境变化后的预期调整的，具体详见本问题（三）回复。

2）预测期利润平均增长率主要原因系计算增长率利润基数的变化导致的计算差异。具体如下：

单位：万元

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与收购时相比，2020年-2021年的利润增长率计算基数随着经营改善有所上升，同时考虑到了新增产能的影响，永续年度的利润规模有所上升，导致利润增长预期基本一致。2022年度受经营环境以及市场竞争格局发生的改变，计算增长率的基数相对历史年度出现明显下降，同时从永续年的利润规模角度，本次预测充分考虑了2022年度的出口市场变化以及产能竞争挤兑对于短期经营业绩以及长期的产能利用率的综合影响，利润规模相对之前测试年度发生了较大改变，故从利润增长率的角度与之前年度出现了较大差异。

3）预测期平均销售毛利率主要原因系考虑了市场环境变化对于预期利润的影响，主要包括：产品结构、原材料价格以及市场竞争格局等。其中2022年度永续年度的年销量在预期70%的产能利用率的下为1120万罗相对2021年度预测考虑的精品车间新投建产能后的1675万罗出现较大下降。在产能利用率较低的水平固定成本对毛利率影响较大，同时产品结构的改善在较低产能利用率时对于毛利率改善不显著，故整体毛利率预测出现较大下降。

从收购时的毛利以及后续年度的毛利趋势变化来看，呈现下降趋势，符合实际的市场变化趋势且具有谨慎性。

4）预测期的利润率变化，主要原因系毛利率的变化所致，与毛利率的变化幅度基本一致。

5）税后折现率的变化2015年、2020年以及2021年的变化主要为无风险、EPR以及BETA的变化。从折现率的总体水平变化差异较小。具体如下：

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2022年度的折现率水平发生变化的原因除了参数的客观变化，主要考虑到出现了明显的外部减值迹象，因此，在折现率中寻求一定的风险补偿。相对2021年度的0.40%个别风险，主要差异如下：

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从个别范围判断主要差异在于：

资产规模：从华久2022年度市场规模下降以及未来年度的预期来看，2022年度相对于2021年度存在营业额、收益能力以及员工数量各方面下降的情况（营业额从3.07亿下降至1.98亿/收益从3200万利润下降至500万利润/员工数量从337人下降至272人），因此，相应参数评估师基于经验判断的基础上作了一定调整。

历史经营情况：2022年度实际经营业绩出现明显下滑，虽然还在盈利，但盈利利润率下降较大，利润率从10.60%下降至2.93%，因此，在历史经营情况的基础上，评估师根据经验判断做了一些调整。

经营业务、产品和地区的分布：华久2022年度出口业务受较大影响，我们认为相对于以前海外客户分布（如乌克兰客户、南美客户、俄罗斯的客户的减少）以及海外客户的销量存在下滑，因此，个别风险依据经营实际，并由评估师在经验判断的基础上做了一些调整。

内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历：该两项因素主要考虑到相对于历史年度，未来年度华久面临的市场不确定因素较高，对于内部管理以及管理人员的要求相对更高，因此，个别风险依据经营实际，并由评估师在经验判断的基础上做了一些调整。

对主要客户及银行的依赖：对主要客户及银行的依赖主要考虑到华久未来年度主要客户的经营状况对华久的影响，在市场存在不确定性情况下，依赖度有所上升，因此，个别风险依据经营实际，并由评估师在经验判断的基础上做了一些调整。

综上，企业特定风险系数的上升主要受华久面临的市场环境变化导致其在经营规模、经营收益、内部管理以及客户依赖等方面的风险上升所致。从华久实际面临的环境变化角度，考虑风险变化对折现率的影响，具有合理性。

从2.30%的个别风险角度，基本在上市公司重组项目的个别风险的均值范围内，相对历史期测试间一贯的0.4%的个别风险既体现了市场环境的变化，亦不存在过度高估个别风险调整评估结果的情况。

从历史年度重组项目的折现率水平来看：

根据沃克森评估发布的《2022年度上市公司重大资产重组资产评估分析报告》，上市公司重大资产重组评估中，收益法评估折现率取值的平均值为11.4%，折现率相关参数的具体指标平均值为：无风险报酬率平均值为3.57%，市场风险溢价平均值为6.87%，公司特有风险平均值为2.34%，权益资本成本平均值为12.86%，参数的标准差普遍较低，说明选取数值比较稳定。具体如下：

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本次的折现率水平在上述数据的正态分布区间范围内（均值+-标准差），本次折现率情况，不存在重大差异。同时考虑到自行车行业的投资回报低于大部分的重组项目均值，因此，历史年度的折现率亦在合理水平范围内。

综上，相关参数的变化主要系基于市场以及历史业绩的变化所致的，盈利预测参数选取具有合理性。

2、对比前期收购时的主要假设、盈利预测和实际业绩实现情况

对比2015年的收购预测情况以及实际后续年度完成的利润情况：

单位：万元

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盈利预测出现差异的时点主要位于2018年-2019年阶段，主要原因包括：

2017年以前受益于国内共享单车对于行业的整体利好，以及钢材价格的优势，华久辐条公司的利润完成情况较好。

2018年度受OFO事件对行业的冲击，导致公司2018年的销量受到一定程度影响。同时由于目前国内低端产品竞争激烈导致低端的产品的利润出现下滑。

2019年的辐条业务收入下降主要原因是受到中美双边贸易战、美元汇率，以及国内钢材价格波动影响导致公司主要市场（印度）出货出现大幅度下跌所致，印度出口较2018年下降近200万罗。

综上，相对于2015年预测时点，自2018年以来公司所处的市场环境变化较大，公司亦从产品结构调整、开拓新的市场等方面进行了诸多努力调整，2020年至2022的公司经营情况，具体详见本问题（三）回复。

（三）结合华久辐条的经营状况、近三年在手订单情况及市场供需变化情况，并结合相关商誉减值迹象出现的具体时间，说明是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，以及2022 年是否通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”。

1、华久辐条近三年的经营状况如下：

单位：万元

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从近三年的经营数据来看，2021年受益于中国产业链的完整性以及韧性，华久辐条的收入增长较快，但受钢材价格上涨影响，利润增幅缓于收入增幅。

2、华久近5年的在手订单情况如下：

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基于历史数据，华久辐条在手订单一般在2个月左右，2020年受供应链紧张影响，华久供应商的下订单周期提前，2021年3月时2020年下半年度的累计未发货订单较多导致在手订单数量变多。该特殊情况持续到2021年下半年度。2022年后下单周期逐渐趋于正常，同时受上海港发货困难以及市场环境变化导致客户需求下降，自2022年下半年度开始客户出现了推迟订单以及不下单的情况，截止2023年度在手订单出现明显下降。

3、华久辐条2018年度至2021年度的经营环境如下：

辐条作为华久辐条的主要产品，在2017年前处于增长状态。

2018年度受OFO事件对行业的冲击，导致华久辐条2018年的销量受到一定程度影响。同时由于目前国内低端产品竞争激烈导致低端的产品的利润出现下滑。

2020年度，在2019年的开发基础上2020年摩托车辐条迎来了比较大的增长，达到了61.6万罗，同时2020年由于世界经济影响，合并人们出行方式的改变，自行车行业迎来了一定的逆势增长行情，全年销量1,062.09万罗，增幅17%。

2021年度，华久辐条的出口订单需求保持旺盛，但受钢材价格上涨以及海运费上涨因素影响，客户实际提货进度受到一定影响，但全年仍完成了销售近1,204.43万罗，增幅达13.40%。

4、华久辐条2022年度经营环境变化：

华久辐条自2022年下半年度开始出现客户需求下降，订单迟缓的情况。结合外部环境核查如下：

1）受全球经济环境下滑影响导致自行车出口需求疲软。

从中国自行车过去五年的出口量可以看出，2020年-2022年三年，中国自行车出口呈现先高后低的走势，2020年及2021年，中国的自行车生产凭着供应链的优势，在全球的供应链体系中获取了较大的增长份额，但随着2022年度全球经济环境下滑，能源价格上涨，通胀高企的大环境下，自行车作为耐用品在主要的出口目标市场均呈现了明显的需求减少现象，同时由于过去一段时间内的订单库存积压，导致2022年度中国自行车出口量相对2021年下降了近39.71%。

2）国内市场竞争加剧

受2022年自行车出口需求大幅下降的影响，国内近年来受订单增长释放的产能在2022年下半年度开始挤兑，导致出口疲软下的国内竞争加剧，出口及内销的价格出现一定下滑。

结合2023年度华久辐条的订单情况，相对于去年同期有明显的下滑。因此，华久辐条2022年度的经营状况确实系受到整体经济环境下滑导致自行车行业的需求下降，过去两年销售订单旺盛导致目前的下游客户库存积压的结果，且未来年度面临产能过剩导致的竞争过剩以及需求不足的影响。本年度商誉测试公司管理层提供的在价格调整以及产能利用率上的变化形成的盈利预测，在目前的市场环境下具有审慎性及合理性。

同时在2021年度开展商誉测试时，鉴于2020年至2021年的销售增长情况较好，公司管理层对未来年度的市场持乐观态度。且为保证后续的产能以及产品升级，华久辐条在2022年初进行了精品车间的项目投建，结合相关精品车间可行性报告以及集团审批时间来看，2021年商誉测试时点，公司管理层对市场判断较为乐观。2022年下半年度的转变实属非公司管理层可以预期，属于公司业务及经营环境发生重大变化。

5、商誉减值迹象的识别

从商誉减值迹象的识别判断来看，从《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的对减值迹象的识别要求来看：

1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

2020-2021年销售收入持续上升，未发生明显的变化，尽管低于形成商誉时的预期，但从长期看仍可以实现预期。

2022年，实现的收入存在突然下降且下降幅度接近50%，具有减值迹象。

2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

2021年行业受需求旺盛，尚不存在产能过剩，企业尚在申报投建新的产能。

2022年受客户需求断崖式下跌，导致供需不平衡，未来去产能过程中存在竞争加剧以及产能过剩的可能。

3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；

华久辐条存在一定技术壁垒，在行业上升周期可以获得诸如产品结构调整带来的利润增幅收益。但在行业整体需求不足情况下，存在非正常的竞争。因此，在2021年及2022年两个市场环境下，未来年度的销售存在不同的走势。

4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；

华久辐条核心团队近年来无明显变化。

5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉,相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；

华久辐条不存在与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉。

6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；

无投资报酬率变化的明显趋势（近年来还是下降趋势）。

7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

无此类情况。

故从减值迹象的判断来看，2021年判断无减值迹象，2022年判断减值迹象符合华久辐条面临的市场的变化的实际情况，亦符合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求。

综上，华久辐条不存在前期商誉减值计提不充分以及2022年通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情形。

会计师意见：

上述情况与我们在审计公司2022 年度财务报表过程中所取得的资料以及了解的信息，在所有重大方面是一致的，符合公司的实际情况。自2015年商誉确认至今，由于商誉科目性质和金额均重大，我们在历年审计过程中均将商誉减值判定为重大错报风险领域，对其执行充分、必要的审计程序。主要审计程序包括：

1、了解、评价和测试公司管理层与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、获取并复核公司管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉对应资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

3、了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，检查公司管理层对包含商誉的资产组的划分是否与以前年度保持一致；

4、通过比较前一年模型中的预测数据与本年度业务的实际情况，评估公司管理层作出的预测的合理性，包括对盈利预测中重要假设的复核；

5、获取公司管理层聘请的独立评估机构出具的评估报告，对评估机构的独立性、客观性、经验和资质进行评估；

6、对评估机构商誉减值测试报告中选定的评估模型，选用的关键假设包含收入增长率、折现率等参数的合理性进行复核；并聘请评估专家对上述重要领域进行重新复核；

7、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报及充分披露。

经核查，我们认为，商誉出现减值迹象的时点是 2022 年度，与以前年度减值测试相比，本期相关假设、参数未发生重大变化，以前年度未计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的规定。

评估师意见：

经核查，华久辐条近三年商誉测试的盈利预测逻辑以及方法具有一致性，主要参数选取符合资产评估准则且在行业合理的范围内，具有合理性。与收购时的盈利预测的差异主要系由于2018年的共享单车政策调整等非公司管理层及评估师可以预期的市场变化因素所致。从华久辐条近三年的经营情况来看，2020年-2021年华久辐条的经营收入以及利润均呈上升趋势，从2022年初华久辐条的投建新产能的相关可研情况来看，公司管理层于2021年的商誉测试时候对于辐条未来的销售情况持乐观态度。2022年下半年度开始受全球经济下滑导致的供需不平衡，中国自行车出口行呈现了断崖式下跌态势，出现了明显的减值迹象。因此，结合《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》对减值迹象的识别情况来看，明确的减值迹象出现在2022年度，故不存在前期商誉减值计提不充分的情形。同时2022年的减值迹象导致短期内的华久辐条的出口业务面临去库存的压力，基于新的市场环境的预测导致商誉资产组的可回收金额下降出现减值，具有合理性，不存在通过计提大额商誉减值调节利润进行财务“大洗澡”的情形。

问题二：关于华久辐条委托贷款业务

2021年华久辐条向镇江裕久智能装备股份有限公司（以下简称镇江裕久）提供银行委托贷款共计2800万元。根据年报，上述借款未能到期归还，现已展期至2023年，公司因此计提预期信用损失700万元，并将展期利息从10%下调至6.9%。此外，根据查询到的公开信息，2022年镇江裕久持有的江苏赛弗科技有限公司的股权被福建省厦门市同安区人民法院司法冻结，2023年因买卖合同纠纷案件分别被上海市嘉定区人民法院和江苏省镇江市镇江经济开发区人民法院强制执行，执行标的共计181万元。

请公司：（1）补充披露镇江裕久的资信状况、借款用途，说明镇江裕久与公司及控股股东是否存在关联关系或其他业务往来，委托贷款的商业合理性，是否涉嫌资金占用或其他利益输送情形；（2）结合镇江裕久的还款资金来源、具体安排，说明2022年就委托贷款计提信用损失的依据及合理性，是否存在减值计提不充分的情形或通过计提减值进行盈余管理的情形；（3）说明华久辐条自2018年以来开展委托贷款业务是否审慎，是否具有开展相关业务的资质和能力，并就委托贷款的回收风险进行充分提示。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

公司回复：

公司全资子公司华久辐条对镇江裕久的800.00万元委托贷款，因未能办理委托贷款展期手续，且镇江裕久尚未归还该贷款，目前该项贷款已经逾期。华久辐条已经与镇江裕久就800.00万元委托贷款达成还款协议，镇江裕久将于2023年8月归还该笔委托贷款，并约定还款来源为美国销售商的销售汇款，且追加中国信用保险对其应收款的保险赔付金作为还款来源。公司及子公司华久辐条将继续做好对镇江裕久委托贷款的催讨工作，并及时履行信息披露义务。

上述华久辐条对镇江裕久委托贷款逾期事项详见公司于2023年6月14日披露的《上海凤凰关于全资子公司华久辐条对外委托贷款逾期的公告》（2023-035）》。

（一）补充披露镇江裕久的资信状况、借款用途，说明镇江裕久与公司及控股股东是否存在关联关系或其他业务往来，委托贷款的商业合理性，是否涉嫌资金占用或其他利益输送情形；

1、镇江裕久的资信状况

1）基本情况

名称：镇江裕久智能装备股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

住所：镇江新区大港兴港西路

法定代表人：肖双喜

注册资本：人民币4058万元

成立日期：2002年8月2日

经营范围：自动化智能化装备、自动化智能化成套生产线、输送线、智能输送成套装备、智能物流系统工程、环保节能设备、仓储设备、工业仓储自动化系统、自动化控制系统及集成系统、工业机器人及机械手、专用机床、新型建筑材料智能化成套装备、非标订制专用设备、铝合金轮毂、汽车零部件，金属材料及制品、环保设备，以及通用设备及其配件、夹具的研发、设计、制造、销售、安装、维修及技术服务和管理。普通货物道路运输服务；国内道路货运代理；自产产品及相关技术的出口业务和本企业所需的设备、零配件、辅助材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2）财务状况

镇江裕久近年来的经营情况如下：

单位：万元

■

镇江裕久的日常经营基本稳健，2022年受到经济环境等因素的影响，营业收入和盈利均有所下滑。2023年第一季度营业收入下降幅度不大，但盈利情况未有明显好转。

镇江裕久近年来的资产负债情况如下：

单位：万元

■

截至2023年3月31日，镇江裕久资产主要为固定资产8,878.28万元，应收账款10,018.75万元，存货4,187.52万元。镇江裕久的负债主要为短期借款8,498.00万元，应付票据和应付账款合计4,270.71万元，其他应付款1,217.48万元。从负债率的角度，近几年镇江裕久负债率变化基本不大，但负债率整体处于较高的水平。

3）诉讼情况

根据公司核查，镇江裕久自2012年至2023年的裁判文书（包括民事判决书、裁定书、调解书、通知书等）共计73份，涉及江苏省、浙江省、天津市、重庆市四地，案涉金额自8,680元至161余万元不等，其中镇江裕久作为被告的有25起案件。

截至目前，镇江裕久公司尚未被列为失信被执行人。

2、关联关系及其他业务往来

经公司核查：

镇江裕久与公司控股股东上海市金山区国有资产监督管理委员会不存在关联关系；

镇江裕久与公司及控股子公司不存在关联关系；

镇江裕久与公司控股股东、公司及控股子公司均未发生其他业务关系。

3、委托贷款的商业合理性

华久辐条2015年以来，经营过程中积累了比较多的自有闲置资金，且短期内没有金额较大的对外投资事项。华久辐条通过银行委托贷款的方式，对外提供资金，能够在风险基本可控的范围内，有效提升资金收益水平，进而增加华久辐条的经营业绩。

2021年8月，经公司对镇江裕久的资产情况、经营情况考察，公司认为，镇江裕久主营业务为具有较高科技含量汽车铝合金轮毂业务，企业经营稳健，现金流稳定，盈利能力较强，受原材料铝金属价格上涨的影响，镇江裕久营运资金在短期内出现一定的需求，华久辐条通过银行向镇江裕久提供委托贷款，可以进一步支持镇江裕久的发展，且镇江裕久的当期盈利能力能够完全覆盖委托贷款的利息，委托贷款风险基本可控。公司同意华久辐条通过银行向镇江裕久提供2800万元的委托贷款，贷款利率为10%。

2022年8月，经公司对镇江裕久的资产情况、经营情况考察，公司认为，2021年以来，镇江裕久受到经济环境、原材料价格等方面的影响，特别是对国外销售商的货款回收出现了一定的困难，经营业绩出现了一定下滑，但能保持盈利，其对资金的需求是短期因素导致，长期来看，镇江裕久仍然具有较强的还款能力。为更好支持镇江裕久的发展，妥善化解镇江裕久的流动性风险，公司同意华久辐条将其对镇江裕久2800万元委托贷款展期一年，展期期间的贷款利率为6.9%。

综上，华久辐条将闲置资金通过银行委托贷款提供给镇江裕久，以补充镇江裕久的流动资金，能够在风险基本可控的条件下，提升资金收益水平。本此委托贷款具有商业合理性，不存在资金占用或其他利益输送的情形。

（二）结合镇江裕久的还款资金来源、具体安排，说明2022年就委托贷款计提信用损失的依据及合理性，是否存在减值计提不充分的情形或通过计提减值进行盈余管理的情形；

1、计提信用损失的依据及合理性

2021年8月，经公司总经理办公会批准，公司全资子公司华久辐条分批委托中国农业银行股份有限公司丹阳市支行(以下简称：农业银行)，向镇江裕久智能装备股份有限公司(以下简称：镇江裕久)发放总额为2,800.00万元的委托贷款，贷款期限12个月，贷款年利率为10%。

2022年8月，公司详细分析了镇江裕久的经营实际，鉴于镇江裕久生产经营基本正常，财务状况基本正常，同时没有出现重大诉讼、逾期等影响资信的情况，本次无法及时归还委托贷款主要原因为美国销售商未及时支付货款，并结合镇江裕久按月正常支付利息的情况，公司董事会审核批准了华久辐条对镇江裕久的委托贷款展期12个月，展期的委托贷款总金额为2,800.00万元，展期期限为12个月，展期期间贷款年利率为6.9%。

在办理展期贷款手续过程中，对于2,000.00万元委托贷款，在公司董事会批准展期之后，华久辐条与镇江裕久于2022年8月办理了展期手续，展期至2024年8月；对于剩余800.00万元委托贷款，尽管公司董事会批准展期，但因镇江裕久在中国银行的贷款出现逾期，其资信状况不符合农业银行继续办理委托贷款的条件，未能如期通过银行办理展期手续。于2022年11月，华久辐条向镇江裕久出具《催款函》，根据《催款函》回复，华久辐条已与镇江裕久就800万元达成还款协议，约定于2023年8月归还。还款资金来源为美国销售商的销售回款。截止到2023年5月，镇江裕久在委托贷款期间均按时支付利息，华久辐条共收到该委托贷款利息423.66万元。

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认》及相关应用指南的规定，华久辐条对镇江裕久的委托贷款分类为以摊余成本计量的金融资产，并采用“三阶段”模型计提预期信用损失。考虑到华久辐条对镇江裕久的委托贷款出现展期事项，华久辐条认为该笔委托贷款处于信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的阶段，即第二阶段。按照委托贷款整个存续期的预期信用损失计量损失准备。华久辐条评估了镇江裕久的经营现状及未来还款能力后，于2022年度对前述委托贷款计提了25%的信用损失计人民币700.00万元。

2、当前计提信用损失是充分且必要的

基于上述债权性质和信用风险判断，公司管理层参照金融机构对处于第二阶段发放贷款及垫款的预期信用损失率对上述委托贷款进行估计，具体请见下表：

■

根据比对上述金融机构对第二阶段预期信用损失的计提比例，平均计提约22.23%，故公司考虑谨慎性原则以25%对分类为第二阶段的上述委托贷款整体计提预期信用损失，即700万元。

综上所述，公司认为，就上述委托贷款计提信用损失是合理性的，不存在减值计提不充分的情形或通过计提减值进行盈余管理的情形。