浙江莎普爱思药业股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告|莎普爱思_新浪财经

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2023-047

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十九次会议于2023年6月13日下午以通讯方式召开。会议通知于2023年6月12日以电子邮件、微信等方式送达，本次董事会的召开经全体董事同意豁免会议通知时间要求。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事、高级管理人员均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届董事会第十九次会议通知期限的议案》。

经全体董事审议和表决，同意豁免公司第五届董事会第十九次会议的通知期限，并于2023年6月13日下午召开第五届董事会第十九次会议。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》。

上海长庚实业发展有限公司拟以人民币3,240万元受让无锡启智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启智管理”）在高峰医疗器械（无锡）有限公司（以下简称“高峰医疗”）持有的1.5%的股权，董事会同意公司控股子公司深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）放弃优先受让启智管理在高峰医疗持有的1.5%的股权。

独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九会议审议有关事项的事前认可及独立意见》。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-049）。

(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年6月14日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2023-048

浙江莎普爱思药业股份有限公司

第五届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2023年6月13日以通讯方式召开。全体监事同意豁免本次会议的通知时间要求。本次会议由许晓森先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经全体监事逐项审议，通过了如下议案：

1、审议通过《关于豁免第五届监事会第十七次会议通知期限的议案》。

经全体监事审议和表决，同意豁免公司第五届监事会第十七次会议的通知期限，并于2023年6月13日下午召开第五届监事会第十七次会议。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

2、审议通过《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》。

上海长庚实业发展有限公司拟以人民币3,240万元受让无锡启智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启智管理”）在高峰医疗器械（无锡）有限公司（以下简称“高峰医疗”）持有的1.5%的股权，同意公司控股子公司深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）放弃优先受让启智管理在高峰医疗持有的1.5%的股权。

详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-049）。

(表决情况：同意票3票、反对票0票、弃权票0票)

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

2023年6月14日

证券代码：603168 证券简称：莎普爱思公告编号：临2023-049

浙江莎普爱思药业股份有限公司

关于控股子公司放弃优先受让权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 上海长庚实业发展有限公司（以下简称“长庚实业”）拟以人民币3,240万元受让无锡启智管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“启智管理”）在高峰医疗器械（无锡）有限公司（以下简称“高峰医疗”）持有的1.5%的股权，浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”或“莎普爱思”)控股子公司深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）（以下简称“九颂堂远”）放弃高峰医疗1.5%股权的优先受让权。

● 长庚实业系公司的关联方，本次放弃优先受让权事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议。

● 除本次交易外，过去12个月内，公司与长庚实业未进行其他关联交易以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

一、关联交易情况概述

（一）基本情况

长庚实业拟以人民币3,240万元受让启智管理在高峰医疗持有的1.5%的股权，公司控股子公司九颂堂远放弃本次股权转让的优先受让权。

（二）本次交易的审议情况

2023年6月13日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》，董事会同意公司控股子公司九颂堂远放弃优先受让启智管理在高峰医疗持有的1.5%的股权。独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。

（三）长庚实业系公司的关联方，公司控股子公司九颂堂远系高峰医疗的持股股东，九颂堂远放弃高峰医疗股权转让的优先受让权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

（四）截至本公告披露日，除本次交易外，过去12个月内，公司与长庚实业未进行其他关联交易以及未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

长庚实业为公司实际控制人林弘立、林弘远之兄弟林弘威控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定为公司关联方。

（二）关联人基本情况

公司名称：上海长庚实业发展有限公司

统一社会信用代码：91310108737468791C

法定代表人：林长宝

成立时间：2002年3月29日

注册资本：11,240万元人民币

注册地址：中兴路1618号

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：在医药专业领域内从事技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让,销售：一类医疗器械、五金交电、仪器仪表、日用百货、珠宝玉器；园林绿化工程施工；专业设计服务；计算机软硬件安装、维护,商务信息咨询,投资管理咨询,广告设计、制作；酒店管理；数据处理服务；信息系统集成服务；企业管理咨询；企业形象策划；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：林长宝持股90.00%，林弘威持股10.00%。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：人民币元

■

以上财务数据未经审计。

（三）长庚实业与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（四）失信被执行人情况

截至本公告披露日，长庚实业的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：高峰医疗器械（无锡）有限公司

统一社会信用代码：91320206MA1WYQ0UXX

法定代表人：高幸荣

成立时间：2018年7月31日

注册资本：339.2626万元人民币

注册地址：无锡惠山经济开发区惠山大道1719-18号501室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;金属制品销售；金属工具制造；新型陶瓷材料销售；五金产品批发；机械设备销售；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置销售；网络技术服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；软件开发；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：无锡君璞生物科技有限公司持股41.2660%，高俊持股15.5816%，深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）持股8.6108%，无锡启智管理咨询合伙企业（有限合伙）持股5.4578%，北京京通汇恒投资管理合伙企业（有限合伙）持股5.3457%，无锡赛天智航投资管理中心（有限合伙）持股4.2766%，九颂堂远持股3.0000%，其余14位股东共持股16.4615%。

高峰医疗其他股东已放弃本次股权转让的优先受让权。

（二）高峰医疗最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币元

■

上述财务数据未经审计。

（三）交易标的权属情况：

高峰医疗股权产权清晰，不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（四）资信情况：

截至本公告披露日，高峰医疗的资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

（五）最近12个月内，除无锡惠开正泽贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠程瑞达创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠之信创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡惠之成创业投资合伙企业（有限合伙）对高峰医疗进行增资外，未发生其他的资产评估、增资、减资或改制情况。

四、交易标的定价情况

长庚实业拟以人民币3,240万元受让启智管理在高峰医疗持有的1.5%的股权，交易定价为双方根据自愿原则协商确定。公司放弃本次股权转让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。

五、放弃本次优先受让权原因和对公司的影响

公司放弃此次股权转让优先受让权，是基于对公司长期发展战略和实际经营情况的整体考虑。本次交易完成后，公司持有高峰医疗的股权比例不变，不改变公司合并报表范围，本次交易事项不会对公司生产经营活动造成不利影响，不会对公司财务产生不利影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

六、审议程序

2023年6月13日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》。该事项无需提交股东大会审议通过。

独立董事对《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意将关联交易事项提交至董事会审议，并针对此次关联交易发表独立意见：

（一）独立董事事前认可意见

我们认为公司拟放弃优先受让权是基于对公司发展和收益的整体考虑，符合公司当前的经营实际状况，不存在损害公司、股东包括非关联股东和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司董事会审议，公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。

（二）独立董事意见

董事会对《关于控股子公司放弃优先受让权暨关联交易的议案》的审议表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。

本次交易事项的关联方具备出资的能力，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意董事会做出的决定。

特此公告。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

2023年6月14日