林州重机集团股份有限公司

公司出具书面说明，确认截至说明出具日，公司不存在应披露未披露的资金占用、违规担保情形。

本所律师核查了林州重机及其控股的重要下属公司（林州重机矿建工程有限公司、林州重机铸锻有限公司、林州重机物流贸易有限公司）的企业信用报告（报告日期分别为：2023年6月5日、2023年6月6日、2023年5月20日及2023年5月19日），上述报告中“为其他借款人承担的相关还款责任”及“为担保交易承担的相关还款责任”部分未显示公司存在违规担保。

综上，经本所律师核查及公司确认，截至本意见出具之日，本所未发现公司仍存在应披露未披露的资金占用、违规担保情形。

五、 2020年至2022年，你公司分别实现营业收入9.05亿元、4.54亿元、11.20亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.37亿元、-4.29亿元、0.17亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-0.53亿元、-4.20亿元、0.11亿元，本期实现扭亏为盈。此外，你公司报告期各季度分别实现营业收入2.06亿元、2.21亿元、2.85亿元、4.08亿元，扣非后净利润-138.01万元、-296.15万元、526.54万元、985.23万元。其中，第四季度营业收入比第三季度增长43%，第三、四季度扣非后净利润占全年扣非后净利润的比例约140%。分产品看，报告期内煤炭机械、煤矿综合服务毛利率分别为21.94%、32.87%，同比提升23.98%、11.90%。

年报显示，报告期内行业景气度提升，公司订单量增加，其中，高端产品订单占比明显提高，毛利率大幅上升；公司流动性得到缓解，产能得到释放，促使产量提升，营业收入增加。但与此同时，你公司销售费用同比下降36.78%，主要原因系售后服务支出减少。

请你公司：

（一）说明在营业收入及订单量大幅增加的情况下，销售费用大幅下降的原因及合理性；

回复：

报告期公司营业收入大幅增加，销售费用大幅下降的原因：主要是因为售后服务费用大幅下降。上年度为提高客户满意度，为特定客户更换产品配件（增加相关费用720万元），产生的售后服务费较高，本期没有发生该类业务，相应售后服务费较上期下降89.50%，致使整体销售费用大幅下降。

（二）结合自身业务模式、所处行业特点、订单签订及执行时间、交付周期等因素，说明你公司经营是否存在季节性特点；

回复：

公司属于专用煤矿机械设备制造行业，主营产品为液压支架和刮板运输机，该两种产品均为非标定制产品，业务模式为签订合同后再组织生产，具有单笔订单较大、生产周期较长等特点。正常情况下，公司的营业收入受订单储备、流动资金规模、专业工人数量、机器设备加工生产能力、生产线自动化程度等因素影响。从公司自身情况来看，一笔业务从订单签订到组织生产、到完工交货大概需要2-3个月时间，一年四个季度，除第一季度会受到春节放假部分影响外，基本不存在季节性特点。

（三）结合对问题（二）的回复，说明第四季度营业收入大幅增长、第三和第四季度扣非后净利润占比较高、第二季度营业收入与扣非后净利润波动情况明显不匹配的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；

回复：

报告期同行业公司分季度收入及扣非后净利润情况如下表：

单位：亿元

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从上表可以看出，收入占比方面，公司第四季度明显高于同行业水平；扣非后净利润方面，第三、第四季度占比均高于同行业水平。

公司第四季度营业收入大幅增长、第三、第四季度扣非后净利润占比较高的主要原因：一是公司第四季度交货大部分是毛利率较高的高端液压支架，单位产值相对较高；二是公司于报告期初开始的关键技术攻关及工艺革新于第三季度开始试运行、第四季度全部使用，有效提高了生产效率；三是报告期公司新购置的部分机器设备陆续于第三、第四季度投入使用，生产能力显著增加；四是公司于年初招聘的新员工于第三、第四季度逐渐成熟，工作效率有所提升。因此公司认为，上述业绩指标的变动系公司自身经营状况改善所致，与同行业相比，其相关差异是正常、合理的。

公司各季度收入成本费用情况如下表：

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单位：万元

从上表可以看出，第二季度营业收入稍高于第一季度，前两个季度毛利率基本持平，但第二季度扣非后净利润却低于第一季度158.14万元，主要原因是第二季度研发费用（主要用于新工艺技术攻关等研发投入）高于第一季度562.46万元，虽然收入增加导致的毛利增加352.54万元，但仍出现净利润下降情况。

（四）结合主营业务经营状况及净利润项目具体构成，分析说明你公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素，公司盈利能力是否得以根本改善，是否具备持续性，并结合产品价格、成本变动等情况，说明煤炭机械、煤矿综合服务业务毛利率同比提升的原因及合理性；

回复：

1、主营业务经营状况及净利润项目具体构成：

单位：万元

■

如上表所述，公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素为毛利润大幅增加，其次是财务费用及减值损失降低。报告期公司业绩翻倍，毛利润增加 23,803.66 万元，经营情况及盈利能力得到根本改善。

2、报告期公司毛利润大幅增加的主要原因：

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从上表可以看出，报告期公司煤炭机械收入和煤矿综合服务收入合计为108,491.63万元，占公司总收入的96.89%，是主要收入来源，其相应的毛利为25,775.07万元，占总毛利的96.97%，是主要的利润来源。毛利润相比上年度大幅提升，主要原因系：

第一，报告期煤炭机械收入较上年度增加63,126.58万元，增加231.29%，毛利贡献为19,834.38万元，占74.62%；

第二，煤炭机械毛利率较上年度提高23.98个百分点；

第三，煤矿综合服务收入较上年增加2,952.26万元，增加19.53%，毛利贡献为5,940.69万元，占22.35%，毛利率较上年度提高11.90个百分点。

3、公司盈利能力的持续性分析

公司的盈利主要来源于收入的来源稳定和持续增加，收入来源稳定和持续增加主要决定于公司的生产产能大小、是否有充足的订单储备和流动资金是否受限。

第一，市场订单方面：2021年底以来，受煤炭行业景气度高涨影响，煤机行业市场需求旺盛，持续走高，根据目前国内国际形势综合判断，这种行业趋势将至少持续3-5年。为抢抓市场机遇，公司在加大市场开拓力度的同时，还有针对性地对关键生产环节进行了技术攻关和工艺改革，效果显著，得到多数客户的一致好评，对公司市场开拓及订单签订起到了积极的推进作用。截止本问询函回复日，公司在手订单12.5亿元，全年预计新增销售订单25亿元。未来3年，公司的订单情况将保持这种态势，不会有大的变化。

第二，生产产能方面：报告期，公司购置了专用机器设备124套，新招收专业工人500余人，同时受益于公司对关键生产环节采取先进的新工艺，生产效率和生产加工能力大幅提升。目前月产能已达12000吨，产值2亿元左右。

第三，流动资金方面：报告期末，公司可动用货币资金9,783.01万元，资金缺口1,693.90万元。2023年1月，公司通过大股东借款1,730万元，已解决营运资金缺口，目前流动资金不受影响。

因此，我们认为，公司的盈利能力已得到根本改善，并具有持续性。

4、煤炭机械、煤矿综合服务业务毛利率同比提升的原因

（1）报告期与上年度煤机产品产量及价格情况对比如下表：

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从上表可看出，报告期液压支架吨价格较上年度提高3,660.23元，增幅31.35%，是该产品毛利率提高的主要原因；刮板机吨价格提高349.28元，增幅2.34%，也导致了该产品毛利率有所上升。

■

从上表可以看出，报告期液压支架成本项目中制造费用和动力两项均下降40%以上，主要是因为产量增加（是上年度的3.25倍），使制造费用中的固定成本分摊基数变大，导致每吨应分摊的制造费用和动力大幅下降，因此毛利率上升。同理，刮板机产品因产量是上年度的2.7倍，是造成其毛利率上升的主要原因。

（3）报告期煤矿综合服务业务收入及成本项目变动情况如下表：

单位：万元

■

从上表可看出，报告期煤矿综合服务收入比上年度增加19.53%，但相应的材料成本仅增加了1.40%、人工成本仅增加了7.99%，制造费用反而下降了9.39%，主要原因是：报告期新增了芦X沟和X安11309#工作面两个项目部，因为新项目部的新设备配置较高，生产效率较其他项目部提高较多，导致产量、收入同增加；同时新设备维修成本较低，导致相关制造费用不增反降。综上原因，导致了煤矿综合服务业务毛利率同比有较大提升。

（五）结合对问题（一）（二）（三）的回复，说明各季度相关会计处理是否符合企业会计准则有关规定，在此基础上说明你公司是否存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

回复：

我公司在与客户签订合同后，逐一识别合同中的单项履约义务，并将交易价格分摊至各单项履约义务。根据合同约定，将产品运输到指定地点或根据合同进度完成履约义务、客户签字验收后，产品的控制权转移或提供的服务已由客户确认接受，且相关的经济利益很可能流入、相关的成本能够可靠地计量，在前述条件同时具备的情况下，相关业务方可确认收入。我公司各季度收入均按照上述原则确认，符合企业会计准则有关规定，故公司不存在跨期确认收入或结转成本的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

一、针对营业收入及成本费用，会计师履行了以下审计程序：

1、访谈公司管理层及销售部负责人，了解公司行业市场情况、业务模式、订单签订及执行时间、交付周期等；了解、评价并测试与收入相关的内部控制关键环节设计和运行的有效性。

2、查阅同行业可比公司的年度报告及季度报告，了解同行业可比公司的经营情况。

3、实施分析程序，对营业收入进行分析：按产品类别对营业收入、营业成本、毛利率等进行比较分析；统计报告期内销售分季度收入、成本，了解各产品类型的季节性特征并分析各季度收入、成本、毛利率。

4、实施抽样检查程序，检查销售协议及发货单据、运输单据、客户验收单等资料。

5、实施收入截止测试，抽查报告期期末若干笔销售订单、出库单与记账凭证核对，并将记账凭证日期与所附的客户验收单相核对，以确认营业收入是否存在跨期。

6、获取报告期后是否存在大量退换货的情形，了解退换货的流程以及会计核算方式。

7、对重要应收账款客户进行函证、电话访谈等，判断收入的真实性。

8、检查收入期后回款情况。

9、对原材料、外购商品进行采购测试，检查公司原材料等存货的采购合同、发票、采购入库单据等资料，选取供应商对其采购发生额、应付账款的余额进行函证。

10、对存货的发出进行计价测试，对营业成本的结转编制成本倒轧表，复核其成本结转的准确性。

11、对费用按明细项目与上年进行对比，分析费用总额占营业收入的比例变动，结合销售收入变动分析费用变动的合理性和具体变动原因。

12、选择重要或异常的费用项目，检查至相关合同协议等支持性文件。

13、实施费用截止测试，检查费用是否在恰当的会计期间确认。

二、核查意见

1、报告期公司营业收入大幅增加，销售费用大幅下降的原因：主要是因为售后服务费用大幅下降。上年度为提高客户满意度，为特定客户更换产品配件（增加相关费用720万元），产生的售后服务费较高，本期没有发生该类业务，相应售后服务费较上期下降89.50%，致使整体销售费用大幅下降。

2、公司属于专用煤矿机械设备制造行业，主营产品为液压支架和刮板运输机，该两种产品均为非标定制产品，业务模式为签订合同后再组织生产，具有单笔订单较大、生产周期较长等特点。正常情况下，公司的营业收入受订单储备、流动资金规模、专业工人数量、机器设备加工生产能力、生产线自动化程度等因素影响。公司报告期订单规模逐步增加，生产周期较长导致收入增长滞后于订单规模的上涨，各季度收入呈现缓慢上升趋势，除第一季度会受到春节放假部分影响外，基本不存在季节性特点。

3、公司第二季度收入、毛利润略高于第一季度，二季度扣非后净利润相比一季度减少158.14万元，主要原因是第二季度研发费用的增幅高于毛利的增幅，因此扣非后净利润下降。公司第四季营业收入大幅增长、第三和第四季度扣非后净利润占比较高的主要原因是本年流动资金得到缓解，订单总量翻倍，同时受益于生产效率提高及产能扩张的影响。上述业绩指标的变动系公司自身经营状况改善所致，与同行业相比，变动处于合理范畴。

4、公司报告期内扭亏为盈的主要驱动因素为毛利润大幅增加，其次是财务费用及减值损失降低。毛利润大幅增加主要源于报告期公司煤炭机械收入和煤矿综合服务收入增加、毛利率上升，具体表现为：（1）报告期煤炭机械收入较上年度增加63,126.58万元，增加231.29%，毛利贡献为19,834.38万元，占74.62%；（2）煤炭机械毛利率较上年度提高23.98个百分点；（3）煤矿综合服务收入较上年增加2,952.26万元，增加19.53%，毛利贡献为5,940.69万元，占22.35%，毛利率较上年度提高11.90个百分点。公司经营情况及盈利能力得到根本改善，具备持续性。煤炭机械、煤矿综合服务业务毛利率同比提升系：（1）液压支架吨价格较上年度提高3,660.23元，增幅31.35%；刮板机吨价格提高349.28元，增幅2.34%；（2）报告期煤矿综采设备产销量大幅提升，摊薄单位成本中的制造费用和动力费；（3）受新设备投入带来的高效率协同影响，煤矿综采服务收入相比上年度增加19.53%，但相应的材料成本仅增加了1.40%、人工成本仅增加了7.99%，制造费用反而下降了9.39%，煤矿综合服务业务毛利率同比有较大提升。

5、林州重机各季度相关会计处理符合企业会计准则有关规定，公司不存在跨期确认收入或结转成本费用的情形。

六、年报显示，你公司报告期对前五大客户合计销售占比达65.82%，较2021年增加16.3个百分点；第一大客户销售占比约30%，系2021年第一大客户销售占比的两倍。

请你公司：

（一）结合行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在显著差异；

回复：

公司属于专用设备制造业，主营产品为煤矿专用综采设备，主要为液压支架和刮板运输机，该两种产品为非标定制产品，业务模式为签订合同后再组织生产。本行业具有较强的周期性，2015年、2016年为最近一轮周期的最低点，2017年开始回暖复苏，2018年、2019年持续走高，2020年、2021年、2022年处于高位运行。

公司2021年度、2022年度主要客户及相关情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，2021年度和报告期公司前五名客户有一定变化，报告期前五名客户减少了山西煤炭运销集团XX有限公司、库车县XX有限责任公司、府谷县XX有限公司，主要原因是：1、山西煤炭运销集团XX有限公司是重机矿建的客户，报告期与该客户仍保持合作关系，相关销售收入3,740.17万元，与2021年度变化不大，但因报告期其他客户业务金额增加较大，未能进入前五名客户；2、库车县XX有限责任公司、府谷县XX有限公司为2021年度新增客户，因该两个客户不属于（拥有煤矿群的）煤矿集团，其设备采购有一定的周期性，所以在2021年采购之后会有一定的空档期。

报告期前五名客户增加了西安XX服务有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司、山西XX煤业有限公司。新客户增加的主要原因是：报告期内，煤机市场景气度较高，特别是高端产品需求旺盛；同时，公司有针对性地对关键生产环节进行了技术攻关和工艺改革，效果显著，得到多数客户的一致好评，对公司市场开拓及订单签订起到了积极的推进作用。其中：1、西安XX服务有限公司属于陕煤集团客户，为西安XX集团有限公司全资子公司、为陕西XX集团有限责任公司（简称“陕煤集团”）孙公司。公司多年来一直与陕煤集团保持深入合作关系，2020年度，隶属于陕煤集团的客户陕西XX有限公司，因单个订单价值较高，排入前五名客户；2021年度，公司与陕煤集团的合作为多家多单小金额态势，单个订单价值较低，未进入前五名客户；2022年度，西安XX服务有限公司从公司采购并完成交货的高端液压支架较多，相关合同金额较大，成为2022年度第一大客户；2、辽宁通用重型机械股份有限公司为公司参股子公司，自2011年成立以来，一直保持合作关系，报告期因业务量较大，进入前五名客户；3、山西XX煤业有限公司，为报告期的新增客户，是公司抢抓机遇、加大市场开发的成果体现。

报告期，同行业公司前五名客户收入占比情况如下：

单位：万元

■

从上表可以看出，同行业公司郑煤机、山东矿机前五名客户收入占（总收入）比均在20-30%之间，与公司相比存在较大差异。其原因主要为：一是公司收入总额较低，导致前五名客户收入总金额虽然仅为郑煤机的10.79%、仅超出山东矿机的37.77%，但占总收入的比例却分别超出44.48个百分点和43.58个百分点。这种情形将会随着公司收入规模快速增长而逐步降低。二是受益于公司对关键生产环节采取先进的新工艺，使得公司在高端液压支架方面竞争力增强，获得了西安XX服务有限公司多个合同总价相对较高的高端液压支架订单，相应拉高了前五名客户收入占（总收入）比。

因此，公司认为，虽然公司前五名客户收入占比较高，但各个年度前五名客户有增有减，并不是单一客户，相对较为分散，不存在过度依赖个别客户情形。

（二）详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配；

回复：

公司前五大客户相关情况如下表：

■

从上表可以看出，报告期公司前五名客户均不是新增客户，销售金额合计占其各自年收入合计总额的1.93%，其中比例最高为16.47%，最低仅为0.68%。因此，公司认为，各客户销售金额与其各自经营规模基本匹配，不存在异常情况。

（三）在前述问题的基础上，说明主要客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

回复：

公司通过第三方网站查询前五名客户的股东、主要人员及疑似关联关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。

请年审会计师说明对主要客户的核查程序，并对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

一、结合行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况等，说明报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户的情形，与同行业可比公司是否存在显著差异；我们执行的核查程序如下：

1、访谈公司管理层及销售部负责人，了解行业发展情况、生产经营及业务模式、客户变化情况等；了解报告期内主要客户集中度大幅提升的原因及合理性。

2、查阅同行业可比公司的年度报告及季度报告，了解同行业可比公司的经营情况、客户集中度情况。

3、对前五大客户进行了背景调查，通过检查工商信息、电话拜访等方式，结合应收账款以分析对方采购行为是否与其经营内容和规模相符，是否涉及关联方关系，大额采购的原因及商业合理性。

二、详细列示前五大客户明细，包括但不限于客户名称、成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、本期销售金额、结算及信用政策、期末往来款余额、期后回款情况等，说明相关客户是否为本期新增，经营规模与销售金额是否匹配：

1、通过检查工商信息、电话拜访等方式对前五大客户进行了背景调查，了解客户的成立时间、经营范围、注册资本、销售内容、合作历史、结算及信用政策等基本情况，结合往来款、销售额以分析对方采购行为是否与其经营内容和规模相符，是否涉及关联方关系，大额采购的原因及商业合理性。

2、了解、评价并测试与收入相关的内部控制关键环节设计和运行的有效性。

3、对前五大客户的当期销售收入结合应收账款、预收账款余额执行函证程序，确认收入的真实性；对于其中新增客户进行重点审查，询问客户的来源及大额采购的合理性，对其销售毛利率进行分析确认与公司平均毛利率是否存在差异，是否具有合理性。

4、检查与收入相关的合同，了解交易的背景及相关情况；复核主要合同条款，对比合同内容、交易方式及收付款方式与以前年度类似合同是否存在重大差异，是否包含偶发性、临时性、无商业实质内容。

5、获取并检查合同内容与数量、发货出库单、发货时交付三方物流公司的运单（有客户到货签字）、客户验收单以确认合同内容与具体交易内容一致。

6、针对资产负债表日前后确认的大额收入进行截止性测试，检查收入确认是否存在跨期情况。

7、检查期后回款情况，进一步确认交易的真实和准确性。

三、在前述问题的基础上，说明主要客户与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；我们执行的核查程序如下：

1、通过查询天眼查，了解相关客户的股权结构及其董事、监事、高级管理人员情况，确认其是否与林州重机及其董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系。

2、获取林州重机关联方关系表，并对管理层进行访谈，了解上述客户与林州重机是否存在关联关系。

3、对重要客户进行访谈，获取无关联关系的申明。

四、核查意见：

1、报告期前五名相比上年度有一定变化，报告期前五名客户减少了山西煤炭运销集团XX有限公司、库车县XX有限责任公司、府谷县XX有限公司，主要原因是：（1）山西煤炭运销集团XX有限公司是重机矿建的客户，报告期与该客户仍保持合作关系，相关销售收入与2021年度变化不大，但因其他客户业务金额增加较大，未能进行前五名；（2）库车县XX有限责任公司、府谷县XX有限公司为2021年度新增客户，因该两个客户不属于（拥有煤矿群的）煤矿集团，其设备采购有一定的周期性，所以在2021年采购之后会有一定的空档期。报告期新增西安XX服务有限公司、辽宁通用重型机械股份有限公司、山西XX煤业有限公司。新客户增加的主要原因是：报告期内，煤机市场景气度较高，特别是高端产品需求旺盛；同时，公司有针对性地对关键生产环节进行了技术攻关和工艺改革，效果显著，得到多数客户的一致好评，对公司市场开拓及订单签订起到了积极的推进作用。因此虽然公司前五名客户收入占比较高，但各个年度前五名客户有增有减，并不是单一客户，相对较为分散，不存在过度依赖个别客户情形。

2、报告期公司前五名客户均不是新增客户，销售金额合计占其各自年收入合计总额的1.93%，其中比例最高为16.47%，最低仅为0.68%。通过对客户基本情况的了解，确认各客户销售金额与其各自经营规模基本匹配，不存在异常情况。

3、通过第三方网站查询前五名客户的股东、主要人员及疑似关联关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或可能导致利益倾斜的情形。

七、2015年，你公司通过非公开发行取得募集资金净额108,945.78万元，变更募集资金总额达133,607.76万元，占比为122.64%，募集资金原计划投资项目为油气田工程技术服务项目（以下简称“油气田项目”）98,754.78万元、工业机器人产业化（一期）工程项目（以下简称“工业机器人项目”）10,191.00万元。后募集资金用途多次发生变更：你公司于2015年底终止实施油气田项目，将对应募集资金分别用于商业保理项目和永久性补充公司流动资金（以下简称“永久补流”）；于2018年终止实施商业保理项目，将对应募集资金分别用于煤机装备技术升级及改造项目（以下简称“煤机装备项目”）和永久补流；于2020年终止实施煤机装备项目，将对应募集资金用于永久补流。截至报告期末，累计使用募集资金58,636.28万元（其中，工业机器人项目使用金额为5,207.13万元，投资进度约50%，你公司称该项目因前期研发和车间翻建而影响进度，并表示项目可行性未发生重大变化），尚未使用的募集资金总额为51,316.98万元。

请你公司：

（一）说明截至回函日工业机器人项目的具体进展情况，具体说明“研发和车间翻建”因素影响项目推进的原因及合理性；在此基础上，说明该项目自2015年实施至今，是否仍能达到预计投资效益，是否仍具有可行性；

回复：

工业机器人项目募集资金投资总额10,191.00万元，截止本问询函回复日，已投入5,207.13万元，投资进度51.1%。因关键技术攻关未能突破，导致试制产品不达预期，致使生产线建设方案无法确定，造成车间翻建最终方案无法通过论证，于2019年上半年暂停建设。该项目自建设初期至今，市场环境已发生重大变化，投资将不能达到预计收益，项目不再具有可行性。

（二）补充披露募集资金永久补流的具体用途，说明是否存在不当使用情形或损失风险；

回复：

截止本问询函回复日，公司募集资金用于补流的具体用途如下：

■

注：上述使用金额不包含专户中所产生的利息费用。

由上表和公司的募集资金专户流水得知，公司的募集资金永久补流的用途均是公司的日常经营性的支付，不存在不当使用情形或损失风险。

（三）结合募投项目投资后终止、变更项目实施主体等情况，自查历次项目变更的可行性分析是否谨慎客观；

回复：

公司历次变更募投项目的情况如下：

1、随着宏观经济增速的放缓，全球大宗商品需求量的下降，国际油价由2014年的115美元/桶下跌至2015年11月的40美元/桶，受国际油价大幅走低和产能过剩的双重影响，全球油气勘探开发投资大幅减少，油气田服务行业盈利能力下降，为维护公司及全体股东的利益，公司决定终止实施《油气田工程技术服务项目》。

2015年11月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施非公开发行募投项目《油气田工程技术服务项目》，并将原计划用于实施《油气田工程技术服务项目》的募集资金分别用于实施“商业保理项目”和永久性补充公司流动资金（其中：商业保理项目拟投资不超过51,000万元，剩余的47,754.78万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。

商业保理项目的可行性分析：一是商业保理项目是依据国家关于保理业务相关的管理制度，通过建立规范化的业务模式和操作流程，通过向客户收取利息以及保理费（保理费包括手续费和融资利息）的模式实现盈利，可以有效防范经营风险。二是经过财务测算和分析，项目前两年可实现的收入分别为16,537.50万元、19,687.50万元，前两年税后利润分别为10,170.64万元和12,144.88万元；自第三年起，正常年收入为22,050.00万元，税后利润为13,968.71万元。以上数据表明，本项目经济效益较好，在为企业创造利润的同时，具有较好的盈利能力和抗风险能力。三是为顺应商业保理行业快速发展需要，有效规避新常态下行业面临的各类风险，促进行业规范健康发展，2015年8月6日商业保理专业委员会“保理行业信用信息交换系统”（即“黑名单”系统）正式上线试运行。四是该项目实施主体为林州重机的控股子公司，项目运作由林州重机主导，相关的业务及专业人员都由林州重机实际控制。

2、2017年，公司提出了“能源装备综合服务业务和军工业务”双轮驱动的发展战略，为集中力量发展主业，公司拟终止实施“商业保理项目”。

2018年7月10日，第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。同意公司终止实施“商业保理项目”，将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。公司并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”（其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过33,845.50万元，剩余的18,161.98万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金）。上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

煤机装备技术升级及改造项目可行性分析：一是公司提出技术升级及改造项目的建设，其目的是提高公司煤机产品的品质，改善工人劳动环境，三废治理达到国家标准。建成后的生产线不仅会满足工艺要求，而且运行可靠、维护方便、工人操作条件安全良好，同时在结构设计、送排风等配套件的选择上均可达到国内同行业的先进水平。二是新项目投向为公司煤机装备技术升级及改造，契合公司“能源装备综合服务业务和军工业务”双轮驱动的发展战略。三是公司对项目进行了充分的论证及可行性分析，受煤机行业上下游及原材料成本等多种因素影响，项目的实际效益存在不确定性。公司将通过技术不断改善及升级，积极实施项目，力争较好的实现项目既定的目标。

3、2020年4月29日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止“煤机装备技术升级及改造项目”，将原用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的募集资金及专户产生的全部利息用于永久性补充公司流动资金。上述议案已经公司2019年年度股东大会审议通过。

终止“煤机装备技术升级及改造项目”募投项目是根据公司实际经营情况做出的优化调整，项目终止后其募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，可以提升公司募集资金使用效率，支持业务发展，优化资产结构，缓解公司短期流动资金压力，促进公司健康发展，更有利于公司的长远发展。

经自查，公司历次变更募投项目均是符合公司当时的实际情况考虑，变更项目均进行了充分、谨慎的论证分析，是符合公司的客观情况的。

（四）列示历次募集资金变更用途及募集资金永久补流已履行审议程序和临时信息披露义务的情况，并对照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》说明是否存在募集资金使用违规的情形。

回复：

公司历次募集资金变更用途如下表：

1、募集资金拟投入情况

单位：万元

■

2、2015年11月第一次变更

单位：万元

■

3、2018年7月第二次变更

单位：万元

■

注：（1）“永久性补充流动资金”项目涉及的65,916.76万元包括2015年11月变更非公开募投项目投入的47,754.78万元和2018年7月变更非公开募投项目拟投入的18,161.98万元。（2）本次募集资金投资金额合计数比2015年非公开募集资金总额增加了1,007.48万元，系2018年7月公司转让盈信商业保理有限公司51%股权时的股权转让款高于当初投入金额所致。

4、2020年4月第三次变更

单位：万元

■

公司历次募集资金永久补流的相应程序请看本题第（三）的回复。第一次永久补流的具体内容详见2015年11月25日、2015年12月11日分别登载于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届监事会第二十次会议决议公告》、《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》、《2015年第四次临时股东大会决议公告》；第二次永久补流的具体内容详见2018年7月11日、2018年7月27日分别登载于指定信息披露媒体的《第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告》、《第四届监事会第十三次（临时）会议决议公告》、《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的公告》、《2018年第一次临时股东大会决议公告》；第三次永久补流的具体内容详见2020年4月30日、2020年5月28日分别登载于指定信息披露媒体的《第四届董事会第二十八次会议决议公告》、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》、《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的公告》、《2019年年度股东大会决议公告》。

公司募集资金的使用均履行了相应的审议程序和信息披露义务，相关公告指引符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，截止本问询函回复日，不存在募集资金违规使用的情形。

请年审会计师、你公司独立董事对上述问题进行核查并发表明确意见。

独立董事回复：

经核查，我们认为公司上述募投项目的变更是基于公司的发展战略，并结合公司的实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和发展规划；上述变更募投项目履行的审批的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；因此公司时任独立董事在上述事项的审议时均发表了同意意见。

会计师回复：

一、执行的核查程序：

1、获取非公开发行募集资金账户台账、募集资金账户对账单，对形成资产的部分检查实物、现场观察，核对募集资金的使用与计划是否一致；获取前次募集资金先期投入、节余补流的规范运作文件、信息披露文件以及中介出具的报告，检查是否符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的相关规定。

2、对公司董事长、财务总监进行访谈，结合工业机器人项目的具体进展情况，了解影响项目推进的原因及合理性。

3、了解募集资金永久补流的具体用途。

4、了解变更募集资金投资项目及对外转让情况，获取相关董事会决议。

二、核查意见：

1、工业机器人项目募集资金投资总额10,191.00万元，截止本问询函回复日，已投入5,207.13万元，投资进度51.1%。因关键技术攻关未能突破，导致试制产品不达预期，致使生产线建设方案无法确定，造成车间翻建最终方案无法通过论证，于2019年上半年暂停建设。该项目自建设初期至今，市场环境已发生重大变化，投资将不能达到预计收益，项目不再具有可行性。

2、公司的募集资金永久补流的用途均是公司的日常经营性的支付，不存在不当使用情形或损失风险。

3、公司历次变更募投项目均是符合公司当时的实际情况考虑，变更项目均进行了充分、谨慎的论证分析，符合公司的客观情况。

4、公司上述募投项目的变更是基于公司的发展战略，并结合公司的实际情况而做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和发展规划；上述变更募投项目履行的审批的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、年报显示，报告期末你公司应收账款余额4.66亿元，较2021年增加1.47亿元，截至目前共计提坏账准备2.12亿元，计提比例31.25%；账龄在3年以上的应收账款金额为1.81亿元，占比26.66%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款合计4.18亿元，占应收账款期末余额合计数比例为61.62%，其中，第一名应收账款期末余额为1.29亿元，已全额计提坏账准备。

你公司同日披露的《关于公司转让部分应收债权的公告》显示，截至2022年12月31日，你公司确认25,197.52万元债权已无法收回且账面价值为0，并以100万元人民币的对价转让给上海东奕投资管理有限公司（以下简称“上海东奕”）。

请你公司：

（一）结合应收账款减值迹象发生的时点及依据、减值测试的过程等，说明计提大额应收账款坏账准备的原因及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定；

回复：

1、应收账款减值迹象发生的时点及依据

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量(2018)》规定：当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：(一)发行方或债务人发生重大财务困难；(二)债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；(三)债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务 人在任何其他情况下都不会做出的让步；(四)债务人很可能破产或进行其他财务重组；(五)发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；(六)以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。公司部分应收账款出现了上述（二）（四）（六）等情形，减值迹象明显。

2、本公司应收账款坏账准备的确认方法

本公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。在计量预期信用损失时，本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险。如：与对方存在诉讼、仲裁等应收款项；有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款等。除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组 合的基础上评估信用风险。本公司基于单项和组合评估应收款项的预期信用损失。如果有客观证据表明某项应收款项已经发生信用减值，则本公司对该应收款项在单项资产的基础上确定预期信用损失。当单项资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收款项划分为组合，对于划分为组合的应收款项，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

■

采用组合二、组合三计提坏账准备的计提方法：

■

3、针对有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收账款，本公司进行了逐一测试，减值测试的具体过程如下：A.通过企查查等公开信息查询债务人的相关风险，判断其偿债能力并确定单项计提比例；B.成立有财务、法务、销售部等成员组成的特别风险应收账款催讨小组，对违约金额较大，经公开信息查询和判断后认为风险较大的客户，现场走访，逐一落实客户的经营情况，根据落实的情况确定单项计提比例；C.对违约时间较长、金额较大、经综合判断通过正常催讨途径难以收回的应收账款，由公司法务或委托第三方律师向客户提起诉讼，根据一审或实际执行情况确定单项计提比例。

4、计提大额应收账款坏账准备的原因及合理性

单位：万元

■

由上述说明可知：公司应收账款大额坏账准备的计提是公司结合

相关客户应收款账龄及诉讼进展等因素对应收账款预期信用损失进行的合理、审慎判断，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定。

（二）详细说明按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款具体情况，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容，在此基础上说明你公司对相关应收账款计提坏账准备的充分性，是否符合企业会计准则的有关规定；

回复：

报告期末第一名的应收账款债务人中煤租赁，欠款余额为12,918.85万元，此应收账款来源于融资租赁业务，逐步形成于2014、2015年度。主要原因是中煤租赁不能收回对应承租人租金，故而造成对公司货款的长期拖欠，不能归还。截止本报告期末，中煤租赁应收租赁款余额5.49亿元，五年以上2.73亿元，其中安徽X公司的欠款已拖欠超过8年，即对应为中煤租赁所欠公司款项，因该公司经营困难以及与重机矿建存在纠纷等因素，拒绝支付设备租金，故中煤租赁无法归还公司。

2019年度末，公司考虑其货款已长期拖欠，无法归还。公司根据预期信用损失全额计提坏账，坏账准备计提充分、合理。综上，我们认为，此项计提符合公司相关会计政策，也符合企业会计准则相关规定。

具体情况如下表：

单位：万元

■

（三）说明3年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款金额、形成时间及原因、账龄结构等，并说明长期挂账的原因及你公司相应催款措施；

回复：

公司3年以上账龄应收账款具体如下表：

单位：万元

■

公司对上述未收回款项形成的原因采取的相应催款措施：

■

（四）列表披露（拟）转让债权的具体构成情况，包括但不限于原债务人名称、涉及的交易或服务、具体金额、债务到期时间、账龄及无法收回的原因，并说明以100万元对价转让相关债权是否公允；

回复：

转让债权情况如下表：

单位：万元

■

此两笔债权，已全额计提减值，公司账面价值为0。根据多次催收情况或诉讼结果，已确定无法收回，此次以100万元的对价出让给上海东奕投资管理有限公司，是双方商务谈判的结果，是纯粹的市场行为，因此，我们认为是市场公允对价。

（五）核查并说明债权受让方上海东奕与你公司、你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

回复：

公司通过第三方网站查询受让方的股东、主要人员及疑似关联关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

会计师回复：

一、执行的核查程序：

1、针对应收账款计提减值测试，会计师履行了以下审计程序：

（1）检查公司应收账款坏账准备计提的审批流程，检查所采用的坏账准备计提会计政策的合理性。

（2）分析比较公司本年及以前年度的应收账款坏账准备的合理性及一致性。

（3）分析公司主要客户本年度往来情况，并执行应收账款减值测试程序，结合管理层对应收款项本期及期后回款评价，了解可能存在的回收风险，分析检查管理层对应收账款坏账准备计提的合理性。

（4）获取公司坏账准备计提表，分析检查关键假设及数据的合理性，及管理层坏账计提金额的准确性。

（5）结合营业收入对应收账款期末余额实施积极式函证程序。

2、访谈管理层，了解第一大应收账款中煤租赁的具体情况，包括但不限于交易对方及其关联关系、交易时间、交易背景及内容。

3、了解3年以上账龄应收账款的具体情况，包括但不限于前十大客户的名称、经营及资信情况、与公司的关联关系、应收账款金额、形成时间及原因、账龄结构等，询问管理层相关款项长期挂账的原因以及公司相应催款措施，并查询企查查了解公司相关诉讼情况。

4、获取债权转让协议及董事会决议，了解原债务人名称、涉及的交易或服务、具体金额、债务到期时间、账龄及无法收回的原因，查询企查查了解上海东奕的基本情况，与公司是否存在关联关系，债权转让价格的公允性。

二、核查意见：

1、本公司以预期信用损失为基础，对应收账款按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失的估计是公司结合相关客户应收款账龄及诉讼进展等因素进行的合理、审慎判断，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定。

2、第一大应收账款中煤租赁源于融资租赁业务，逐步形成于2014、2015年度。主要原因是中煤租赁不能收回其对应承租人租金，故而造成对公司货款的长期拖欠，无法归还。公司根据预期信用损失全额计提坏账，坏账准备计提充分、合理。

3、公司三年以上的前十大应收账款均源于煤矿综采设备的销售及煤矿综合服务，除中煤国际租赁有限公司为公司联营企业外，其余均与公司无关联关系，且账龄均在5年以上，长期挂账系对方经营困难或已停止经营，公司已进行款项的催要或提起诉讼。

4、公司转让所持中煤国际租赁有限公司、兴仁县国保煤矿应收账款债权合计25,197.52万元，相关债权已多次催收情况或诉讼，公司根据预期信用损失全额计提坏账，并与上海东奕投资管理有限公司协商以100万元的对价转让此债权，转让价格系双方商务谈判的结果，是纯粹的市场行为，因此，我们认为是交易价格公允。

5、公司通过第三方网站查询受让方的股东、主要人员及疑似关联关系清单，未发现其与公司及公司的对外投资单位、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十四日

证券代码：002535 证券简称：ST林重 公告编号：2023-0056

林州重机集团股份有限公司

关于公司控股股东部分股份司法冻结解除暨解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日接到公司控股股东郭现生先生的通知，获悉郭现生先生持有的部分股份解除司法冻结并办理了解除质押手续，现将有关情况公告如下：

一、本次解除司法冻结暨解除股份质押基本情况

■

二、股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，公司控股股东及其一致行动人所质押股份情况如下：

■

三、其他说明

公司控股股东及其一致行动人所质押的股份目前不存在被平仓的风险。公司将持续关注其质押情况及质押风险情况，将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、申请书。

2、证券质押及司法冻结明细表。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司

董事会

二〇二三年六月十四日

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