中科云网科技集团股份有限公司_新浪财经

重要提示：

1.中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）拟向公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股，募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数）（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。

2.本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3.本次发行已经公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议、第五届监事会2023年第五次（临时）会议审议通过，本次发行尚须取得股东大会批准及深圳证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施。本次发行能否获得上述审批以及上述审批的时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

公司拟向公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股，募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准。

公司于2023年5月29日与发行对象高湘新能签署了《中科云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

（二）关联关系说明

本次发行前，高湘新能未直接持有公司股份，高湘新能股东上海高湘投资管理有限公司（以下简称“上海高湘”）持有公司控股股东上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海臻禧”）41.6435%的份额，且上海高湘持有上海臻禧的执行事务合伙人上海泓甄投资管理有限公司60%的股权。公司实际控制人陈继为高湘新能的实际控制人。高湘新能为公司实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为公司关联法人，据此，本次发行构成关联交易。

（三）关联交易审议情况

公司于2023年5月29日召开第五届董事会2023年第七次（临时）会议、第五届监事会2023年第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于〈中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等与本次发行相关的议案。前述审议过程中，关联董事已对相关议案回避表决；独立董事对本次发行涉及的关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

本次发行尚须取得公司股东大会批准，与本次发行有利害关系的关联人陈继先生、上海臻禧将回避表决。本次发行尚须深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

（四）不构成重大资产重组

本次发行不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：扬州市高湘新能源有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：高邮经济开发区洞庭湖路南侧1-13（科技创业中心科研楼二楼2682室）

法定代表人：陈继

注册资本：1,000万元人民币

成立日期：2023年5月16日

统一社会信用代码：91321084MACGNPU67E

经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；技术推广服务；科技推广和应用服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东和实际控制人：上海高湘持股100%；陈继先生及其配偶孙湘君女士各持有上海高湘50%股份，陈继先生为高湘新能实际控制人。

（二）主要业务及财务数据

高湘新能主要业务详见经营范围；高湘新能于2023年5月16日成立，系为本次发行而成立，暂无最近一年及一期主要财务数据。

（三）关联关系说明

高湘新能为公司关联方法人。详见本公告第一节关联交易概述之（二）关联关系说明之内容。

（四）其他情况说明

经查询，高湘新能不属于失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向高湘新能发行的普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票的发行数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.14元/股。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.9167元的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

调整公式如下：

1、派发现金股利：P1=P0-D；

2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

五、关联交易协议的主要内容

公司（甲方、发行人）与高湘新能（乙方、认购人）于2023年5月29日签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）认购价格、认购方式和认购数额

1.本次拟发行股份

本次拟发行股份。发行人本次拟发行人民币普通股（A股）不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股（含本数），不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1.00元。

2.认购价格

本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.14元/股。

调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。

3.认购数量

认购人同意不可撤销地按第2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股（含本数），认购总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（二）限售期

认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规）。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。

（三）认购价款的支付及标的股份交付

1.在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

2.发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告。

3.发行人应及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。

（四）协议的生效、变更及终止

1.本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。

2.双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；

（3）认购人董事会及/或股东会（视认购人章程规定的审议机构而定）审议同意认购本协议项下拟发行股份；

（4）深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。

若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

3.协议的变更与解除

3.1本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

3.2除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。

3.3一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。

3.4如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十一条的约定承担相应责任。

（五）违约责任

1.任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

2.本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会及股东大会通过；（2）认购人董事会及/或股东会通过；（3）深交所的审核同意；（4）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。

3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司提供发展所需的资金，符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量。高湘新能通过以现金方式认购公司本次向特定对象发行股份，表明了高湘新能对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，以及对公司价值的认可，有助于公司战略决策的贯彻实施。本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，不存在损害公司于其他股东利益的情形。

本次发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本次发行前，高湘新能与公司不存在关联交易。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事对本次向特定对象发行涉及关联交易事项进行了事前审核，并出具了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于第五届董事会2023年第七次临时会议相关事项的事前认可意见》和《公关于第五届董事会2023年第七次临时会议相关事项的独立意见》。

九、备查文件

1.第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议；

2.第五届监事会2023年第五次（临时）会议决议；

3.独立董事关于第五届董事会2023年第七次（临时）会议相关事项事前认可意见；

4.独立董事关于第五届董事会2023年第七次（临时）会议相关事项的独立意见；

5.《中科云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-055

中科云网科技集团股份有限公司关于延期回复

深圳证券交易所《年报问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 5 月22 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 179 号，以下简称“《年报问询函》”），要求公司就年报审查过程中关注到的相关事项做出书面说明。

公司收到《年报问询函》后高度重视，组织相关人员对《年报问询函》所涉事项进行认真核实并回复。鉴于相关回复内容需要进一步补充、完善，经公司向深圳证券交易所申请，延期至2023年6月5日前回复并披露《年报问询函》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

中科云网科技集团股份有限公司

2023年度向特定对象发行股票募集资金

使用的可行性分析报告

二零二三年五月

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

二、本次募集资金适用必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、公司战略转型，流动资金需求增加

公司现主营业务为餐饮团膳和互联网游戏推广及运营，根据现有主营业务的经营现状和行业发展趋势，并结合国内经济形势，公司现有主营业务内生性增长难度较高，主营业务外延式并购存在困难。为了公司长远发展并更好地回报广大股东，公司正在积极向国家鼓励支持的超高效N型TOPCON光伏电池片研发及生产业务领域转型。截至目前公司已通过自有资金投入厂房建设及设备购置，项目即将投产。

公司处于战略转型期，预计未来几年内公司将处于光伏业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展带来的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的有力保障。

2、光伏电池行业属于技术和人才密集型行业，需要充足的资金作为保障

公司战略转型的光伏行业为技术密集型、人才密集型行业，行业经营特点与模式决定了企业的技术开发、人才引进、市场开拓、项目实施、经营管理等方面均需要大量的资金投入。本次补充流动资金项目，有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。

3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

2023年3月末，公司资产负债率为77.04%，流动负债金额合计达到26,964.43万元。本次非公开发行股票募集资金后，可以降低公司资产负债率，有效缓解偿债风险。公司偿债能力增强，资本结构得到优化，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定

本次向特定对象发行股票的募集资金全额用于补充流动资金和偿还债务符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。

2、本次发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向及监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，有利于公司战略转型，提高上市公司盈利能力，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司将加快主营业务向光伏电池方向战略转型，会显著增强公司的盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率进一步降低，流动比率与速动比率显著提高，财务结构得以优化，资本实力和偿债能力有所增强。本次发行可有效降低公司的财务风险，提升公司盈利能力，增强公司的综合竞争力。

四、本次发行募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金使用符合国家相关产业政策和公司战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司资本结构，降低财务风险，为后续业务转型发展提供保障。

综上所述，本次募集资金使用具有良好的可行性。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

中科云网科技集团股份有限公司独立董事

关于第五届董事会2023年第七次（临时）会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对提交第五届董事会2023年第七次（临时）会议审议的相关议案进行了认真的核查，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1.关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

经审阅我们认为：本次符合向特定对象发行股票相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公平、公正的原则，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件，有利于公司业务转型发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。