江苏舜天股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告|股票_新浪财经

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天公告编号：临2023-025

江苏舜天股份有限公司

第十届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于2023年5月26日以书面方式向全体董事发出第十届董事会第二十一次会议通知，会议于2023年5月29日以通讯方式召开，会议应由5位董事参与表决，实际5位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由董事长高松先生主持，经过充分讨论，一致通过如下决议：

一、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案，并提交2023年第三次临时股东大会审议

自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，公司第二个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。另外，由于1名因组织安排调离公司、1名因个人原因变动，共计2名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次拟回购注销限制性股票共计2,075,769股。

详见临2023-027《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

董事会表决本项议案时关联董事桂生春先生回避表决，本议案经其他四位非关联董事表决一致通过。

表决结果：同意4票，回避1票，反对0票，弃权0票。

公司全体独立董事同意该议案并发表独立意见。

二、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的预案，并提交2023年第三次临时股东大会审议

鉴于公司拟回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股本和注册资本将发生变化，同时结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》进行修订。

详见临2023-028《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、关于修订《投资者关系管理制度》的议案

为加强公司与投资者之间的有效沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会决定对《投资者关系管理制度》进行修订，公司原《投资者关系管理制度》同时废止。

修订后的《投资者关系管理制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案

详见临2023-029《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二三年五月三十日

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天公告编号：临2023-026

江苏舜天股份有限公司

第十届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司监事会于2023年5月26日以书面方式向全体监事发出第十届监事会第十四次会议通知，会议于2023年5月29日以通讯方式召开，会议应由3位监事参与表决，实际3位监事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席黄剑先生主持，会议经过充分讨论，一致通过如下决议：

关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案，并提交2023年第三次临时股东大会审议

监事会认为，自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，公司第二个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。另外，由于1名因组织安排调离公司、1名因个人原因变动，共计2名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次拟回购注销限制性股票共计2,075,769股。

本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司监事会

二零二三年五月三十日

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天公告编号：临2023-027

江苏舜天股份有限公司

关于回购注销2020年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

江苏舜天股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日召开了第十届董事会第二十一次会议、第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，具体情况如下：

一、激励计划已履行的相关程序

1、2020年12月29日，公司召开第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月13日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2021年1月12 日，公司收到江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的《省国资委关于江苏舜天股份有限公司实施限制性股票股权激励计划的批复》（苏国资复〔2021〕4号），原则同意《江苏舜天股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。

4、2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于《2020年限制性股票激励计划管理办法》的议案、关于《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案。次日公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年1月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议与第九届监事会第十五次会议，审议通过了关于向激励对象授予限制性股票的议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。

6、2023年1月9日，公司第十届董事会第十七次会议和第十届监事会第十一次会议审议通过了关于调整2020年限制性股票激励计划相关事宜的预案、关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案等议案，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。上述回购事项已经2023年1月30日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年3月31日，公司完成了上述回购注销工作。

7、2023年5月29日，公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

二、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量、回购价格及回购资金总额

（一）本次回购注销限制性股票的原因

（二）回购数量

公司本次回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2,075,769股。

（三）回购价格

1、未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的回购价格：2.89元/股。

2、不符合激励条件的回购价格：

（1）因组织安排调离公司，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：按2.89元/股加上回购时中国人民银行公布的同期定期存款基准利率进行回购注销；

（2）因个人原因变动，不符合激励条件的限制性股票的回购价格：2.89元/股。

（四）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为600.52万元，资金来源为公司自有资金。

三、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表

（单位：股）

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本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次股权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

五、独立董事意见

独立董事认为，公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

因此，同意对2020年限制性股票激励计划不再符合激励对象条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票以及未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2,075,769股进行回购注销。

六、监事会意见

经核查，监事会认为，自2020年限制性股票激励计划实施以来，公司发展受内外部环境影响，导致公司业绩指标增长与预期指标存在差距，公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，公司第二个解除限售期对应的限制性股票应予以回购注销。另外，由于1名因组织安排调离公司、1名因个人原因变动，共计2名激励对象不再符合激励对象条件，公司应回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司本次拟回购注销限制性股票共计2,075,769股。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（南京）律师事务所认为：

（一）公司本次回购注销已依照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》的规定取得了现阶段必要的相关批准与授权。公司已按照法律法规的要求履行了现阶段的信息披露义务，本次回购注销尚需按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定履行提交股东大会审议、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

（二）本次回购注销的原因、数量、回购价格及其调整、资金来源等事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《2020年限制性股票激励计划》《2020年限制性股票激励计划管理办法》的相关规定。

八、上网公告文件

1、独立董事关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见；

2、北京市中伦（南京）律师事务所关于江苏舜天股份有限公司回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二三年五月三十日

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天公告编号：临2023-028

江苏舜天股份有限公司关于

变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

因公司2022年业绩指标未达到2020年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期的解锁条件，故公司拟回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及其余激励对象未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票共计2,075,769股。

本次回购注销完成后，公司股份总数将由440,923,743股减少至438,847,974股，注册资本将由440,923,743元减少至438,847,974元。同时为了进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）和《上市公司章程指引》（2022年修订）等文件规定，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》实施修订。

该事项已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并提交公司2023年第三次临时股东大会审议，股东大会审议通过后生效。

修订部分详细如下：

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上网公告附件：《公司章程（提交2023年第三次临时股东大会审议）》

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二三年五月三十日

证券代码：600287 证券简称：江苏舜天公告编号：临2023-029

江苏舜天股份有限公司关于

召开2023年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年6月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2023年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年6月15日 14点 30分

召开地点：南京市软件大道21号B座1楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月15日

至2023年6月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上全部议案均已刊登于2023年5月30日的《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年6月12日（9：00-17：30）；

（二）登记地点：南京市软件大道21号B座；

（三）登记方式：个人股东请持股东账户卡、本人身份证出席，如授权委托他人，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书（个人股东签字）及委托人股东账户卡；非个人股东请法定代表人持股东账户卡、营业执照复印件（单位公章）、本人身份证出席，如授权委托他人，委托代理人请持代理人身份证、授权委托书（单位盖章、法定代表人签字）、法定代表人身份证复印件（单位公章）及委托人股东账户卡。欲现场参会股东应在规定的时间内以传真的方式办理参会登记。

六、其他事项

联系人：卢森；电话：025-52875628；传真：025-84201927；地址：南京市软件大道21号B座；邮编：210012；

与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告。

江苏舜天股份有限公司董事会

2023年5月30日

授权委托书

江苏舜天股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月15日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

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