山高环能集团股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告|济南市_新浪财经

证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-047

山高环能集团股份有限公司

关于为下属公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示:

山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山高环能”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的被担保对象的担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%。敬请广大投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

公司下属公司山高十方环保能源集团有限公司（以下简称“山高十方”）因业务需要，拟向中国工商银行股份有限公司济南南辛支行（以下简称“工商银行济南南辛支行”）申请11,149万元并购借款，公司为其提供连带责任保证担保。

2023年4月19日、2023年5月15日公司分别召开了第十一届董事会第四次会议与2022年年度股东大会，会议审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2023年度为纳入合并报表范围内下属公司（含新设立或收购的全资和控股下属公司）提供担保、下属公司为公司提供担保及下属公司之间提供担保额度总计不超过人民币242,500万元，内容详见公司于2023年4月20日、2023年5月16日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》《2022年年度股东大会决议公告》。

本次对外担保事项在2023年度担保额度预计审议范围之内，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，无需另行召开董事会或股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：山高十方环保能源集团有限公司

统一社会信用代码：913701007806070991

注册资本：20,000万元

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：谢欣

成立日期：2005-10-13

营业期限：2005-10-13至无固定期限

注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街888号10楼

经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；城市生活垃圾经营性服务；生物质燃气生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：固体废物治理；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；合同能源管理；农村生活垃圾经营性服务；工程管理服务；环保咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；劳务服务（不含劳务派遣）；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售；污泥处理装备制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物质燃料加工；生物质成型燃料销售；木炭、薪柴销售；工业设计服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水污染治理；畜禽粪污处理；热力生产和供应；污水处理及其再生利用；货物进出口；技术进出口；汽车新车销售；汽车租赁；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：山高环能100%持股。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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经查询，山高十方不是失信被执行人。

三、拟签署合同的主要内容

（一）《并购借款合同》

甲方（贷款人）：工商银行济南南辛支行

乙方（借款人）：山高十方

借款用途：本合同项下借款由乙方用于支付并购交易价款，具体为支付收购山东方福环保科技有限公司并购价款。未经甲方书面同意，乙方不得将借款挪作他用，甲方有权监督款项的使用。

借款金额：11,149万元

借款期限：本合同项下的借款期限为84个月，自本合同项下首次提款日起算。

担保：本合同项下借款担保为最高额担保，保证人山高环能与甲方签署《最高额保证合同》，质押人山高十方与甲方签署《最高额质押合同》。

协议生效：本合同自甲、乙双方有权签字人加盖公章或合同专用章之日起生效，至乙方在本合同项下的义务全部履行完毕之日终止。

（二）《最高额质押合同》

甲方（质权人）工商银行济南南辛支行

乙方（出质人）：山高十方

被担保的主债权：乙方所担保的主债权为借款期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币11,149万元的最高余额内，甲方依据与山高十方签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对山高十方的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。

上条所述最高余额，是指在乙方承担担保责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金金额余额之和。

质押担保范围：约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。

质物：山东方福环保科技有限公司100%股权

合同生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方签字（自然人适用）或盖章（单位适用）之日起生效，至甲方在主合同项下的债权全部清偿之日终止。

（三）《最高额保证合同》

甲方（债权人）：工商银行济南南辛支行

乙方（保证人）：山高环能

被保证的主债权：乙方所担保的主债权为借款期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币11,149万元整的最高余额内，甲方依据与山高十方签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租借合同以及其他文件而享有的对山高十方的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

上条所述最高余额，是指在乙方承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

保证方式：乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

保证范围：约定属于本合同担保的主债权的，乙方担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租借债权本金及其按贵金属租借合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租借费与个性化服务费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租借重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租借合同借出方根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

保证期间：若主合同为借款合同或贵金属租借合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租借期限届满之次日起三年；甲方根据主合同之约定宣布借款或贵金属租借提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租借提前到期日之次日起三年。若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自甲方对外承付之次日起三年。若主合同为开立担保协议，则保证期间为自甲方履行担保义务之次日起三年。若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自甲方支付信用证项下款项之次日起三年。若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

合同生效：本合同自甲方盖公章或合同专用章、乙方签字（自然人适用）或盖章（单位适用）之日起生效。

上述协议尚未正式签署，主要内容以最终签署的协议为准。

四、累计担保数量和逾期担保数量

截至目前，公司实际对合并报表范围内的子公司提供的担保余额为215,159.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的153.56%；控股子公司对公司提供的担保余额为17,900万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的12.78%；控股子公司对控股子公司提供的担保余额为30,200万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的21.55%。上述担保余额合计263,259.92万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的187.89%。公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期担保情形。

山高环能集团股份有限公司

董事会

2023年5月29日

证券代码：000803 证券简称：山高环能公告编号：2023-048

山高环能集团股份有限公司

关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、山高环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共2名，解除限售的限制性股票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为0.0857%。

2、本次解除限售股份的上市流通日为2023年6月1日。

公司于2023年4月19日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》，根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2019年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，公司办理了第一期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期涉及的股份上市流通手续，本次符合解锁条件的激励对象共计2名，可解锁的限制性股票数量为301,546股，占公司目前总股本比例为0.0857%。具体情况如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和实施情况

1、2019年11月4 日，公司分别召开第十届董事会第三次会议及第九届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次激励计划发表了独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2019年11月21日，公司召开2019年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。

2、2019年12月19日，公司分别召开第十届董事会第六次会议及第十届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。在缴款阶段，因部分激励对象放弃认购，最终参与激励对象共10人，公司向10名激励对象共授予762万股限制性股票。2020年1月4日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。首次授予限制性股票的上市日期为2020 年1月7日。

3、2020年9月18日，公司分别召开第十届董事会第二十一次会议及第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予第一期预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书，监事会发表了核查意见。2020年10月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。预留部分限制性股票的上市日期为2020 年10月29日。

4、2020年12月14日，公司分别召开第十届董事会第二十七次会议及第十届监事会第十七次会议，2020年12月31日召开2020年第十二次临时股东大会，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划的议案》。

5、2021年8月3日，公司分别召开第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。首次授予第一期解锁的限制性股票激励对象为6名，可解锁的限制性股票数量为129.5万股。4名激励对象已与公司终止劳动关系，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计244万股进行回购注销。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年8月11日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第一个解锁期）解锁股份上市流通的提示性公告》。2021年9月17日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》未获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

6、2021年11月19日，公司分别召开第十届董事会第四十四次会议及第十届监事会第二十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。5名激励对象与公司终止劳动关系，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计269万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2021年12月6日，公司召开了2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2022年1月7日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述269万股限制性股票的回购注销手续，并于2022年1月11日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。

7、2022年4月19日，公司分别召开第十届董事会第五十一次会议及第十届监事会第三十次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年4月28日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第一个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计215,390股，上市流通日期为2022年4月29日。

8、2022年6月21日，公司分别召开第十届董事会第五十四次会议及第十届监事会第三十二次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2022年6月27日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解除限售股份上市流通的提示性公告》。本次解除限售的限制性股票数量共计2,538,200股，上市流通日期为2022年6月29日。

9、2022年12月28日，公司分别召开第十一届董事会第一次会议及第十一届监事会第一次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于1名激励对象离职，已不符合激励对象的相关规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票11.2万股进行回购注销。公司独立董事就本次激励计划回购注销事宜发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年1月13日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2023年4月19日，公司分别召开第十一届董事会第四次会议及第十一届监事会第三次会议，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划预留部分（第二个解锁期）解锁条件成就的议案》《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见，法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。2023年5月15日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过《关于第一期限制性股票激励计划（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

二、本次解锁条件成就的说明

1、限售期届满说明

根据公司第一期限制性股票激励计划的规定，预留授予的限制性股票的第二个解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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公司第一期限制性股票激励计划的预留授予日为2020年9月18日，预留授予限制性股票的上市日期为2020年10月29日，本次激励计划预留授予部分限制性股票第二个限售期于2023年3月18日届满，可以解锁获授总数的35%。

2、满足解除限售期条件的说明

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综上所述，公司董事会认为第一期限制性股票激励计划设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2019年第五次临时股东大会的授权，公司将按照激励计划的相关规定办理解除限售的相关事宜。

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《第一期限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为2023年6月1日。

2、本次符合解除限售条件的激励对象共计2名，解除限售的限制性股票数量共计301,546股，占公司目前总股本的0.0857%。