苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司关于职工代表大会审议第二期员工持股计划的决议公告

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2023-058

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于职工代表大会审议第二期员工持股计划的决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月29日在公司会议室召开了职工代表大会，就公司拟实施第二期员工持股计划征求公司职工代表意见。全体职工代表出席会议，本次会议由公司工会主席沙伟主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，作出如下决议：

一、审议并通过《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。同意《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2023-059

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2023年5月29日以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知于2023年5月26日以邮件形式发出。会议由董事长陈宁先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《麦迪科技关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事周支柱先生、王江华先生进行了回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（三）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事周支柱先生、王江华先生进行了回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（四）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》；

同意提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

3、授权董事会在股票期权授予前，将激励对象放弃认购的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或调整到预留部分或直接调减；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

9、授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划等；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票，关联董事周支柱先生、王江华先生进行了回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（五）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（六）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

具体内容详见公司同日披露的《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

（七）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》；

同意提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：

1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2、授权董事会实施本员工持股计划；

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划；

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7、授权董事会确定或变更本次员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2023-057

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金

临时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用2020年非公开发行A股股票部分闲置募集资金不超过人民币23,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议批准之日起不超过12个月。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2137号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）19,863,488股，每股发行价格为36.63元/股，募集资金总额为人民币727,599,565.44元，扣除本次发行费用人民币20,962,253.90元（不含税）后，本次募集资金净额为人民币706,637,311.54元（公司实际收到募集资金净额为人民币705,379,576.31元，加上发行费用对应可抵扣进项税额1,257,735.23元）。上述资金于2020年11月22日分别汇入公司开立的募集资金专用账户。上述款项已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具中汇会验[2020]6654号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2023年3月31日，2020年非公开发行A股股票募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：上表明细与合计数存在差异系四舍五入产生

截至2023年3月31日，公司上述募投项目已累计使用募集资金22,681.09万元，募集资金余额为49,677.12万元（包括累计收到的银行存款利息、进行现金管理的收益扣除银行手续费支出等的净额），其中募集资金余额包括募集资金理财专户余额36.75万元、未到期理财20,000万元，用于临时补充流动资金的金额13,000万元。该次募集资金专项账户存储余额情况为16,640.37万元。截至本公告披露日，上述临时补充流动资金的金额已全部归还至募集资金账户。

公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第三次会议，以及2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目增加项目实施主体并延期的议案》以及《关于2020年度非公开发行股票部分募投项目变更暨向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。

根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“区域急危重症协同救治系统平台项目”达到预定可使用状态日期，由原计划的2023年4月延长至2025年4月，同时将公司的全资子公司中科麦迪人工智能研究院(苏州)有限公司作为此项目共同的实施主体,并授权公司管理层在剩余募集资金金额范围以内向中科麦迪增资或提供借款的方式用于实施本项目。

为更加贴合公司的发展战略，提高募集资金使用效率，公司将2020年非公开发行股票募集资金投资项目“互联网云医疗信息系统建设项目”变更为“高效太阳能电池智能制造项目”，实施主体由公司变更为公司的全资子公司：绵阳炘皓新能源科技有限公司，并将原募投项目尚未使用的募集资金22,231.79万元及截止2023年3月31日该项目在专户产生的利息980.70万元，合计23,212.49万元，向炘皓新能源提供有息借款以实施新募投项目的建设。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2023年2月10日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金项目正常运行的前提下，同意公司使用总额不超过人民币13,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。截至2023年4月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币13,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司于2023年4月25日披露的《关于提前归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-035）

四、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

根据公司2020年非公开发行A股股票募集资金投资项目的实际使用情况，部分募集资金将在一定时间内处于闲置状态。为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司对流动资金的需求，并确保不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用总额不超过人民币23,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至相应募集资金专户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金的用途，不会影响公司募集资金计划的正常进行，若募集资金投资项目实施进度超前需要资金时，公司将及时补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专用账户，确保不影响募投项目进展。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

五、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序以及是否符合监管要求

公司于2023年5月29日召开第四届董事会第八次会议，第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币23,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、监事会对本次募集资金补充流动资金的事项发表了同意意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）出具了核查意见。公司本次以部分闲置募集资金补充流动资金计划的审议程序符合监管要求。

公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定要求。公司将严格按照募集资金管理的相关规定，规范使用该部分资金。

六、专项意见说明

（一）保荐机构意见

麦迪科技使用2020年非公开发行A股股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理及使用制度》的有关规定，本保荐机构对麦迪科技使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

（二）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见：本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案的审议、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在保证募集资金投资项目资金需求的前提下,以部分闲置募集资金临时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率,降低公司财务成本,符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。因此，公司独立董事同意本次使用部分闲置募集资金不超过23,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

（三）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理及使用制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过23,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2023-060

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2023年5月29日以通讯表决的方式召开。本次监事会会议通知于2023年5月26日以邮件形式发出。会议由监事会主席召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，所形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理及使用制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过23,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

（二）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

监事会认为：《公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司本次激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。

该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会认为：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，有利于公司长期可持续发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案同意票数为1票，反对票数为0票，弃权票数为0票, 关联监事李彪先生、马笑丹女士进行了回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议并通过了《关于〈苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

监事会认为：《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的制定符合相关法律、法规及规范性文件的规定，能够保证公司本次员工持股计划的顺利实施。

该议案同意票数为1票，反对票数为0票，弃权票数为0票, 关联监事李彪先生、马笑丹女士进行了回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司监事会

2023年5月30日

证券代码：603990 证券简称：麦迪科技 公告编号：2023-061

苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）摘要

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：股票期权

● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

● 本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,179.20万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,584.1478万股的5.00%。其中，首次授予股票期权973.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,584.1478万股的4.13%，占本激励计划拟授予股票期权总数的82.51%；预留授予股票期权206.20万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,584.1478万股的0.87%，占本激励计划拟授予股票期权总数的17.49%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

公司名称：苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司（以下简称“麦迪科技”、“公司”或“本公司”）

所属行业：信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业

上市日期：2016年12月8日

注册地址：江苏省苏州市吴中区工业园区归家巷222号

注册资本：人民币235,841,478.00元

法定代表人：翁康

经营范围：研发医疗器械、计算机软硬件及通信技术，医用机器人导航系统，微创手术平台系统，机电一体化产品；提供计算机系统集成、信息网络及数据处理的技术服务、技术咨询、技术转让；建筑智能化、净化工程的设计、施工及工程咨询；组装生产微型计算机；销售本公司自主研发生产的产品；从事医疗器械、计算机软硬件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、自有房屋租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）治理结构

公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高级管理人员共有8名。

（三）最近三年业绩情况

单位：元 币种：人民币

■

二、股权激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

三、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采取的激励方式为股票期权。

（二）标的股票来源

本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为1,179.20万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,584.1478万股的5.00%。其中，首次授予股票期权973.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,584.1478万股的4.13%，占本激励计划拟授予股票期权总数的82.51%；预留授予股票期权206.20万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,584.1478万股的0.87%，占本激励计划拟授予股票期权总数的17.49%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露业务手册一一第十六章 股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计37人，占公司截至2022年12月31日员工总数723人的5.12%，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中层管理人员及骨干员工。

以上激励对象中，不包括麦迪科技独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

（四）以上激励对象中，不包括麦迪科技独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。

六、股票期权的行权价格及确定方法

（一）首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股19.51元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以19.51元的价格购买1股公司股票。

（二）首次授予股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股19.50元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股18.04元。

（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法

本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。

七、等待期、行权安排

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

注：本激励计划草案公布后，预留部分股票期权的行权安排如作变更，公司将根据本激励计划规定的变更程序进行。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

八、股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

3、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速行权或降低行权价格情形的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。

4、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“需改进”、“不合格”五个等级，届时根据下表确定激励对象行权的比例：

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在公司业绩目标达成的前提下，个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《苏州麦迪斯顿医疗科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司是以临床医疗管理信息系统（CIS）系列应用软件产品、临床信息化整体解决方案及辅助生殖医疗服务为核心业务的高新技术企业。2023年1月，公司的实际控制人变更为绵阳市安州区国有资产监督管理办公室，依托其在四川省内国有资本运营平台和光伏资源等优势，公司的全资子公司绵阳炘皓新能源科技有限公司与绵阳市安州区人民政府签订《项目投资协议》，建设年产9GW高效单晶电池智能工厂项目，为公司的战略提供了新的发展方向，从原本的医疗信息化与专科医疗服务行业向新能源光伏行业拓展，以高效太阳能电池智能制造项目为切入点，布局绿色低碳产业，从专注“生命健康”到专注“生态健康”，促进公司战略升级，打造新的利润增长点。

为更好的实现公司战略规划、经营目标、提升公司综合竞争力，本激励计划决定选用扣除非经常性损益的净利润增长率（扣除非经常性损益的净利润指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据）或经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，这两个指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况、盈利能力和市场价值的成长性。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司2023年～2025年经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润数值较2022年增长分别不低于10%、30%和70%；公司2023年～2025年经审计的上市公司营业收入分别不低于30亿元、80亿元、100亿元。这两个业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度个人绩效评价结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

九、本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（二）本激励计划的授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

（三）本激励计划的等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

（四）本激励计划的可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在行权前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月方可行权。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

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若预留部分股票期权在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留部分股票期权的行权安排如下表所示：

■

注：本激励计划草案公布后，预留部分股票期权的行权安排如作变更，公司将根据本激励计划规定的变更程序进行。

在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（五）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

十、本激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，股票期权数量不作调整。

（二）股票期权行权价格的调整方法

若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例（即1股麦迪科技股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。

3、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。

（三）本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的生效程序

1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。

10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。

（二）股票期权的授予程序

1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、缴款金额、《股票期权授予协议书》编号等内容。

5、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）股票期权的行权程序

1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。

2、激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

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