陕西北元化工集团股份有限公司关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的公告|水泥_新浪财经

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陕西北元化工集团股份有限公司

关于控股股东申请豁免同业竞争

承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

近日，陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）出具的《关于申请豁免同业竞争承诺的函》及《关于陕西北元化工集团股份有限公司2022年度股东大会增加临时议案的提议函》，申请部分豁免同业竞争的承诺，并提议将《关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案》提交至公司2022年度股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）等相关规定和要求，特此公告如下：

一、陕煤集团承诺事项概述

陕煤集团于2020年6月1日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不从事与北元化工及其控制的其他企业从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本公司及本公司控制的其他企业也不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与和北元化工及其控制的其他企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。2.对于北元化工及其控制的其他企业在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而本公司及本公司控制的其他企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要本公司仍然是北元化工的控股股东，本公司及本公司控制的其他企业将不从事与北元化工及其控制的其他企业构成竞争的该等新业务。3.凡本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股可能会与北元化工及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予北元化工或其下属全资、控股子公司。4.本公司及本公司控制的其他企业目前没有，将来也不向其他业务与北元化工及其控制的其他企业主营业务相同、类似的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。5.本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不会在陕西北元集团水泥有限公司周边400公里范围内生产或销售水泥。同时，为进一步避免本公司控制的陕西生态水泥股份有限公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“生态水泥及其下属企业”）与北元化工及其下属企业可能在水泥业务方面的潜在竞争，本公司将确保生态水泥及其下属企业严格按照本公司与北元化工签署的《委托代理销售协议》的约定，将生态水泥及其下属企业生产的水泥独家委托给北元化工销售。相关《委托代理销售协议》到期后，在北元化工履行相关关联交易决策程序同意续签的情况下，本公司将配合续签前述协议并确保生态水泥及其下属企业继续严格履行协议。6.北元化工股票在上交所上市交易后且本公司依照所适用的上市规则被认定为北元化工的控股股东，本公司将不会变更、解除本承诺。7.本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担北元化工、北元化工其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”

二、陕煤集团申请豁免承诺及其原因

（一）陕煤集团申请部分豁免的承诺内容

为保障公司及股东利益，陕煤集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，具体内容为：“同时，为进一步避免本公司控制的陕西生态水泥股份有限公司及其直接或间接控制的企业（以下简称“生态水泥及其下属企业”）与北元化工及其下属企业可能在水泥业务方面的潜在竞争，本公司将确保生态水泥及其下属企业严格按照本公司与北元化工签署的《委托代理销售协议》的约定，将生态水泥及其下属企业生产的水泥独家委托给北元化工销售。相关《委托代理销售协议》到期后，在北元化工履行相关关联交易决策程序同意续签的情况下，本公司将配合续签前述协议并确保生态水泥及其下属企业继续严格履行协议。”（以下简称“原承诺”）。

（二）申请豁免承诺的原因

根据公司及陕煤集团的实际情况，陕西建材科技集团股份有限公司（曾用名为“陕西生态水泥股份有限公司”，以下简称“生态水泥”）目前于公司而言不构成重大不利影响的同业竞争，具体如下：

1、公司主要从事聚氯乙烯、烧碱等产品的生产和销售，主营产品包括聚氯乙烯、烧碱等。公司生产PVC、烧碱和自备电厂发电会产生大量的废渣，若处置需要较高的处置费用，但相关废渣里含有大量的氧化钙，为水泥生产的主要原料。为了减少废渣的处置费用，同时对废渣进行再利用不但可以节能环保而且可以产生经济效益，因此公司配套设置了子公司陕西北元集团水泥有限公司（以下简称“北元水泥”）来利用化工和电厂产生的废渣生产水泥。因此，水泥是公司生产PVC和烧碱、电厂的配套项目，是循环经济一体化应用的配套产物。2020年度至2022年度，公司水泥产品的销售收入占公司营业收入的比例分别为6.61%、5.58%、6.88%，占比较低；

2、一般而言，水泥通过公路运输的半径为200公里-300公里。生态水泥的主要生产基地集中在西安及周边县市，距离公司600公里左右，其主要客户也均在西安及周边区域，而公司的客户主要在榆林市及周边区域，双方在销售区域上不存在重合的情形；

3、水泥产品的主要原材料为石灰石、原煤，生态水泥等一般水泥生产企业通常通过采购石灰石来获得氧化钙，而北元水泥主要通过公司一体化循环经济产生的电石废渣获得氧化钙，北元水泥在氧化钙方面可以完全自给；水泥企业的另一种占比较高的原材料为原煤，陕西省及周边省份均为产煤大省，原煤供应量充足，北元水泥与生态水泥在原煤供应商方面不存在重合的情形；

4、因北元集团和生态水泥的生产经营地距离较远，委托销售水泥模式给北元集团和生态水泥的生产经营工作均带来不便，并增加了额外的销售成本；

5、生态水泥近三年来每年的营业收入占公司营业收入比例约为10%、毛利占公司毛利的比例约为11%，未达到30%，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争，生态水泥与公司同时生产和销售水泥不会对公司构成重大不利影响。

综上所述，鉴于目前生态水泥对于公司而言不构成重大不利影响的同业竞争，因此为提高公司经营效率，在保证公司合规经营的前提下，进一步保护公司及股东的利益，陕煤集团申请豁免原承诺内容。除申请豁免的原承诺内容外，陕煤集团将继续履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容。

三、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司独立董事发表了独立意见，认为：本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的有关规定。本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，有利于保护公司或其他投资者的利益。同意控股股东部分豁免同业竞争承诺事项，同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：

1、本次关于控股股东申请豁免承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《陕西北元化工集团股份有限公司章程》的有关规定。

2、本次关于控股股东申请豁免承诺事项符合《监管指引第4号》的相关规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。

3、监事会全体成员一致同意控股股东部分豁免同业竞争承诺事项并同意提交公司股东大会审议。

四、本次豁免承诺事项对公司的影响

本次控股股东申请部分豁免同业竞争的承诺，不会对公司的日常生产运营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司或其他投资者的利益。

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：601568 证券简称：北元集团公告编号：2023-018

陕西北元化工集团股份有限公司

关于2022年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会的类型和届次：

2022年度股东大会

2.股东大会召开日期：2023年6月8日

3.股权登记日

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二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：陕西煤业化工集团有限责任公司

2.提案程序说明

公司已于2023年5月19日公告了股东大会召开通知，单独持有35.31%股份的股东陕西煤业化工集团有限责任公司，在2023年5月29日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

陕西煤业化工集团有限责任公司向公司董事会提出增加股东大会临时提案，提议将《关于控股股东申请豁免同业竞争承诺的议案》提交公司2022年度股东大会审议。具体内容详见公司于2023年5月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

三、除了上述增加临时提案外，于2023年5月19日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年6月8日 14点30分

召开地点：陕西北元化工集团股份有限公司办公楼二楼209会议室

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年6月8日

至2023年6月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至议案10已经公司2023年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，议案11已经公司2023年3月20日召开的第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年4月19日、2023年3月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

议案12为股东陕西煤业化工集团有限责任公司提出的临时提案，具体内容详见公司于2023年5月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案11、议案12

应回避表决的关联股东名称：陕西煤业化工集团有限责任公司需对议案6、议案11、议案12回避表决，陕西恒源投资集团有限公司、孙俊良需对议案6回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

陕西北元化工集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

● 报备文件

股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

授权委托书