中科云网科技集团股份有限公司关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告_新浪财经

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-047

中科云网科技集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票

无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明,一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化,发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-048

中科云网科技集团股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施、相关主体承诺事项的公告

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中科云网”、“上市公司”）拟向特定对象发行股票，于2023年5月29日召开了公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议，审议通过了向特定对象发行股票预案等相关议案。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，中科云网就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响

（一）主要假设条件及测算说明

上市公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境和上市公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次向特定对象发行方案于2023年12月末实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

3、假设2023年归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2022年持平、较2022年提高10%（亏损缩减10%）、较2022年度降低10%（亏损扩大10%）三种情况；

4、2023年末归属于上市公司股东的所有者权益=2022年末归属于上市公司股东的所有者权益+2023年测算归属于上市公司股东的净利润+本次向特定对象发行融资总额；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额以拟定的上限计算为31,400万元（不考虑发行费用）；

6、假设本次向特定对象发行股份数量以拟定的发行数量上限计算为100,000,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准）；

7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

8、在测算上市公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，以2022年末总股本为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股权激励等其他可能产生的股权变动事宜对基数的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，上市公司测算了本次向特定对象发行股票对上市公司的每股收益的影响：

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注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务，预计上市公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，上市公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

上市公司特别提醒投资者，上市公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润所做出的假设，并非上市公司的盈利预测。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于上市公司对未来利润做出承诺或保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

上市公司提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、公司应对本次发行摊薄即期回报的主要措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，上市公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快主营业务发展，提高上市公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。上市公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。上市公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。

（三）充分完善利润分配政策，保证投资者权益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，更好的保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，上市公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《未来三年股东回报规划（2023-2025）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（四）不断提高日常经营效率，强化风险管理措施

为持续降低运营成本，提升经营业绩，上市公司将继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度并完善各级员工激励机制，不断提升日常经营效率。同时，上市公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高上市公司的风险管理能力。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善上市公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

四、公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员，就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

五、公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东、实际控制人及一致行动人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-049

中科云网科技集团股份有限公司

第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第五届董事会2023年第七次（临时）会议于2023年5月27日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于5月29日以现场与通讯相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，非独立董事沈洪秀先生现场出席，其余董事采用通讯方式出席会议。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，部分监事及全体高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，公司董事会认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

2.逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，同意公司向扬州市高湘新能源有限公司（以下简称“高湘新能”）发行股票数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股（含本数），募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数）。

独立董事对公司向特定对象发行股票方案发表了事前认可意见和独立意见。最终以中国证监会核准的方案为准。

关联董事陈继先生已对本议案进行回避表决。出席本次会议的8名非关联董事对本次向特定对象发行股票的具体方案逐项表决如下：

2.1发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.2发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在取得深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的高湘新能。发行对象以现金认购方式参与股票认购。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.4定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.14元/股。本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议公告日（2023年5月30日），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.9167元的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.5发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量不超过100,000,000股（含本数）且不低于90,000,000股（含本数）。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商，以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.6限售期

本次向特定对象发行股票完成后，高湘新能所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.7上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.8募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于28,260万元（含本数）且不超过31,400万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.9本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权。

3.审议通过了《关于〈中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次向特定对象发行股票编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》，预案具体内容详见公司披露于巨潮资讯网。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

4.审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

5.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

独立董事发表了独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

6.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》;

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

7.审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》；

根据本次发行股票方案，公司与高湘新能于2023年5月29日签订了《中科云网科技集团股份有限公司与扬州市高湘新能源有限公司之附生效条件之股份认购协议》。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

8.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能，系公司实际控制人及其配偶孙湘君控制的企业，根据有关规定，本次发行构成关联交易。

独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司披露于巨潮资讯网以及《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》的相关内容。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

9.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明。公司自2009年首次公开发行并上市以来，不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

10.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》；

为高效、有序地完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内，按照证券监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款和方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于确定发行规模、发行对象、认购方式，决定本次发行的发行时机，决定设立和增设募集资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行的方案相关的各项事宜。

（2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次向特定对象发行股票的发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行及上市申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见。

（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中的各项协议、合同和文件，包括但不限于承销与保荐协议、认购协议、与本次发行募集资金投资项目相关的协议及聘用中介机构的协议等。

（4）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的挂牌上市工作。

（6）若证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化或者市场状况发生变化，除法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应的调整。

（7）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施。

（8）授权董事会在法律、法规、规范性文件和证券监管部门对再融资填补即期回报政策发生变化时，根据新的政策变化，进一步分析、研究、论证本次发行对即期回报摊薄的影响，制订、修改相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜。

（9）授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

（10）除第（5）项授权的有效期为本次向特定对象发行股票完成挂牌上市工作并办理完成工商变更登记、备案手续之外，其他各项授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本次授权议案之日起计算。

若公司于该有效期内获得中国证监会的审核通过，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

11.审议通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》；

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监发〔2012〕37号）等有关法律、法规以及《中科云网科技集团股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《中科云网科技集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

12.审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2023年6月15日14：00召开2023年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，股东大会具体情况，请参见公司同日在指定信息披露媒体发布的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：8名董事赞成，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事（董事陈继先生）回避。

三、备查文件

1.第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议；

2.公司独立董事对相关事项的事前认可意见；

3.公司独立董事关于第五届董事会2023年第七次（临时）会议相关事项的独立意见。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-050

中科云网科技集团股份有限公司

第五届监事会2023年第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中科云网”）第五届监事会2023年第五次（临时）会议于2023年5月27日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于5月29日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中，2名监事现场出席会议，为王青昱先生、刘小麟先生；1名监事采用通讯方式出席会议，为王赟先生。会议由监事会主席王赟先生主持，部分高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会监事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，认真对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况进行逐项核查和谨慎论证，监事会认为公司符合公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.2发行方式及发行时间

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行的发行对象为实际控制人陈继及其配偶孙湘君控制的高湘新能。发行对象以现金认购方式参与股票认购。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.4定价基准日、发行价格及定价方式

本次向特定对象发行股票采用锁价发行，发行价格为3.14元/股。本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会2023第七次（临时）会议决议公告日（2023年5月30日），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.9167元的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（1）派发现金股利：P1=P0-D；

（2）送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

（3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.5 发行数量

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.6限售期

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.7上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深交所上市交易。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.8募集资金金额及用途

2.9本次向特定对象发行股票前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

2.10本次向特定对象发行股票决议的有效期

本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关决议之日起12个月之内。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

3.审议通过了《关于〈中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》；

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

4.审议通过了《关于公司〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

5.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

6.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

7.审议通过了《关于与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》；

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

8.审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

本次向特定对象发行股票的认购对象高湘新能，系公司实际控制人及其配偶孙湘君控制的企业，根据有关规定，本次发行构成关联交易。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

9.审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

10.审议通过了《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》；

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

表决结果：3名监事赞成，0名监事反对，0名监事弃权。

三、备查文件

1.第五届监事会2023年第五次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司监事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-051

中科云网科技集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的自查说明公告

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”、“公司”或“本公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于本公司拟申报向特定对象发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚情况

截至本公告披露之日，公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚及整改情况如下：

2018年1月11日，中国证监会北京监管局出具《行政处罚决定书》（[2018]1号），主要内容如下：中科云网控股股东孟凯与陆某林签署《授权委托协议》及《中科云网科技集团股份有限公司控股股东孟凯对陆某林的授权委托书》，授权陆某林享有充分行使控股股东持有的公司股权的相应股东权利，未及时告知上市公司该重大事件，属于隐瞒应当披露信息或不告知应当披露信息的行为。由于孟凯未告知应当披露信息的行为，中科云网没有及时披露该重大事件，违反了《证券法》第六十七条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。为此，中国证监会决定：对中科云网责令改正，给予警告，并处以罚款四十万元。对孟凯给予警告，并处以罚款六十万元。

公司收到行政处罚决定书后，及时向控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关部门传达，公司及相关人员作出深刻检讨并及时缴纳罚款。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应整改措施

2018年1月26日，深圳证券交易所出具《关于对中科云网科技集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第15号），指出2017年12月2日，公司披露《关于副董事长股票增持实施情况及申请延期完成的公告》，公司副董事长陈继申请将前述增持计划的履行完成时间延长1个月，原增持计划中的增持方式、增持数量等内容不变。2017年12月9日公司披露《关于副董事长股票增持计划实施完成的公告》称增持计划于2017年12月7日实施完成，未就承诺变更事项提交股东大会审议。

公司高度重视监管函提到的问题，公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，此后严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。

除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-052

中科云网科技集团股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票不存在直接

或通过利益相关方

向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议审议通过，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-053

中科云网科技集团股份有限公司

关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第七次（临时）会议于2023年5月29日召开，会议决定于2023年6月15日14:00召开公司2023年第二次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2023年第二次临时股东大会

2．股东大会召集人：公司第五届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2023年6月15日14:00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月15日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月15日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2023年6月9日

7．会议出席对象

（1）截至股权登记日2023年6月9日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

陈继先生及其一致行动人上海臻禧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为关联股东，需要回避表决。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。

二、会议审议事项

■

1.披露情况

上述议案已经公司第五届董事会2023年第七次（临时）会议、第五届监事会2023年第五次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年5月30日公司在《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议公告》、《第五届监事会2023年第五次（临时）会议决议公告》及其他相关公告。

2.议案2为逐项表决议案；

3.上述议案均为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

4.本次审议议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2023年6月14日上午9:00一11:30，下午13:30一17:00。

3．登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。

4．登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2023年6月14日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

5．会议联系方式：

联系人：覃检联系电话：010-83050986

传真：010-83050986 邮政编码：100070

邮箱地址：qinjian049@163.com

通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

6．会议费用：

出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.第五届董事会2023年第七次（临时）会议决议；

2.第五届监事会2023年第五次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2023年5月30日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362306

2.投票简称：云网投票

3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2023年6月15日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月15日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2023年6月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2023年6月15日（星期四）召开的2023年第二次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人持股数量：委托人持股性质：

受托人姓名（签名）：受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：

备注：

1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。

证券代码：002306 证券简称：中科云网公告编号：2023-054