江苏长龄液压股份有限公司

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2023年6月12日上午9:00-11:30，下午14:00-16:00

2、登记地点：江阴市云亭街道云顾路885号长龄液压三楼大会议室

3、登记方式：

社会公众股股东登记时必须提供下列相关文件：持股凭证、本人身份证原件和复印件；代理人持股东授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证及代理人身份证原件和复印件

法人股股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人代表授权委托书、股东账户卡、出席人身份证到公司办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

2、联系人：戴正平、承伟

电 话：0510-80287803

传 真：0510-86018588

邮 箱：clyy@changlingmach.cn

联系地址：江苏省江阴市云亭街道云顾路885号

邮政编码：214422

3、如发传真进行登记的股东，请在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司董事会

2023年5月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏长龄液压股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月19日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：605389 证券简称：长龄液压 公告编号：2023-038

江苏长龄液压股份有限公司

关于披露报告书暨一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”、“公司”）正在筹划通过发行股份及支付现金的方式购买江阴尚驰机械设备有限公司70%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修正）》规定的重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

2023年5月29日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈江苏长龄液压股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体上披露了相关公告。

截至本公告日，本次交易尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否顺利实施尚存在不确定性。后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。

特此公告。

江苏长龄液压股份有限公司

董事会

2023年5月30日

江苏长龄液压股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：江苏长龄液压股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：长龄液压

股票代码：605389

信息披露义务人一：许建沪

通讯地址：江苏省江阴市丽都城市花园

股份变动性质：股份增加（因发行股份购买资产事项）

信息披露义务人二：江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

通讯地址：江阴市申港街道创新村申庄路26号

股份变动性质：股份增加（因发行股份购买资产事项）

签署日期：2023年5月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》等相关法律法规、规范性文件的有关规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏长龄液压股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏长龄液压股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人为许建沪、江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：

（一）许建沪

■

（二）江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

■

截至本报告书签署日，尚拓合伙股权结构及合伙人相关情况如下：

■

截至本报告书签署之日，许建沪持有尚拓合伙25.06%的出资份额，担任尚拓合伙的执行事务合伙人。

（三）信息披露义务人之间的关系

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，许建沪、尚拓合伙为一致行动人。

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有长龄液压股份外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动系上市公司向信息披露义务人通过发行股份及支付现金方式购买信息披露义务人持有的江阴尚驰70.00%股权。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，许建沪、尚拓合伙均未持有上市公司股票。

本次权益变动后，许建沪持有上市公司5,717,297股股票，占上市公司总股本的3.97%；尚拓合伙持有上市公司2,000,270股股票，占上市公司总股本的1.39%。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

（二）定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：

单位：元/股

■

经交易各方协商，发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的平均值，即本次发行股份购买资产的股份发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

（三）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为许建沪、尚拓合伙。

（四）交易金额及对价支付方式

根据中联评估师出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第154号），本次评估采用资产基础法和收益法对江阴尚驰的股东全部权益进行评估，截至评估基准日，江阴尚驰的评估情况如下：

单位：万元

■

根据江阴尚驰的实际情况，最终选择收益法作为本次收购的参考依据，江阴尚驰股东全部权益在评估基准日时点的市场价值为49,571.00万元。扣除评估基准日后标的公司1,500万元分红后，经各方协商一致，标的资产江阴尚驰70%股权交易作价为33,600.00万元。具体支付方式如下：

单位：万元

■

（五）发行股份数量

■

经各方友好协商，本次发行价格为26.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，最终发行价格尚须经中国证监会注册。发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。

（六）股份锁定期

根据交易各方签署的《重组协议书》《关于股份锁定期的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：

1、本承诺人因本次交易取得的上市公司新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。

3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。

4、在上述锁定期内，不得转让的股份亦不得质押。

5、在上述锁定期届满时，如本承诺人在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

6、如证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。

7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）业绩承诺

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》标的公司2023年度、2024年度、2025年度拟实现的净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准）分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元，即2023年度当期净利润不低于4,769.19万元、2024年度当期累计净利润不低于9,677.34 万元、2025年度当期累计净利润不低于15,182.56 万元。

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

（八）盈利预测补偿

如标的公司于2023年度当期、2024年度当期累计实现的业绩承诺完成率未达到80%的（不包含本数）；或者标的公司2023年度、2024年度、2025年度三年累计业绩承诺完成率未达到100%的（不包含本数）。

具体补偿公式：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易上市公司应支付的股权转让价款总额-截至当期期末累计已补偿金额。

在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生送股、转股等除权除息事项，则发行价格应进行除权除息处理，补偿数量应据此作相应调整。

就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份（以下称“对价股份”）进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：当期应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人应补偿的股份数量对应的现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若业绩承诺人质押对价股份的，上市公司可以追究交易对方的损害赔偿责任。

《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺人的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺人依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

（九）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，所产生的亏损，由交易对方补足。交易双方一致同意，自评估基准日至标的资产交割日止的过渡期内，若标的公司存在向交易对方进行利润分配行为的，标的资产的最终交易价格将扣减过渡期内交易对方按照其被收购标的资产比例获取的分红金额。

（十）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

（十一）决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。

三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下表所示：本次交易按照61.19%股份支付，38.81%现金支付，交易完成后交易对方、主要股东持股比例情况如下：

单位：股

■

注：前十大股东中仅前3名持股比例超过2%，所以第四名及之后股东未实际测算影响。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动为上市公司向信息披露义务人增发股份，除本报告书“第四节权益变动方式”之“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”所述的锁定期外，不存在质押、冻结或其他权利限制。

五、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届监事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已经标的公司股东会审议通过；

4、本次交易已经交易对方尚拓合伙召开合伙人会议审议通过；

5、本次交易已经上市公司第二届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已经上市公司第二届监事会第十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准；

2、上交所审核通过，并经中国证监会注册；

3、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控制权发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无未来与上市公司之间的其他安排。

第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露；除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

许建沪

江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 许建沪

2023年5月29日

第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的身份证明文件、营业执照复印件；

（二）信息披露义务人签署的声明及本报告书；

（三）《江苏长龄液压股份有限公司与江阴尚驰机械设备有限公司及其全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》；

（四）中国证监会和上交所要求的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书及有关备查文件备置于上市公司证券部办公室，供投资者查阅。

附表 简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：许建沪

江阴尚拓企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人 许建沪

2023年5月29日

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