莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告|莱绅通灵_新浪财经

证券代码：603900 证券简称：莱绅通灵公告编号：2023-026

莱绅通灵珠宝股份有限公司关于2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）会同年审会计师和相关股东对上海证券交易所《关于莱绅通灵珠宝股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0423号，以下简称“《问询函》”）中提出的问题逐项落实，现回复如下：

问题一：年报披露，公司主要从事钻石珠宝首饰的零售业务，销售模式主要分为自营及加盟，其中加盟模式下收入确认时点为商品已交付予加盟门店并经其签收确认，货款支付模式为先款后货。公司报告期内加盟销售实现营业收入 9553 万元，同比下降 48.14%；期末其他流动负债中应付退货款余额 6284 万元，同比增加 65.36%，其他流动资产中应收退货成本 4361.72 万元,同比增 65.36%。请公司：（1）补充披露加盟模式下合同约定的具体退货政策或条款，以及近三年实际退货金额及占对应收入的比例；（2）补充披露近三年应付退货款、应收退货成本的估计过程及结果，相关估计参数的确定依据，包括预计退货比例、预计退货可能发生的其他成本等，如相关估计参数发生重大变化，说明变化原因；（3）结合前期预计退货比例与实际退货比例的差异、本期预计退货等情况，说明在加盟销售收入大幅下降的情况下应付退货款、应收退货成本大幅增加的原因及合理性；（4）补充披露近三年退换货的具体情况，包括前五名加盟商名称、货品名称、金额、交易发生时间、退货原因及对应的收入确认、冲回情况；（5）结合上述问题，说明公司是否存在大额退货情况，是否存在提前确认收入的情况，公司收入确认是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露加盟模式下合同约定的具体退货政策或条款，以及近三年实际退货金额及占对应收入的比例；

公司与加盟商签订的特约加盟协议明确约定，加盟商在进货后不得要求退货。但在加盟商经营不善导致无法继续经营，或加盟期满双方不再续约的情况下，公司为维护市场和自身品牌价值，防止加盟商低价抛货对公司品牌产生消极影响，经加盟商申请，公司一般会同意其退货。退货须由加盟商提出申请，双方进行谈判，并经公司内部决策程序审批后，双方签订退货协议，办理退货。

公司近三年实际退货金额及占对应收入的比例如下：

单位：万元

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（2）补充披露近三年应付退货款、应收退货成本的估计过程及结果，相关估计参数的确定依据，包括预计退货比例、预计退货可能发生的其他成本等，如相关估计参数发生重大变化，说明变化原因；

公司主营镶嵌钻饰和翡翠，在出入库各环节均需履行严格的质量检测流程，发生质量退货的可能性极小，账面无需预计质量退货。公司账面应付退货款、应收退货成本系针对加盟门店闭店退货所做的预计。

近年来，受市场环境变化影响，公司加盟门店闭店退货收入占当年加盟收入的比重出现大幅波动，以2020年-2022年为例，各年占比分别为24.90%、18.62%、33.46%，这种情况下，按当年加盟收入的一定比例预计加盟退货，不具有可操作性。鉴于上述情况，公司管理层针对业务实际情况，制定了《加盟店铺经营健康度监测管理规范》，采用以下流程对未来一年加盟门店闭店退货金额进行最佳估计：根据《加盟店铺经营健康度监测管理规范》对加盟门店经营健康度进行定期评估，对评估为风险型且提出闭店申请的加盟门店结合其持续经营能力、闭店退货可能性，以及初步沟通的存货处置方案，完成应付退货款、应收退货成本的估计。

1.2.1相关估计参数的确定依据

近年来，公司逐步建立并完善了包括业务操作、内部控制及风险管理在内的加盟管理体系，制定了《加盟店铺经营健康度监测管理规范》，通过综合参数评估，有效防范公司加盟业务经营风险。运营部根据《加盟店铺经营健康度监测管理规范》，基于加盟门店月均销售额、渠道状况、加盟商经营意愿度等参数进行加盟门店健康度评估，各参数的得分加权得出综合得分，根据综合得分设立四级评级：优质型、良好型、稳健型、风险型。具体评估参数如下：

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对各参数的得分加权后得出综合得分，评级分为1-5共4级（详见下表）。

综合得分=月均销售额得分*60%+商圈得分*10%+商场得分*10%+加盟商进销占比得分*10%+人员满编率得分*10%

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1.2.1.1月均销售

根据店铺实际月均销售额或预估销售额对店铺进行打分，评级时存续满3个月的店铺按照当季度实际销售额计算月均销售额；评级时存续未满3个月按照店铺开业申请时预估销售额计算。

1.2.1.2渠道状况

商圈分为三类：市级商圈、区域商圈、社区商圈。商场分为五类：A、B、C、D、E。

1.2.1.3加盟商经营意愿度

以加盟商季度净进货额和加盟商季度销售额对应的进货成本测算进销比，进销占比达成情况按照100%、80%-100%、60-80%、40-60%、40%以下分别对应评分。

根据公司店铺运营人员编制配置标准对加盟店铺的满编率进行量化，加盟门店实际人员满编率达到100%以上、60%-100%、60%以下分别对应评分。

1.2.2应付退货款、应收退货成本的估计过程及结果

对评估为风险型的加盟门店，运营部将进一步与加盟商进行沟通、商洽，以确定加盟门店的持续经营能力、闭店可能性以及闭店时合理的存货处置方案。根据沟通结果最终预估下一年度加盟闭店退货金额：

① 对于有继续经营意愿且符合公司加盟拓展方向的加盟门店，公司将给予包括带教、驻场、协调资源、加大宣传力度等相应的扶持政策，帮助其提升经营能力及盈利水平；

② 对于有意向闭店且有能力正常处理存货的加盟门店，则同意加盟商在未来解除加盟合同时，存货在其经营的其他门店继续销售；

③ 对于有意向闭店且没有能力正常处理存货的加盟门店，为维护市场和自身品牌价值，防止加盟商低价抛货对公司品牌产生消极影响，则同意加盟商在未来解除加盟合同时办理退货，并根据双方初步沟通的存货处置方案预估退货金额。

财务部根据运营部的预测，结合加盟退货毛利率情况，进行应付退货款、应收退货成本预计的账务处理。闭店退货过程中公司不再发生其他成本，因此无需预计其他成本。

近三年应付退货款、应收退货成本的预计数据如下：

单位：万元

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1.2.3相关估计参数是否发生重大变化，说明变化原因

近三年，公司进行加盟门店经营健康度监测的参数和加盟退货的预计方法未发生重大变化。

（3）结合前期预计退货比例与实际退货比例的差异、本期预计退货等情况，说明在加盟销售收入大幅下降的情况下应付退货款、应收退货成本大幅增加的原因及合理性；

2020年之前销售商品收入确认原则为：在将商品出售并交付给购货方时，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，确认销售商品收入。2017一2019年公司期末未预计加盟门店闭店退货金额，实际发生闭店退货时，按所退货物销售原价扣除损耗和折让后的金额冲减退货当期销售收入，按原销售成本冲减退货当期销售成本。2017一2019年实际加盟闭店退货金额为：232.47万元、7,612.75万元、13,487.97万元，其中2019年退货金额较高，主要是公司对子品牌进行战略调整，终止单独加盟子品牌蓝色火焰的加盟门店运作，对蓝色火焰子品牌加盟商门店进行闭店退货清理所致。

2020年之后公司执行新收入准则，销售商品收入确认原则调整为本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变本公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；本公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。根据新收入准则，公司2020年开始每期末预计加盟门店闭店退货金额，并做相应的会计处理。

公司近三年预计退货和实际退货数据如下：

单位：万元

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2020-2022年公司加盟闭店退货的账务处理如下：期末，公司按照预计加盟闭店退货将退还的金额确认“预计负债-应付退货款”，冲减营业收入；按照预计将收回的商品成本确认“应收退货成本”，冲减营业成本。下期，实际发生加盟闭店退货时，按照实际退还的金额冲减“预计负债-应付退货款”，增加预收账款；按照实际收回的商品成本冲减“应收退货成本”，增加存货。下期末，重新估计未来加盟闭店退货情况，测算“预计负债-应付退货款”、“应收退货成本”，按照与账面“预计负债-应付退货款”、“应收退货成本”的差额，予以补计，补计的账务处理同上期末。

1.3.12020年末预计退货及实际退货情况

2020年末，公司管理层预计加盟门店闭店退货的考虑因素主要有：

① 公司经过2019年、2020年的战略调整，已关闭部分加盟门店，管理层判断公司加盟业务已趋于稳定，后期发生加盟闭店的情况会大幅减少。

② 公司2020年第二季度至2021年第一季度的经营业绩表现出持续向好趋势，管理层乐观预计加盟门店闭店情况将会较少发生。

鉴于上述情况，2020年末公司预计2021年闭店退货的加盟门店数量为7家，退货金额为468.02万元。但从2021年第三季度开始宏观经济形势严峻，公司自营门店以及加盟门店营业时间大幅减少，对业绩带来持续不利影响，使得2021年下半年经营业绩与预期产生较大偏差，导致2021年实际发生闭店退货的加盟门店数量增加至42家，退货金额增加至4,214.70万元。

1.3.22021年末预计退货及实际退货情况

2021年末，公司根据对加盟门店经营健康度的全面评估，结合公司发展战略及未来一年经营计划，预计2022年闭店退货的加盟门店数量为23家，退货金额为3,794.10万元。但2022年宏观经济形势依然严峻，部分原未在闭店计划之列的加盟门店也最终选择闭店止损，导致2022年实际发生闭店退货的加盟门店数量增加至37家，退货金额增加至4,803.25万元。

1.3.32022年末预计退货情况

2022年末，公司管理层预计加盟门店闭店退货的考虑因素主要有：

① 2022年受宏观经济下行和第四季度各地政策的影响，公司加盟门店、加盟门店所在商场、加盟商均不同程度受到影响，部分地区的商场和加盟门店阶段性休业，经营面临较大困难。

② 国内社会消费品零售总额下降，镶嵌钻饰类产品的可选消费属性导致公司所属细分行业受到更大冲击。

③ 2022年下半年以来，黄金价格持续上涨，强化了消费者购买黄金保值增值的意愿，黄金消费市场的大幅增长挤占了镶嵌钻饰原有的市场份额，2023年第一季度镶嵌钻饰市场持续下滑，公司加盟商面临较大经营压力。

2022年公司加盟销售收入大幅下降，加盟商经营健康度检测综合得分为风险型的门店数量上升，退货风险加大，经谨慎测算，公司预计2023年闭店退货的加盟门店数量为35家，退货金额为6,283.99万元。截至2023年4月末实际闭店退货的加盟门店数量为9家，实际退货金额为1,097.01万元。

（4）补充披露近三年退换货的具体情况，包括前五名加盟商名称、货品名称、金额、交易发生时间、退货原因及对应的收入确认、冲回情况；

1.4.1加盟商换货情况

为支持加盟商更好地拓展销售渠道，公司与加盟商协议约定，在新店开业后一定时期内享受一定比例货品换货。另外，在老店的后续经营过程中，出于帮助加盟商调整款式结构的考虑，允许加盟商在换货限额内换货。换货须由加盟商提出申请，经公司内控流程审批后进行调换，且须满足换出商品金额大于换回商品金额的要求。

公司近三年换货金额如下：

单位：万元

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对加盟商换货的会计处理：按先退货后销售进行会计处理，即冲减换货当期销售收入、增加预收款项，按原销售成本冲减换货当期销售成本、增加存货；再按换出货物的销售金额确认当期销售收入、按换出货物的成本结转当期销售成本。上述换货金额为公司销售收入口径，即销售时确认的销售收入，亦为换货当期冲回的销售收入金额。

1.4.2加盟商退货情况

对加盟商退货的会计处理：按所退货物销售原价扣除损耗和折让后的金额冲减“预计负债-应付退货款”、增加预收款项；按原销售成本冲减“应收退货成本”、增加存货。上述退货金额为公司销售收入口径，即销售时确认的销售收入扣除损耗及谈判折让以后的净额，亦为退货当期冲减“预计负债-应付退货款”金额。

公司近三年加盟闭店退货金额如下（按商品类别）：

单位：万元

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公司2020-2022年加盟闭店退货主要以钻石镶嵌类商品为主，分别占到退货总额的94.21%、95.88%、96.93%，素金、宝石、翡翠占比较低，与公司收入结构相匹配。

公司近三年加盟闭店退货金额如下（按加盟门店）：

单位：万元

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注：上述门店累计进货金额统计起始日期为2016年4月1日；累计进货金额为各类饰品的进货金额，不包括首饰盒等物资性质的进货金额。

1.4.3加盟商退货前五名情况

2022年加盟商退货前五名情况如下：

单位：万元

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2022年加盟商退货前五名退货货品名称、退货库龄如下：

单位：万元

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2021年加盟商退货前五名情况如下：

单位：万元

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2021年加盟商退货前五名退货货品名称、退货库龄如下：

单位：万元

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2020年加盟商退货前五名情况如下：

单位：万元

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2020年加盟商退货前五名退货货品名称、退货库龄如下：

单位：万元

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（5）结合上述问题，说明公司是否存在大额退货情况，是否存在提前确认收入的情况，公司收入确认是否符合会计准则规定。

综上所述，公司不存在大额退货情况，公司已基于谨慎性原则充分预估加盟门店闭店退货并冲减收入，不存在提前确认收入的情况，公司收入确认符合会计准则规定。

会计师意见：

公司关于加盟模式下合同约定的具体退货政策或条款的披露是充分的，关于近三年实际退货金额及占对应收入比例的披露是准确的；

公司关于近三年应付退货款、应收退货成本的估计过程及结果，相关估计参数的确定依据的披露符合公司业务实际；

公司关于本期在加盟销售收入大幅下降的情况下应付退货款、应收退货成本大幅增加的原因披露是合理的、符合公司业务实际；

公司关于近三年退换货情况的披露是准确的；

公司已基于谨慎性原则充分预估加盟门店闭店退货并冲减收入，不存在提前确认收入的情况，公司收入确认符合会计准则规定。

问题二：年报披露，2019 至 2022 年，公司期末存货余额分别为16.73 亿元、14.12 亿元、15.55 亿元和 14.47 亿元，同比分别变动15.70%、-15.58%、10.09%和-6.95%,与各年收入变动差异较大，占收入比例分别为 126.84%、115.08%、117.42%和 158.57%，连续 4 年高于 100%。公司本期计提存货跌价准备 550.9 万元，计提比例约为0.38%，转回或转销金额 113.1 万元。请公司：（1）按照材质、产品类型分别列示存货储存情况，包括存货名称、存放地点、库龄、账面余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因；（2）按照材质、产品类型分别列示存货减值情况，包括存货名称、账面原值、库龄、减值准备金额、减值依据等；（3）公司存货减值相关会计政策，包括可变现净值确定方式及依据，减值迹象的识别方法、减值准备的计算方式等，说明存货减值计提是否充分；（4）结合公司采购及存货管理政策、同行业可比公司通行做法及存货与收入变动趋势，说明公司常年存货变动与销售收入差异较大的原因；（5）结合同行业可比公司存货占销售比，说明公司存货规模常年占比较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）按照材质、产品类型分别列示存货储存情况，包括存货名称、存放地点、库龄、账面余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因；

2.1.12022年末存货库龄及存放地点

截至2022年12月31日存货账面余额及库龄按材质、产品类型列示如下：

单位：万元

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截至2022年12月31日公司存货余额为14.54亿元，其中库存商品12.85亿元、原材料1.28亿元、委托加工物资0.41亿元。库存商品存放在总部仓库及各直营门店，原材料存放在总部仓库，委托加工物资由总部仓库发往委外加工供应商处加工。截至2022年12月31日按存放地点统计的存货余额情况如下：总部存货5.96亿元、直营门店存货8.18亿元、委外加工供应商处存货0.41亿元。

2.1.2公司商品管理规范

2.1.2.1商品入库流程

商品计划模块根据店铺销售数据或设计部门提出新款产品上市试销需求，制定委外加工计划并生成委外加工计划单。

商品采购模块收到委外加工计划单后，确定加工供应商，在中台系统生成委外加工订单，将原材料发委外供应商。

委外供应商完成加工后，工厂邮寄到公司或公司派人取货，整包交接与商品采购模块。

交接后，商品采购模块拆包清点货品，在中台系统粗收货。

生产质检模块进行质量检验，不合格退回商品采购模块；合格提交检测机构出具证书，转生产模块办理入库，并在中台系统中生成产品条码，进入成品库保管。

2.1.2.2商品流通流程

商品计划模块根据门店需求，通过中台系统将需求商品生成要货单。

生产质检模块根据要货单拣配货品，并在中台系统生成调拨单到门店，出具商品标签，出库质检，核对证书，核单封包，通过邮寄或专人派送到门店。

门店接收货品，在中台系统中确认调拨单并签收。

2.1.2.3商品销售

门店销售时，在中台系统中对所售商品进行销售确认，同步扣减中台系统库存数据。

2.1.2.4商品退库

总部召回：总部判定需要召回商品，向门店发出召回指令，门店在中台系统中制作退库单，同时将商品发回总部，总部收到商品后，在中台系统办理签收和调库。

滞销款商品：直营门店根据销售情况进行货品调整，将滞销款商品在中台系统中进行调拨，同时将商品发回总部，总部收到商品后，在中台系统办理签收和调库。

直营闭店：商品盘点模块对门店商品进行盘点，盘点无误后门店将所有货品在中台系统进行调拨，同时将商品发回总部，总部收到商品后，在中台系统办理签收和调库。

2.1.2.5商品盘点

公司依据相关规定对总部和直营门店进行盘点，具体如下：

总部盘点：商品盘点模块专职盘点人员每月进行盘点，财务部指定人员进行监盘。

直营门店盘点：直营门店管理人员每月最后一周进行自盘；总部商品盘点模块专职盘点人员按照年度抽查比例不低50%进行抽查。

闭店盘点：直营门店闭店时，由商品盘点模块专职盘点人员去现场进行盘点。

直营门店负责人更换盘点：直营门店负责人更换时，由商品盘点模块专职盘点人员去现场进行盘点。

风控部对以上盘点进行监督抽查。对于盘点差异，将追究货品保管责任人的相关责任。

2.1.3长期未流转存货情况

2020年12月31日与2022年12月31日库龄情况如下：

单位：万元

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公司长期未流转的存货主要为库存商品中的钻饰饰品和翡翠饰品，其中2022年末五年以上库龄的库存商品为4.22亿，钻石、翡翠等高档珠宝作为不可复制和不可再生的稀有资源，具有保值增值功能，钻饰饰品和翡翠饰品具有单位价值高、周转速度慢的特点。

公司2022年五年以上库龄的钻饰饰品1.73亿。公司目前以钻饰为主营业务，各直营门店采用的是现款现货的销售模式，需要大量不同款式的钻饰饰品进行陈列、备货，特别是代表公司特色的长期经典款，需要有一定量的备货。因此，五年以上的钻饰饰品库存金额较大。

公司2022年五年以上库龄的翡翠饰品为2.30亿。翡翠饰品具有更强的收藏和投资属性，但随着公司品牌转型强化王室元素的推广，翡翠与品牌推广方向存在差异，公司主营业务逐步转向钻饰饰品销售为主，翡翠销售为辅，门店陈列也随之调整；加之受市场供需关系的影响，翡翠饰品受众群体较窄，导致翡翠流转较慢。从上游供应链来看，东南亚是翡翠生产的主要来源地，翡翠矿产资源日趋减少，以及翡翠资源被产地国家垄断，上游翡翠原石价格上涨，翡翠还有增值空间。

对这部分产品，除了常规销售外，公司积极采取将其拆分后重新设计及重新塑造整合成新的系列化产品等方式加快存货周转。拆石后原库存商品转化为裸石、金料等原材料，通过再加工形成新的畅销饰品进行销售。拆石后形成的裸石与新进裸石综合使用，金料被融化再利用，拆石后尚未完成改款的裸石、金料作为原材料在存货中列示。近年来公司陆续对账龄较长，非畅销款式库存商品进行拆石改款，2020年拆石改款2.77亿元，2021年拆石改款1.83亿元，2022年拆石改款1.69亿元。公司2022年末五年以上库龄的库存商品为4.22亿元，较2020年末三年以上库龄的库存商品5.31亿下降了1.09亿元，其中拆石导致库存商品减少0.90亿元。

（2）按照材质、产品类型分别列示存货减值情况，包括存货名称、账面原值、库龄、减值准备金额、减值依据等；

截至2022年12月31日存货账面原值、库龄、减值准备金额按材质、产品类型列示如下：

单位：万元

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存货计提减值准备依据：根据《企业会计准则第1号一存货》及公司会计政策的相关规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（3）公司存货减值相关会计政策，包括可变现净值确定方式及依据，减值迹象的识别方法、减值准备的计算方式等，说明存货减值计提是否充分；

截至2022年12月31日公司账面存货跌价准备明细如下：

单位：万元

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可变现净值确定方式及依据：可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

公司期末库存商品包括钻石饰品、翡翠饰品及其他饰品，公司有较为严密的定价机制，在综合考虑产品市场供需状况、同行业市场价格、未来销售趋势等因素，确保产品获得一定毛利率水平的原则下，确定产品销售价格。通常在既定的定价模式下，销售价格在覆盖各项成本费用、税负后还有合理的利润空间，各类库存商品的可变现净值高于其账面成本。即使部分翡翠和钻石饰品库龄较长，但商品的特性决定了这部分商品同样具有较高的毛利率水平。实际经营过程中，存在银饰品和合金饰品因存放时间较长发生氧化，个别商品因保管不当出现瑕疵及商品授权到期等情况，导致不能正常销售，公司对该部分库存商品审慎测算并计提了存货跌价准备，除此之外，对其他库存商品无需计提存货跌价准备。

公司期末原材料包括成品钻石、翡翠原石、黄金铂金原料及后勤物资，成品钻石、翡翠原石、黄金铂金原料等经加工成为钻石饰品、翡翠饰品，通常根据公司定价机制，用原材料加工形成的钻石饰品、翡翠饰品的销售价格在覆盖各项成本费用、税负后还有合理的利润空间，可变现净值高于其账面成本。但近年来铂金饰品、银饰品市场低迷，公司预计未来几年不再委外加工铂金饰品、银饰品，基于上述考虑，公司对库存铂金原料、银原料根据上海黄金交易所铂金、银报价审慎测算并计提了存货跌价准备；公司定期对后勤物资进行盘点，判断其使用状态是否正常，期末根据盘点结果对无使用价值和转让价值的后勤物资计提存货跌价准备。除此之外，对其他原材料无需计提存货跌价准备。

公司期末委托加工物资为近期发给委外加工供应商的成品钻石、黄金原料等，经测算，无需计提存货跌价准备。

综上所述，公司的存货减值计提是充分的。

（4）结合公司采购及存货管理政策、同行业可比公司通行做法及存货与收入变动趋势，说明公司常年存货变动与销售收入差异较大的原因；

单位：亿元

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公司的存货品种款式繁多，单位价值较高，存货余额一直处于较高水平。2019年以来公司存货余额的波动主要受公司对市场形势的预判及公司采购、存货管理策略的影响。2019年公司采购规模最大，当年末公司存货余额达到16.73亿元的峰值；2020年公司管理层制定了降库存的经营策略，积极消化现有库存，大幅减少采购，当年采购额仅为2.54亿元，当年末存货余额下降至14.12亿元；2021年上半年公司对市场形势预计较为乐观，大幅增加采购，当年采购额高达7.09亿元，但下半年受市场经济下行影响，销售情况未达预期，导致当年末存货余额回升至15.55亿元；2022年公司管理层制定了相对谨慎的采购策略和存货管理政策，积极消化现有库存，同时为支持业务发展，实现新品上市计划，合理规划采购，当年采购额为3.47亿元，当年末存货余额回落至14.47亿元。

（5）结合同行业可比公司存货占销售比，说明公司存货规模常年占比较高的原因及合理性。

公司主要从事钻石珠宝首饰的品牌运营管理、产品设计研发及零售，同行业上市公司中，选取镶嵌首饰收入占比相对较高的迪阿股份、潮宏基作为可比公司，比较存货占销售比、存货周转率，具体如下：

2.5.1与同行业可比公司存货占销售比的比较情况

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2.5.2与同行业可比公司存货周转率的比较情况

单位：亿元

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公司主要从事镶嵌类钻石饰品的销售，采取现货销售的经营模式，需要储备大量现货供客户选购，因此存货余额较高，存货占销售比较高，存货周转率较低。

迪阿股份也主要从事镶嵌类钻石饰品的销售，但采取定制化销售的经营模式，无需陈列储备大量现货，因此存货余额、存货占销售比远低于公司，存货周转率远高于公司。

潮宏基主要从事素金和镶嵌类黄金的销售，镶嵌类钻石饰品销售占比较低，素金和镶嵌类黄金周转率远高于镶嵌类钻石饰品，因此潮宏基存货占销售比也远低于公司，存货周转率远高于公司。

会计师意见：

公司按照材质、产品类型列示存货储存情况的披露是准确的，关于存货长期未流转的原因说明符合公司业务实际；

公司按照材质、产品类型分别列示存货减值情况的披露是准确的；

公司存货减值相关会计政策符合企业会计准则，存货跌价准备计提充分；

公司存货变动与销售收入差异较大符合公司业务实际；

公司存货规模常年占比较高符合公司业务实际，具有合理性。

问题三、年报披露，公司本期前五大客户中新增三名客户。其中对新增客户兴化市禧悦珠宝店年销售金额 1407.44 万元，工商信息显示其为个体工商户，成立于 2022 年，注册资本 30 万元，实缴资本为 0；对新增客户南通新保汇商贸有限公司年销售 838.06 万元，工商信息显示该客户注册资本和实缴资本均为 50 万元。此外，报告期内公司主营业务平均毛利率为 55.19%，高于同行业平均水平。请公司：（1）补充披露前五名客户的名称、工商性质、成立时间、注册资本、实缴资本、合作时间、销售金额、对应商品类别、收入确认时间等具体信息，并核实是否与上市公司及控股股东是否存在潜在关联关系；（2）结合上述两名新增客户的成立时间和实缴资本情况，说明与公司向其销售的规模是否匹配及相关销售款项支付情况；（3）补充披露报告期内的新增客户是否存在销售退回的情况，以及公司对应的预计退货成本金额；（4）结合前五大客户的销售产品毛利率情况，说明新增客户销售毛利率是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，说明毛利率较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）补充披露前五名客户的名称、工商性质、成立时间、注册资本、实缴资本、合作时间、销售金额、对应商品类别、收入确认时间等具体信息，并核实是否与上市公司及控股股东是否存在潜在关联关系；

2022年公司前五名客户相关信息如下：

单位：万元

■

（续）

单位：万元

■

联营收入的确认时间为百货商场向顾客收取全部款项，并将商品交付予顾客；加盟收入的确认时间为商品已交付加盟商并经其签收确认。

经核实，上述前五名客户与公司及公司控股股东不存在潜在关联关系。

（2）结合上述两名新增客户的成立时间和实缴资本情况，说明与公司向其销售的规模是否匹配及相关销售款项支付情况；

单位：万元

■

兴化市禧悦珠宝店成立于2022年1月，截至2022年12月31日实缴资本为0元，2022年公司对该客户的销售收入为1,407.44万元，收到该客户销售款1,595.31万元，销售的规模与相关销售款项收取情况匹配。

南通新保汇商贸有限公司成立于2014年7月，截至2022年12月31日注册资本、实缴资本为50万元，2015年3月开始与公司合作,2022年进入前五大客户。2022年公司对该客户的销售收入为838.06万元，当年收到该客户销售款867.46万元，销售的规模与相关销售款项收取情况匹配。

综上，上述两客户均为公司的加盟客户，公司与该两客户的结算方式均为先款后货，对上述两加盟客户的销售款项收取情况与经营模式相匹配，与公司加盟经营政策一致。该两客户目前经营正常，无退货情形。

（3）补充披露报告期内的新增客户是否存在销售退回的情况，以及公司对应的预计退货成本金额；

报告期内的新增客户不存在销售退回的情况，也无对应的预计退货成本。

（4）结合前五大客户的销售产品毛利率情况，说明新增客户销售毛利率是否存在明显差异，并结合同行业可比公司情况，说明毛利率较高的原因及合理性。

2022年前五大客户毛利率情况：

■

前五大客户中，南通文峰商贸采购批发有限公司、南京中央商场集团联合营销有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司属于联营客户，毛利率区间在44.18%-51.62%，较公司2022年联营业务的整体毛利率51.74%不存在明显差异。公司对不同联营客户的毛利率存在一定差异，主要是公司与各联营商场商定的商场扣点和产品结构不同所致。

前五大客户中，兴化市禧悦珠宝店、南通新保汇商贸有限公司属于加盟客户，毛利率分别为32.48%、30.09%，较公司2022年加盟业务剔除加盟退货的正常销售毛利率35.01%不存在明显差异。公司对不同加盟客户的毛利率存在一定差异，主要是加盟商根据经营区域的消费特点选择经营的产品结构存在差异所致。

综上所述，新增客户销售毛利率不存在明显差异。

2022年与同行业可比公司毛利率的比较情况：

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受产品结构、经营模式等因素的影响，同行业各公司的毛利率存在较大差异。迪阿股份主要经营钻石镶嵌饰品，经营模式为直营，销售模式为定制化销售，整体毛利率远高于同行业上市公司。公司主要经营钻石饰品、翡翠饰品，经营模式包括直营、加盟，销售模式为现货销售，整体毛利率在同行业中处于较高水平，但较同样主要经营钻石镶嵌饰品的迪阿股份仍处于较低水平。潮宏基主要经营素金和镶嵌类黄金，经营模式包括直营、加盟，销售模式为现货销售，整体毛利率较低。周大生主要经营素金首饰，经营模式包括直营、加盟，销售模式为现货销售，整体毛利率较低。

2022年与同行业可比公司钻饰镶嵌品类毛利率的比较情况：

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从钻饰镶嵌细分行业来看，行业内不同公司钻饰镶嵌品类也因经营模式不同毛利率存在一定差异。迪阿股份经营模式以直营专卖店为主，钻饰镶嵌品类毛利率远高于同行业上市公司；公司经营模式为直营、加盟，直营比例高于加盟，钻饰镶嵌品类毛利率低于迪阿股份，但高于加盟门店占比较高的周大生和曼卡龙；周大生和曼卡龙加盟门店占比较高，钻饰镶嵌品类毛利率较低。

综上所述，公司毛利率较高具有合理性。

会计师意见：

公司关于本期前五大客户相关信息的披露是准确的，前五大客户与公司及公司控股股东不存在潜在关联关系；

公司对前五大客户中两名新增客户的销售规模与相关销售款项收取情况匹配；

公司本期前五大客户中的新增客户不存在销售退回情况；

公司本期前五大客户中新增客户的销售毛利率不存在明显差异；公司毛利率较高符合公司业务实际，具有合理性。

问题四、年报披露，公司前五名供应商采购额 1.78 亿元，占年度采购总额的 51.47%，且前五名供应商中存在三家新增供应商。请公司：（1）补充披露前五名供应商的名称、工商性质、成立时间、注册资本、实缴资本、采购年限、对应采购商品类别、采购金额、占比及同比变动，与上市公司及控股股东是否存在关联关系，请年审会计师发表意见；（2）说明采购集中度较高的原因，是否存在对特定供应商依赖程度较大的情形；（3）结合公司供应商选取具体内部流程及机制，具体说明对新增供应商选择的标准及依据。

公司回复：

（1）补充披露前五名供应商的名称、工商性质、成立时间、注册资本、实缴资本、采购年限、对应采购商品类别、采购金额、占比及同比变动，与上市公司及控股股东是否存在关联关系，请年审会计师发表意见。

2022年前五名供应商相关信息如下：

单位：万元

■

（续）

单位：万元

■

公司2022年度前五名供应商与公司均存在长期合作关系，合作年限5-13年不等，其中：萨哈、凯吉凯均为上年前五名供应商；钻嘉利、晋业分别为上年第8名、第6名供应商；堪迪拉已与公司合作5年，仅2021年未发生采购交易。

经核实，上述供应商与公司及公司控股股东不存在关联关系。

（2）说明采购集中度较高的原因，是否存在对特定供应商依赖程度较大的情形。

为保证采购的质量和货源稳定，公司建立了完善的商品采购、商品供应商管理等制度。在严格供应商准入的前提下，采取询价采购方式，根据质检标准，综合评估价格、质量、服务、上年度评价结果等因素选择每批次采购的供应商。所有采购商品入库均须由质检部门按质检标准进行严格的质量检测，质检结果直接影响到供应商的考评结果。公司依据供应商管理制度定期（年度和季度）对供应商进行多维度综合评价，严格战略供应商准入和退出管理。

公司采购集中度和供应商排名是供应商以其实力、优势在实际业务中竞争取得的结果。合理的采购集中度能够使公司获得更好的规模优势，降低综合采购成本，保证商品供应的稳定性，符合行业特点和惯例。

与同行业上市公司相比，公司采购集中度（前五名供应商采购占比）处于较低水平。情况如下：

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周大生主营业务为素金及黄金镶嵌类产品，2022年其前五名供应商中上海黄金交易所采购占比为78.16%；潮宏基主营业务为素金及黄金镶嵌类产品，2022年其前五名供应商中占比最高的供应商采购占比为76.04%。

综上所述，公司不存在对特定供应商依赖程度较大的情形。

（3）结合公司供应商选取具体内部流程及机制，具体说明对新增供应商选择的标准及依据。

公司供应商主要分为裸石供应商、成品及委外加工供应商，其准入均有严格的机制和流程。公司新增供应商须经过业务拓展考评、实地考察，考核通过后方可纳入合格供应商名单。根据公司现行采购及供应商管理制度，新供应商必须为成立3年以上的增值税一般纳税人；裸石供应商必须为上海钻石交易所会员，注册资本大于等于20万美金（或同等人民币金额），且需提供钻石样品进行参评；成品及委外加工供应商的注册资本必须在100万元以上，具有一定的设计能力和较强工艺水平、生产能力，且消防、环评、安全生产、财产保险、货品当年质检报告等相关证书资料齐全。同时，公司还会综合考虑新增供应商的市场地位、信用水平、服务意识等，提高准入门槛，并在合作过程中根据实际业务执行情况，定期对供应商综合能力进行评估，严格执行供应商考核及竞标政策。

会计师意见：

公司关于本期前五名供应商相关信息的披露是准确的；

公司本期前五名供应商与公司及公司控股股东不存在关联关系。

问题五、年报披露，公司交易性金融资产期末余额 3.1 亿元，均为理财产品，本期购买金额 8.4 亿元、赎回金额 8.3 亿元；公司委托理财主要为券商产品，但未披露单项委托理财情况。请公司：（1）说明交易性金融资产的具体构成、报告期内购买与出售的具体情况，包括理财产品名称、产品类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账情况、违约条款、相关产品是否与控股股东和实际控制人存在关联关系等，说明是否包含高风险理财产品及风险控制措施；（2）说明上述资产分类为交易性金融资产的依据、公允价值确定方法、报告期内公允价值变动情况、以及公允价值变动损益的具体计算过程。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）说明交易性金融资产的具体构成、报告期内购买与出售的具体情况，包括理财产品名称、产品类型、风险级别、理财机构名称、投资期限、购买金额、收益率及实际到账情况、违约条款、相关产品是否与控股股东和实际控制人存在关联关系等，说明是否包含高风险理财产品及风险控制措施；

5.1.1整体情况

公司交易性金额资产主要包括结构性存款及证券公司发行的保本浮动收益理财产品，均为风险较低、流动性较好、安全性较高的理财产品，不包含高风险理财产品。

2022年公司按理财机构、产品类型列示交易性金融资产本金的变动情况如下：

单位：万元

■

5.1.2已到期理财产品

单位：万元

■

5.1.3未到期理财产品

单位：万元

■

公司对理财产品投资风险的控制措施主要包括：

① 产品询价时，选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录以及盈利能力强的专业理财机构；

② 申购的产品均有书面保本约定，购买前充分了解产品具体挂钩标的内容及投向、收益确认规则、预计可取得的收益范围；

③ 产品持有过程中关注挂钩标的信息变化，并就变化情况及时与机构进行沟通。

经核实，理财机构及相关产品与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

（2）说明上述资产分类为交易性金融资产的依据、公允价值确定方法、报告期内公允价值变动情况、以及公允价值变动损益的具体计算过程。

5.2.1分类为交易性金融资产的依据

根据2017年财政部颁布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六条规定，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

上述理财产品，均为保本浮动收益类理财产品，该类理财产品不满足本金加利息的合同现金流量特征。因此，公司将该类理财产品分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

5.2.2公允价值确定方法以及公允价值变动损益的具体计算过程

根据准则对公允价值计量和披露的要求，企业将估值技术所使用的输入值分为三个层次，并优先使用活跃市场上相同资产或负债未经调整的报价即第一层次输入值，最后使用不可观察输入值即第三层次输入值。第一层次输入值是企业在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产的不可观察输入值。根据要求，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。公司所购买的保本浮动收益类理财产品没有活跃市场报价，因此估值使用第三层次输入值。

资产负债表日，对于未到期理财产品，公司根据理财产品说明书等约定的预计收益率区间，基于谨慎性原则，选取较低的收益率测算理财产品的公允价值，较上期末的公允价值变动计入本期利润表的公允价值变动收益。理财产品到期赎回时，公司根据赎回理财产品实际取得的收益，扣减前期已确认的公允价值变动收益后的金额，确认投资收益。

2022年交易性金融资产公允价值变动情况如下：

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会计师意见：

公司关于交易性金融资产相关信息的披露是准确的，公司未投资高风险理财产品，公司对理财产品投资制定了必要的风险控制措施；交易性金融资产理财机构及相关产品与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系；

报告期内交易性金融资产公允价值变动收益的计算、列报准确，相关核算符合企业会计准则的规定。

问题六、根据公司 2021 年 12 月 31 日披露的控股股东权益变动的提示性公告，马峭通过协议转让方式将其持有 15.58%的公司股份转让给王丽丽和其控制的南京克复荣光企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称克复荣光）。 2022 年 6 月 28 日，公司公告，上述通过协议转让方式转让公司股份事项已完成过户手续。根据协议，在标的股份过户登记至乙方和丙方名下之日起 180 日内，受让方克复荣光及王丽丽向马峭支付剩余股份转让款。请公司及相关股东补充披露上述股权转让款是否如期支付，已支付金额及具体时间，若无，请说明后续支付安排及延期原因。

公司回复：

经向上述股权转让受让方王丽丽女士和克复荣光核实，关于股权转让款相关事项的情况如下：

6.1股权转让款的支付情况

单位：元

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6.2股权转让款支付延期的原因及后续安排

受国内经济形势和金融市场低于预期的影响，王丽丽女士及克复荣光所持有的各项金融资产收益无法达到预期，导致款项支付的进度有所延缓，但王丽丽女士及克复荣光仍具备协议约定款项的支付能力。经股权转让双方协商，王丽丽女士及克复荣光后续计划在资本市场表现较好时出售所持有的金融资产，努力加快资金筹集和款项支付。

特此公告。

莱绅通灵珠宝股份有限公司董事会

2023年5月30日