证券代码:600817 证券简称：宇通重工 编号：临2023-045
宇通重工股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：郑州宇通矿用装备有限公司（以下简称“矿用装备”），系宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。
● 担保人名称：郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”），系公司全资子公司。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：重工有限本次为矿用装备向中国民生银行股份有限公司郑州分行（以下简称“民生银行郑州分行”）申请综合授信业务提供最高额保证，担保最高债权本金额为人民币10,000万元。截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为矿用装备提供的担保余额为0元（不含本次）。
● 本次担保是否有反担保：郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）根据其全资子公司西藏德宇新联实业有限公司（以下简称“德宇新联”）对矿用装备的持股比例提供30%比例的限额反担保。
● 公司不存在对外担保逾期的情况。
● 风险提示：本次担保是为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）本次担保事项基本情况
2023年5月19日，公司全资子公司重工有限与民生银行郑州分行签署了《最高额保证合同》（以下简称“本合同”），本次担保的基本情况如下：
公司控股子公司矿用装备与民生银行郑州分行于2023年5月19日签订了《综合授信合同》，该合同及其修改/变更/补充协议与该合同项下发生的具体业务合同、用款申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同（以下简称“主合同”）。重工有限同意为矿用装备与民生银行郑州分行自2023年5月19日至2024年5月19日（皆含本日）期间形成的主合同项下发生的全部/部分债务提供最高额保证担保，担保的最高债权额为最高债权本金额人民币10,000万元及主债权的利息及其他应付款项之和。宇通集团根据其全资子公司德宇新联对矿用装备的持股比例提供30%比例的限额反担保。
（二）本次担保事项已经履行的审议程序
公司分别于2023年3月31日、2023年4月26日召开了第十一届董事会第十四次会议和2022年度股东大会，审议通过了《关于公司担保暨关联交易的议案》，同意公司为资产负债率70%以上的控股子公司提供最高余额不超过2亿元的授信担保。具体内容详见公司于2023年4月4日在上海证券交易所网站披露的《关于公司担保暨关联交易的公告》（临2023-029）。
截至本公告披露日，公司及控股子公司已实际为矿用装备提供的担保余额为0元（不含本次），占公司最近一期净资产0%。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：郑州宇通矿用装备有限公司
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼九层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：戴领梅
经营范围：一般项目：矿山机械制造；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；矿山机械销售；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：系公司控股子公司，全资子公司重工有限持股70%，关联方西藏德宇新联实业有限公司持股30%。
被担保人最近一年的财务情况：截至2022年12月31日，郑州宇通矿用装备有限公司资产总额4.42亿元，负债总额3.37亿元，净资产1.05亿元；2022年度实现营业收入6.92亿元，净利润0.51亿元。
三、担保协议的主要内容
根据重工有限与民生银行郑州分行签署了《最高额保证合同》，主要内容如下：
（一）债权人：中国民生银行股份有限公司郑州分行
（二）保证人：郑州宇通重工有限公司
（三）债务人：郑州宇通矿用装备有限公司
（四）保证金额：最高债权本金额为人民币10,000万元
（五）保证方式：不可撤销连带责任保证
（六）保证范围：
本合同约定的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书延迟履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入重工有限承担担保责任的范围。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为满足控股子公司经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，且宇通集团根据德宇新联对矿用装备的持股比例提供30%比例的限额反担保，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
五、董事会及独立董事意见
公司于2023年3月31日召开了第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司担保暨关联交易的议案》。
（一）董事会意见
上述担保事项符合公司的经营发展需要，有利于公司的持续发展。合资公司发生相关业务，各股东按其出资比例提供担保，整体风险可控，不会对公司生产经营造成重大影响。
（二）独立董事意见
公司及控股子公司为控股子公司提供授信担保，以及根据金融机构要求接受控股股东的担保，有利于提升公司及控股子公司的资金使用效率以及主营业务的快速发展；担保费率参照市场价格确定，本次交易定价公允；因合资公司发生相关业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
上述担保事项表决过程符合相关规定，关联董事均回避表决，程序合法，同意上述事项。
六、担保累计金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司为控股子公司提供担保的余额为2,362.56万元，占公司2022年度经审计净资产的0.90%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
二零二三年五月二十二日
证券代码：600817 证券简称：宇通重工 公告编号：临2023-046
宇通重工股份有限公司
2022年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.38元（含税）
● 相关日期
■
● 差异化分红送转：是
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司于2023年4月26日的2022年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2022年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》等相关法律法规的有关规定，公司回购专用账户已回购的股份及待回购注销的限制性股票不参与利润分配。
3.差异化分红方案：
（1）差异化分红具体方案
公司以利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本546,180,037股,扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票10,160,630股，即以536,019,407股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税），共计派发现金红利203,687,374.66元（含税）。
（2）差异化分红除权除息的计算方法
公司将按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利，计算公式如下：
每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷公司总股本=536,019,407×0.38÷546,180,037≈0.3729元／股。
根据公司2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0%。
综上，本次除权（息）参考价格=（前一交易日收盘价格-0.3729）÷（1＋0%）=（前一交易日收盘价格-0.3729）元/股。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
无限售条件流通股股东（不含郑州宇通集团有限公司、西藏德恒企业管理有限责任公司）的现金红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
无限售条件流通股股东郑州宇通集团有限公司、西藏德恒企业管理有限责任公司的现金红利由公司自行发放。
有限售条件流通股股东的现金红利由公司自行发放，其中待回购注销的限制性股票不参与本次权益分派。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金：根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）等有关规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际计征税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际计征税率为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征个人所得税。本次利润分配暂不代扣个人所得税，实际发放现金红利为人民币0.38元/股，个人及证券投资基金转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从资金账户扣收并划付中国结算上海分公司，再由中国结算上海分公司划付本公司，由本公司向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于持有公司股权激励限制性股票限售股自然人股东：根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）等有关规定，持股期限在1个月以内（含1个月）的，实际计征税率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，实际计征税率为10%；持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征个人所得税。本次利润分配暂不代扣个人所得税，实际发放现金红利为人民币0.38元/股，个人转让股票时，根据其持股期限计算个人所得税。
（3）对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东：根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，公司按照10%的税率统一代扣代缴所得税，税后实际派发现金红利为人民币0.342元/股。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关申请办理。
（4）对于沪港通投资者（包括企业和个人）：根据《财政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税[2014]81号）的规定，其现金红利将由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人香港中央结算有限公司账户以人民币派发，按照10%的税率代扣代缴所得税，税后实际派发现金红利为人民币0.342元/股。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关申请办理。
（5）对于其他机构投资者和法人股东：本公司不代扣代缴所得税，实际派发现金红利为人民币0.38元/股，由其按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税。
五、有关咨询办法
关于公司2022年年度利润分配的事项，请按照以下联系方式咨询：
联系部门：宇通重工股份有限公司董事会办公室
联系电话：0371-85334130
特此公告。
宇通重工股份有限公司董事会
2023年5月22日
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