东浩兰生会展集团股份有限公司关于回购注销业绩承诺补偿股份并减少注册资本通知债权人的公告

证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-023

东浩兰生会展集团股份有限公司

关于回购注销业绩承诺补偿股份

并减少注册资本通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第十届董事会第十八次会议，并于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案》，详见公司于2023年4月27日和5月23日在上海证券交易所网站披露的《东浩兰生会展集团股份有限公司关于公司2022年度重大资产重组事项业绩承诺完成情况及业绩补偿的公告》（临2023-013号）及《2022年年度股东大会决议公告》（临2023-022号）。

公司于2019年9月启动重大资产重组工作，以上海兰生轻工业品进出口有限公司51%股权与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称：“东浩兰生集团”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称：“会展集团”）100%股权的等值部分进行置换，并向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“上会师报字(2023)第5962号”《关于上海东浩兰生会展（集团）有限公司2022年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》，会展集团截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现2022年度的业绩承诺。

根据公司与东浩兰生集团签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议规定，业绩承诺方东浩兰生集团当期应补偿金额为4,157.78万元，折合当期应补偿股份数量为4,137,097股。公司将按总价1元的价格回购东浩兰生集团应补偿的股份4,137,097股并予以注销。

本次注销完成后，公司股份总数将由532,761,055股变更为528,623,958股，公司注册资本将由人民币532,761,055元变更为人民币528,623,958元。

二、需债权人知晓的相关信息

公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次注销将按法定程序继续实施。债权人如提出要求本公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。 债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的， 除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：上海市浦东新区博成路568号B座三楼

2、申报时间：2023年5月23日起45日内，每个工作日9:00--17:00

3、联系人：公司董事会办公室

4、联系电话：021-51991610、51991611

5、传真号码：021-33772731

6、邮箱地址：stock@dlg-expo.com

以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到传真文件日为准，请注明“申报债权”字样；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2023-022

东浩兰生会展集团股份有限公司

2022年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2023年5月22日

(二)股东大会召开的地点：上海世博展览馆B2层1号会议厅（上海市浦东新区博成路850号）

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员及上海市协力律师事务所律师出席了会议，陈小宏董事长主持会议，大会审议了会议的所有议案，本次会议以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召开和表决方式符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席8人，公司董事李益峰因公委托董事张铮出席会议并签署相关文件；

2、公司在任监事5人，出席3人，监事顾朝晖、陈向阳因公请假；

3、公司董事会秘书出席会议；公司高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：2022年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：2022年度监事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：2022年度财务决算报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：2022年度利润分配方案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司2022年年度报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司重大资产重组事项业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨回购并注销股份及减少注册资本的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于变更注册资本及修订《公司章程》部分条款的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿暨回购并注销股份相关事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于2023年使用闲置资金进行理财的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于重新审议展馆租赁合同暨日常关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于补选公司第十届董事会董事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次大会议案6、7为特别决议议案，议案获得会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其余议案为普通决议议案，议案获得会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

2、本次大会议案6、11涉及关联交易事项，关联股东上海兰生（集团）有限公司、东浩兰生（集团）有限公司回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：上海市协力律师事务所

律师：郝红颖、沈静文

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、《公司章程》规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序及表决结果合法有效。

特此公告。

东浩兰生会展集团股份有限公司董事会

2023年5月23日

● 上网公告文件

经鉴证的律师事务所律师签字并加盖公章的法律意见书

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

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