博敏电子股份有限公司第四届董事会第三十次会议决议公告|博敏电子_新浪财经

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2023-033

博敏电子股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2023年5月18日以电子邮件和微信方式发出通知，于2023年5月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中独立董事3人。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2023-035）。

公司独立董事对该事项发表了同意意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

华创证券有限责任公司对该事项出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）亦对该事项出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-338号），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：临2023-036）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

华创证券有限责任公司对该事项出具了《华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2023-035

博敏电子股份有限公司关于使用募集

资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）拟使用募集资金4,403.42万元人民币置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2134号），公司由联席主承销商华创证券有限责任公司及联席主承销商中国国际金融股份有限公司采用代销方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票12,701.10万股，发行价为每股人民币11.81元，共计募集资金150,000.00万元，坐扣承销和剩余保荐费用2,169.81万元后的募集资金为147,830.19万元，已由联席主承销商华创证券有限责任公司于2023年3月27日汇入公司募集资金监管账户。另扣除保荐费、验资费等发行费用481.59万元后，公司本次募集资金净额为147,348.60万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕3-11号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《2022年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

根据预案，本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司在募集资金到位前根据实际情况，已使用自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。

截至2023年3月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,264.61万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

四、自筹资金预先支付发行费用情况

截至2023年3月31日，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为138.81万元，具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在上述期间预先投入的自筹资金实际支出情况进行了专项审核，并出具《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕3-338号）。

五、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序

公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,403.42万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

公司本次用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，是按照本次发行所募集资金的用途而依法依规实施的，履行了相应的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规的要求。

六、专项意见说明

1、会计师事务所鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况进行了专项审核并出具了《关于博敏电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，经审核认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

2、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序；上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规及规范性文件的规定。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

3、独立董事意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2023年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际支出情况进行了鉴证，且符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。本次置换事项未与公司2022年度向特定对象发行股票所募集资金的用途和实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。全体独立董事同意公司本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

4、监事会核查意见

公司本次在募集资金到账后六个月内，使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一规上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2023-036

博敏电子股份有限公司

关于使用银行承兑汇票、信用证支付

募集资金投资项目资金

并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博敏电子”）于2023年5月20日召开的第四届董事会第三十次会议及第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

公司《2022年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

三、使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况及操作流程

为加快票据周转，提高公司整体资金使用效率，降低资金使用成本，在募投项目实施期间，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票、信用证支付部分募投项目应付设备、材料采购款及工程款等，同时以募集资金等额进行置换。具体操作流程如下：

1、公司根据募投项目的实际用款需求（包括但不限于设备、材料采购及工程款等支出），通过银行承兑汇票、信用证等结算方式以自有资金进行支付，汇总并保留相关支付单据；

2、公司将已经使用银行承兑汇票、信用证支付的募集资金投资项目的资金进行置换，将等额资金从募集资金专户转入公司其他一般账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金；

3、公司财务部门建立使用银行承兑汇票、信用证的明细台帐，按月编制《银行承兑汇票、信用证支付募投项目资金明细表》，并报送保荐人；

4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目所需资金的情况进行监督，公司与募集资金专户银行应当配合保荐人的调查与查询。

四、对公司的影响

公司使用银行承兑汇票、信用证支付部分募投项目应付设备、材料采购款及工程款等，同时以募集资金等额进行置换，将有利于加快票据周转，提高公司整体资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

五、公司内部履行的审批程序

2023年5月20日，公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该事项已发表明确同意意见。

六、独立董事、监事会、保荐人出具的意见

1、独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司拟在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换具备合理性，有利于加快公司票据的周转速度，降低公司财务成本，不存在影响募集资金投资项目的正常实施或变相改变募集资金投向的情形。该事项内容及审议程序符合公司《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》等相关规定。综上，全体独立董事同意本次使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，系基于募投项目建设及降低资金使用成本的需要，有利于合理改进募投项目款项支付方式，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

3、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司本次使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；上述事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规及规范性文件的规定。综上，保荐人对公司本次使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换事项无异议。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2023-037

博敏电子股份有限公司为子公司

申请银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：江苏博敏电子有限公司（以下简称“江苏博敏”）

● 是否为上市公司关联人：否

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币7,000万元，已实际为其提供的担保余额为人民币77,644.16万元（不含本次）。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足公司及子公司日常经营及业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司2023年度拟向业务合作方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请不超过46亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于人民币或外币流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、电子商业承兑汇票保证/保贴、保函、票据贴现、信用证、抵质押贷款、银行票据池/资金池、保理、应收账款池融资、出口代付、出口押汇、融资租赁、网络供应链等）。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，担保方式包括但不限于业务合作方认可的保证、抵押、质押等。

为保证公司及子公司向业务合作方申请授信或其他经营业务的顺利开展，公司2023年度为子公司及子公司之间就上述综合授信额度内的融资提供合计不超过19.5亿元的担保额度，担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会审议新的对外担保额度预计之日止，在上述授权期限内，担保额度可循环使用。此外，在合并报表范围内，子公司因业务需要向相关方视情况提供的反担保，在此额度范围内，不再需要单独进行审议。具体担保明细如下：

单位：人民币亿元

■

注1：公司在预计的担保额度范围内可根据公司及子公司经营情况内部调剂使用。调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。新设立、收购的全资、控股子公司亦在上述额度内进行调剂。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会。

注2：担保范围包括公司对合并表范围内的子公司的担保，以及合并表范围内子公司之间发生的担保。

注3：上述额度为公司2023年度预计的新增担保额度，实际担保金额以签署担保协议发生的金额为准。2022年度担保项下仍处于担保期间的担保事项及相关金额不计入前述担保预计额度范围内，原担保到期后进行续担保的视为新增担保。

上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、2022年年度股东大会审议通过，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）于2023年4月22日披露的公司《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：临2023-022）、《关于2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-024）和2023年5月13日披露的公司《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-032）。

在上述授权范围内，江苏博敏因日常经营发展需要，向上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行（以下简称“浦发银行”）申请授信额度为人民币7,000万元，有效期为2023年5月19日至2024年5月11日，由公司为江苏博敏提供连带责任保证担保。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：江苏博敏电子有限公司

统一社会信用代码：913209825766734358

注册及主要办公地点：盐城市大丰区开发区永圣路9号

成立日期：2011年6月8日

注册资本：70,000万元人民币

法定代表人：徐缓

经营范围：高端印制电路板（高多层PCB板、任意阶HDI、刚柔FPC）、新型电子元器件、传感器、物联网RFID天线、SIP一体化集成器件、半导体器件研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

江苏博敏为公司全资子公司，公司直接加间接持有其100%股权。

截至2022年12月31日，江苏博敏资产总额为242,544.74万元，负债总额为140,080.57万元，其中银行贷款总额为54,256.15万元、流动负债总额为101,484.97万元，净资产为102,464.17万元，2022年实现营业收入为91,380.39万元，净利润为-963.17万元。（以上数据经审计）

截至2023年3月31日，江苏博敏资产总额为251,041.47万元，负债总额为148,784.53万元，其中银行贷款总额为67,812.30万元、流动负债总额为101,249.93万元，净资产为102,256.94万元，2023年一季度营业收入为18,999.54万元，净利润为-207.23万元。（以上数据未经审计）

三、担保协议主要内容

担保金额：人民币7,000万元

保证方式：连带责任保证担保

保证期间：按债权人对债务人每笔债权分别计算，自每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后三年止。

保证人对债权发生期间内各单笔合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为各期债务履行期届满之日起，至该单笔合同最后一期还款期限届满之日后三年止。

合同所称“到期”、“届满”包括浦发银行宣布主债权提前到期的情形。

宣布提前到期的主债权为债权确定期间内全部或部分债权的，以其宣布的提前到期日为全部或部分债权的到期日，债权确定期间同时到期。债权人宣布包括债权人以起诉书或申请书或其他文件向有权机构提出的任何主张。

债权人与债务人就主债务履行期达成展期协议的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期届满之日后三年止。

保证范围：除了担保合同所述之主债权，还及于由此产生的利息（合同所指利息包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行担保合同而发生的费用、以及债权人实现担保权利和债权所产生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。

本次担保不存在反担保情况。

四、董事会意见

董事会认为：此次担保是为满足江苏博敏在经营过程中的资金需要，被担保方为公司子公司，江苏博敏经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。因此，同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为278,214.57万元（均系公司为子公司以及子公司之间提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司最近一期经审计净资产的75.56%；公司对控股子公司提供的担保总额为278,214.57万元，占公司最近一期经审计净资产的75.56%（不含本次担保）。目前公司及子公司对外担保的在保余额为83,214.57万元（不含本次担保）。

备注：担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。

截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2023年5月23日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子公告编号：临2023-034

博敏电子股份有限公司

第四届监事会第二十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次会议于2023年5月18日以电子邮件方式发出通知，于2023年5月20日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

监事会认为：公司本次在募集资金到账后六个月内，使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于使用银行承兑汇票、信用证支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会

2023年5月23日