深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议公告|激励计划_新浪财经

证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2023-050

深圳市星源材质科技股份有限公司

第五届董事会第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2023年5月9日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议通知已于2023年5月5日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的相关规定，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分第二个解除限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2022年激励计划中规定的首次授予部分第一个解除限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照2022年激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。

具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事已对本议案发表同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、深圳市星源材质科技股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2023-051

深圳市星源材质科技股份有限公司

第五届监事会第三十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十二次会议于2023年5月9日在公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席丁志强先生主持。本次会议通知已于2023年5月5日以电子邮件、电话通知的方式向全体监事送达。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共4人，可申请解除限售的限制性股票数量为461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（二）审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

经审核，监事会认为：根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）的相关规定，2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、深圳市星源材质科技股份有限公司第五届监事会第三十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司监事会

2023年5月9日

证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2023-052

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于2020年限制性股票激励计划

预留授予部分第二个解除限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。

2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：

一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核实。

2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将激励对象王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票17,896股进行回购注销，回购价格为8.947493元/股，回购资金总额160,124.33元。

2021年4月30日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司向4名激励对象以14.75元/股授予价格授予384,767股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2021年5月11日。

2021年6月3日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共124名，实际解除限售的限制性股票共计2,874,107股，约占当时公司总股本448,906,436 股的0.6402%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2022年1月6日，公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于4名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的57,250股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少57,250股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意公司将4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57,250股进行回购注销，回购价格为5.531430元/股，回购资金总额316,674.36元。

2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461,073股，占目前公司总股本1,155,145,604股的0.0399%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2022年5月27日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共120名，实际解除限售的限制性股票共计6,802,465股，占公司总股本1,155,145,604股的0.5889%。

2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第二个解除限售期届满的说明

根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）的规定，激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

如上所述，激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止。激励计划限制性股票预留部分的授予日为2021年3月18日，上市日为2021年5月11日，第二个限售期将于2023年5月11日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的预留授予部分第二个解除限售期已经届满，相应的解除限售条件已经成就，并根据公司2019年年度股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第二个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共4名，实际解除限售的限制性股票共计461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。

三、激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售情况

1、本次申请解除限售的激励对象人数为4名。

2、本次可申请解除限售的限制性股票数量为461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。

3、限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售及上市流通具体情况如下：

■

注1：本次满足解除限售条件的4名激励对象是原2021年获授的限制性股票数量；

注2：公司于2021年6月29日实施完毕2020年年度权益分派，以公司总股本448,906,436股为基数，向全体股东每10股派0.999182元（含税），送红股 0 股，以资本公积金向全体股东每10股转增5.995096股。转增后公司总股本变更为718,030,153股。

公司于2022年4月21日实施完毕2021年年度权益分派，以公司总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。转增后公司总股本变更为1,155,145,604股。

因此，2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象第二个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象均具备申请解除限售的主体资格，其满足激励计划规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司对符合解除限售条件的4名激励对象解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《激励计划》的相关规定，激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共4人，可申请解除限售的限制性股票数量为461,074股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.0360%。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

1、公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；

2、公司《激励计划》预留授予限制性股票的第二个限售期将于2023年5月11日届满，公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十六次会议决议；

2、第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分及2022年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：300568 证券简称：星源材质公告编号：2023-053

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。

2、本次限制性股票在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关解除限售上市流通公告，敬请投资者关注。

深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月9日召开第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就有关事项说明如下：

一、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

2022年1月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

2022年1月27日至2022年2月15日，公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2022年2月16日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2022年2月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2022年3月22日，第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2022年4月8日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向289名激励对象以18.25元/股授予价格授予259.01万股限制性股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2022年4月11日。

2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于2名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的12,586股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将减少12,586股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2022年9月14日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意将2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票12,586股进行回购注销，回购价格为12.146745元/股，回购资金总额为152,878.93元。

2023年1月9日，公司召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留权益授予数量的议案》、《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2023年1月9日作为2022限制性股票激励计划预留部分的授予日，向符合条件的90名激励对象授予93.17万股限制性股票，授予价格为11.73元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留权益授予数量的调整程序合法、合规，激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2023年1月10日至2023年1月19日，公司对预留部分授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于预留部分授予激励对象的异议，并于2023年1月30日披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2023年2月10日，公司召开第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单及数量的议案》，在董事会确定2022年限制性股票激励计划预留部分授予日后至登记日之前，激励对象谈小文因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，因此公司拟将2022年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人数由90人调整为89人，授予限制性股票的总数由93.1679万股调整为 92.0753万股，授予价格保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2023年4月24日，公司召开第五届董事会第三十五次会议及第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的3名激励对象邓洪贵、杨威、叶小宝因个人原因离职，且已办理完毕离职手续，已不符合股权激励对象的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计44,051股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将减少44,051股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2023年5月9日，公司召开第五届董事会第三十六次会议及第五届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

二、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）第一个解除限售期届满的说明

根据《深圳市星源材质科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2022年激励计划”）的规定，激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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如上所述，激励计划首次授予部分第一个解除限售期为自相应限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止。激励计划限制性股票首次授予部分的授予日为2022年3月22日，上市日为2022年4月11日，第一个限售期于2023年4月11日届满。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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综上所述，董事会认为公司激励计划中规定的首次授予部分第一个解除限售期相应的解除限售条件已经成就，并根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共284名，实际解除限售的限制性股票共计1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。

三、激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售情况

1、本次申请解除限售的激励对象人数为284名。

2、本次可申请解除限售的限制性股票数量为1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。

3、限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售及上市流通具体情况如下：

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注1：本次满足解除限售条件的284名激励对象原2022年获授的限制性股票数量；

注2：公司于2022年4月21日实施完毕2021年年度权益分派，以公司总股本770,941,353股为基数，向全体股东每10股派发现金0.498357元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增4.983573股。转增后公司总股本变更为1,155,145,604股。

因此，2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象第一个解除限售期可解除限售数量为其转增后所持有的限制性股票数量。

注3：本次可解除限售数量占总股本的比例合计数在尾数上如有差异为四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年激励计划》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售事宜。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年激励计划》及其他法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形；公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解除限售的激励对象均具备申请解除限售的主体资格，其满足2022年激励计划规定的解除限售条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年激励计划》及其他法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

因此，我们同意公司对符合解除限售条件的284名激励对象解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：根据《2022年激励计划》的相关规定，2022年激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2022年激励计划的相关规定办理限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共284人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,529,718股，占目前公司总股本1,281,727,020股的0.1193%。

七、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：

1、公司本次解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务并办理本次解除限售相关事宜；

2、公司《2022年激励计划》首次授予限制性股票的第一个限售期已于2023年4月11日届满，公司符合本次解除限售的条件，激励对象均符合本次解除限售的条件。本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司《2022年激励计划》的相关规定。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十六次会议决议；

2、第五届监事会第三十二次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

2023年5月9日