岳阳兴长石化股份有限公司关于与发行对象签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告_新浪财经

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长编号：2023-035

岳阳兴长石化股份有限公司

关于与发行对象签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册，能否通过深交所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及时间尚存不确定性，提请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过61,265,051股（含本数）股票，发行价格将在公司本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次向特定对象发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于2022年10月13日与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中石化资产公司所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

（二）关联关系

本次向特定对象发行的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中石化资产公司为公司的控股股东，与公司构成关联关系。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构及主营业务情况

截至本预案公告日，中国石化集团持有中石化资产公司100%的股权，中国石化集团为中石化资产公司的控股股东及实际控制人。中石化资产公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：

中石化资产公司成立于2005年，是中国石化集团的全资子公司。主营业务主要包含实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）等。

三、关联交易标的

本次向特定对象发行股票数量不超过61,265,051股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的20%，本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。若公司股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次向特定对象发行的发行数量将进行相应调整。中石化资产公司拟认购股票数量合计为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计为中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。

四、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将继续按照发行底价参与认购。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送股或转增股本数为N。

五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

（一）协议签订主体及签订时间

1、协议签订主体

甲方：岳阳兴长石化股份有限公司（发行人、公司）

乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司（认购方）

2、签订时间

甲、乙双方于2023年5月9日就本次向特定对象发行事宜签署《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

（二）发行数量

1、原协议第2.1.3条规定“认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。”，现调整为“认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。”

2、原协议第2.2.4条规定“认购方拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%。”，现调整为“认购方拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）。”

3、原协议第3.2.1条规定“认购方拟认购股票数量合计不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%”，现调整为“认购方拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）。”

六、独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对《关于公司与发行对象签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事对《关于公司与发行对象签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案。

七、备查文件

1、《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

2、公司第十六届董事会第五次会议决议；

3、公司第十六届监事会第五次会议决议；

4、独立董事关于第十六届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

5、独立董事关于第十六届董事会第五次会议相关议案的独立意见。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○二三年五月十日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-034

岳阳兴长石化股份有限公司

关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议、第十五届监事会第十五次会议，于2022年11月3日召开第六十四次(临时)股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项；公司于2023年2月23日召开第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；公司于2023年3月13日召开第六十六次（临时）股东大会，审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

为进一步推进本次发行的相关工作，公司根据股东大会授权事项，于2023年5月9日召开第十六届董事会第五次会议、第十六届监事会第五次会议，同意调整本次发行方案，并根据调整后方案与中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）签订《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。现对本次修订的主要内容说明如下：

一、《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》

■

二、《岳阳兴长石股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》

■

除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他内容未发生重大变化。公司本次向特定对象发行股票的预案及相关事项尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二○二三年五月十日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-033

岳阳兴长石化股份有限公司

关于调整公司2022年度

向特定对象发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月18日召开第十五届董事会第二十一次会议、第十五届监事会第十五次会议，于2022年11月3日召开第六十四次(临时)股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事项；公司于2023年2月23日召开第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；公司于2023年3月13日召开第六十六次（临时）股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。

鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司于2023年5月9日召开第十六届董事会第五次会议、第十六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，对本次向特定对象发行股票方案中“发行对象及认购方式”进行调整，具体调整内容如下：

修订前：

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。

除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中石化资产公司外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。

修订后：

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的22.91%，且拟认购金额不低于18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限的22.91%。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会

二〇二三年五月十日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-032

岳阳兴长石化股份有限公司

第十六届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

经岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）全体监事一致同意，公司第十六届监事会第五次会议于2023年5月9日以通讯表决的方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席李建峰先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司第十五届监事会第十五次会议及公司第六十四次（临时）股东大会审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，公司第十六届监事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司第六十六次（临时）股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的方案进行了审议。

关联监事李建峰、李菊君回避表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》（公告编号：2023-033）。

（二）审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

公司第十六届监事会第二次会议及公司第六十六次（临时）股东大会审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司拟就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

关联监事李建峰、李菊君回避表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

（三）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

关联监事李建峰、李菊君回避表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

（四）《关于公司与发行对象签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案，公司与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对认购方参与本次向特定对象发行涉及的认购股票数量及认购金额区间进行了进一步明确约定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中石化资产公司为公司关联法人，本次发行构成关联交易。

关联监事李建峰、李菊君回避表决。

表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于与发行对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-035）。

三、备查文件

1、第十六届监事会第五次会议决议。

特此公告。

岳阳兴长石化股份有限公司监事会

二〇二三年五月十日

证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长公告编号：2023-031

岳阳兴长石化股份有限公司

第十六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

根据岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）《公司章程》第一百三十二条之规定，经全体董事一致同意，公司第十六届董事会第五次会议于2023年5月9日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长王妙云先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了如下议案：

（一）《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司第十五届董事会第二十一次会议及公司第六十四次（临时）股东大会审议通过《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》，公司第十六届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司第六十六次（临时）股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的方案进行了审议。

关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

（二）审议《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》

公司第十六届董事会第二次会议及公司第六十六次（临时）股东大会审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司拟就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

（三）《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》

鉴于公司与本次发行认购对象之一中国石化集团资产经营管理有限公司就已签署的《附条件生效的股份认购协议》签署补充协议，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

（四）《关于公司与发行对象签署〈关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》

关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。