浙江晨丰科技股份有限公司第三届监事会2023年第一次临时会议决议公告

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-033

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

第三届监事会2023年第一次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场表决方式召开了第三届监事会2023年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2023年5月7日以现场送达方式送达。本次会议由监事会主席孙若飞先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司监事会就本次向特定对象发行A股股票事项根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定就本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，该等方案及监事会逐项审议的情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（3）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（4）发行价格、定价原则和发行数量

本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行的股票数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（5）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（6）限售期

若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（8）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（9）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2023-035），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

4.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

5.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

6.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-036），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

7.《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了截至2022年12月31日的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为50,700,571股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

在本次向特定对象发行股票发行实施时，本次发行的发行对象丁闵，系持有公司5%以上股份的股东，系上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

9.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038），供投资者查阅。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

10.《关于拟收购股权暨关联交易的议案》

公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权；国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司100%股权和奈曼旗广星配售电有限公司51%股权，辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权，通辽广星发电有限责任公司100%股权，以及赤峰东山新能源有限公司100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040），供投资者查阅。

由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司监事会

2023年5月10日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-034

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2023年5月7日，浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）在浙江省海宁市盐官镇杏花路4号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开了第三届董事会2023年第一次临时会议。有关会议的通知，公司已于2023年5月7日以现场送达及邮件方式送达。本次会议由董事长何文健先生召集并主持，会议应到董事9人，实到董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为5人），独立董事邓茂林因出差原因未参加本次会议。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《浙江晨丰科技股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

公司就本次向特定对象发行A股股票事项根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规的有关规定进行了逐项比对自查，确认公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

2.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定就本次向特定对象发行A股股票拟定具体方案，该等方案及董事会逐项审议的情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（3）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为丁闵，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（4）发行价格、定价原则和发行数量

本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次向特定对象发行的股票数量为50,700,571股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行的股票数量以上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行底价为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（5）募集资金规模及用途

本次向特定对象发行募集资金金额为448,700,053.35元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则认购数量及认购金额届时将相应调整。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（6）限售期

若本次发行完成后，丁闵先生在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，丁闵先生持有在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，丁闵先生本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

若所认购股票的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（7）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（8）滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

（9）发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

3.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2023-035），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

4.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》

公司对本次向特定对象发行A股股票的可行性进行了论证分析，并编制了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

5.《关于公司〈2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

公司对本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

6.《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据相关要求，制定了本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-036），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

7.《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，公司编制了截至2022年12月31日的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2023-037），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

8.《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为50,700,571股人民币普通股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

在本次向特定对象发行股票发行实施时，本次发行的发行对象丁闵，系持有公司5%以上股份的股东，系上市公司的关联方，本次发行构成关联交易。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

9.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-038），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

10.《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》

根据丁闵与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，丁闵承诺，若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件，公司董事会同意提请股东大会批准丁闵免于向全体股东发出要约。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的提示性公告》（公告编号：2023-039），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

11.《关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：

（1）决定聘请本次发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；

（2）根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法等与本次发行方案有关的一切事宜；

（3）如相关法律法规、规范性文件和中国证券监管部门对于发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士对本次发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

（4）根据要求制作、申报本次发行股票的申请文件，并根据审核部门的反馈意见和审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（5）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（6）根据公司本次发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；

（7）办理募集资金专项存放账户设立事宜；

（8）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；

（9）除涉及相关法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会/董事会授权人士办理其他与本次发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；

（10）本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

公司独立董事对此议案发表了无异议的独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

12.《关于拟收购股权暨关联交易的议案》

公司拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司100%股权；国盛电力销售有限公司持有的辽宁国盛电力发展有限公司100%股权和奈曼旗广星配售电有限公司51%股权，辽宁华诺新能源有限公司持有的通辽市旺天新能源开发有限公司100%股权，通辽广星发电有限责任公司100%股权，以及赤峰东山新能源有限公司100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040），供投资者查阅。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和无异议的独立意见。

由于本次交易金额尚未最终确认，尚无法确定关联交易金额是否占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况是否提交股东大会审议批准。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

13.《关于择期召开股东大会的议案》

经全体董事讨论，公司将择日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司股东大会，审议第三届董事会2023年第一次临时会议需提交至股东大会审议的议案。股东大会召开具体时间及安排另行通知，具体以董事会发出股东大会通知公告为准。

表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，该议案获得通过。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-036

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晨丰科技”）拟以向特定对象发行股票方式向特定对象发行不超过50,700,571股人民币普通股（A股）股票，募集资金总额不超过44,870.01万元。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

（一）本次发行于2023年9月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内实际发行完成时间为准；

（二）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（三）鉴于本次向特定对象发行的发行数量、募集资金规模等需在发行完成后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的股份数量为50,700,571股，募集资金总额为44,870.01万元，不考虑发行费用的影响；最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准；

（四）在预测公司总股本时，以截至2022年12月31日公司总股本169,001,904股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑股份回购及库存股对每股收益的影响；

（五）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（六）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（七）假设不考虑2023年度内实施的利润分配的影响。

（八）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

（九）假设2023年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2022年度持平、亏损减少50%、扭亏为盈达到5,000万元的业绩，就本次发行对主要财务指标的影响进行了测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

■

注：1、上表用于模拟测算，不代表公司对未来业绩的预测或承诺；2、上表中每股收益及净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产会相应增加。本次发行股票募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

公司在本次发行对即期回报摊薄影响测算中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，将用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够大幅提高公司资本实力，优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《浙江晨丰科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。

四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款，旨在补充长期发展所需要的流动资金，改善公司财务状况和资本结构，降低财务风险，提升公司抗风险能力，为公司未来的快速发展奠定基础。

本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

五、上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）和《公司章程》的相关规定，制定了《浙江晨丰科技股份有限公司未来三年（2023年一2025年）分红回报规划》，明确了2023年至2025年公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体出具的承诺

（一）上市公司控股股东及实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人/本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司董事、高级管理人员对上市公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺若未来公司实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（三）本次发行认购对象关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次发行认购对象丁闵对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-037

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1955号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券415万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金41,500.00万元，坐扣承销和保荐费用560.25万元后的募集资金为40,939.75万元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2021年8月27日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）314.13万元后，公司本次募集资金净额为40,625.62万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕464号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

1.截至2022年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

[注]初始存放金额与前次发行募集资金净额差异为314.13万元，系律师费、审计验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）

2.截至2022年12月31日，本公司对闲置募集资金进行现金管理开立的证券账户情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金变更情况。

四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

根据前次募集资金投向中大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目可行性研究报告，该项目计划建设周期为两年，由于2022年度处于投资建设中，尚未达产，故尚未计算实现效益。前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

1.前次募集资金投向中智能化升级改造项目不涉及生产，不产生直接经济效益，其效益主要表现为提升生产效率和产品质量、优化物流仓储结构、降低人工成本，进而提高公司产品的附加值，增加公司的核心竞争力，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其效益。

2.前次募集资金投向中收购明益电子16%股权项目主要是满足公司管理和业务发展的需要。该次收购股权有利于进一步提升公司对重要控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥明益电子与公司业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标，从而间接产生经济效益，该项目无法单独核算其效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

七、闲置募集资金的使用

经公司2021年9月10日第二届董事会2021年第五次临时会议决议通过，同意本公司使用合计不超过人民币2亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款，有效期一年。

经公司2022年8月26日第三届董事会第三次会议决议通过，同意本公司使用合计不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的大额存单、结构性存款、定期存款等保本型产品，有效期一年。

截至2022年12月31日，本公司持有固定收益凭证5,000万元和定期存款2,000万元，明细情况如下：

单位：人民币万元

■

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

本公司前次募集资金目前不存在结余及节余的情况。

九、前次募集资金使用的其他情况

公司于2022年8月26日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施地点、实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司新增全资子公司江西晨丰科技有限公司（以下简称江西晨丰）作为“大功率LED照明结构件及厨具配件生产线建设项目”实施主体，并开设对应的募集资金专户，同时新增江西省九江市瑞昌市经开区江西晨丰厂房为项目实施地点。公司与募投项目实施主体之间将通过借款方式，具体划转募投项目实施所需募集资金。除新增实施地点、实施主体及募集资金专户外，募投项目其他内容均未发生变更。募集资金专户已于2023年1月开设。公司连同保荐机构和子公司江西晨丰与江西瑞昌农村商业银行股份有限公司赛湖支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异。

2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注1]募集资金总额为扣除承销和保荐费用及与发行可转换公司债券直接相关的外部费用（均不含税）后的净额

[注2]根据项目可行性研究报告，该项目预计建设期为2年，截至2022年12月31日，该项目仍处于投资建设中

[注3]根据项目可行性研究报告，该项目预计建设期为2年，截至2022年12月31日，该项目仍处于投资建设中

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年12月31日

编制单位：浙江晨丰科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-038

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”）拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生，发行价格为8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。

● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵是公司的关联方，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。

● 过去12个月，公司与丁闵未进行交易类别相关的交易。

● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

● 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、关联交易概述

2023年5月7日，晨丰科技与丁闵签署《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股，认购对象为丁闵先生。本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日（即2023年5月10日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即8.85元/股。本次发行的募集资金总额为448,700,053.35元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，丁闵认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会做出同意注册的决定。

二、关联方基本情况

丁闵，男，中国国籍，身份证号码为3426231978********，住址为辽宁省沈阳市和平区，目前主要担任金麒麟新能源股份有限公司董事长。关联人不存在为失信被执行人的情形。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终核准发行方案的股票数量为准。

四、关联交易定价依据

本次发行定价基准日为公司第三届董事会2023年第一次临时会议决议公告日。本次发行的认购价格为8.85元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

股票发行前，如公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和认购的股票数量。

五、协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方（发行人）：浙江晨丰科技股份有限公司

乙方（认购人）：丁闵

签订时间：2023年5月7日

（二）股票发行

1.甲方本次拟向特定对象（即乙方）发行50,700,571股A股股票，股票面值为1元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。

2.甲乙双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定确定本次发行A股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次发行A股股票的董事会决议公告日。本次发行A股股票的发行价格为8.85元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的80%。乙方认购款总额为448,700,053.35元。

3.若本次发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。

4.发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。

5.乙方将全部以现金方式认购甲方本次发行股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。

（三）股票认购款支付和股票发行登记

1.在甲方本次发行股票事宜获得中国证监会注册后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行A股股票开立的专用银行账户。

2.在乙方支付认购价款后，甲方应尽快为乙方认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。

（四）股票锁定期

1.乙方承诺，若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份未超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

2.乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。

3.如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（五）承诺与保证

1.为本协议之目的，甲方作出如下承诺与保证：

（1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

（2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）甲方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行A股股票方案。

2.为本协议之目的，乙方作出如下承诺与保证：

（1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。

（2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。

（3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

（4）乙方将积极签署并准备与本次发行A股股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次发行A股股票的审批手续，并在上交所审核通过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行A股股票方案。

（六）信息披露与保密

1.甲乙双方应当按照相关法律法规的规定履行与本次向特定对象发行A股股票相关的信息披露义务。

2.甲乙双方应对本协议的协商、签署过程及本协议的内容予以严格保密。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

3.甲乙双方对在本协议协商、签署及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。

（七）协议的生效、变更、终止或解除

1.本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字后成立，并在下列条件全部成就后生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行A股股票事宜及本协议；

（2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；

（3）本次发行经上交所审核通过；

（4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。

2.本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

3.一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

4.如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，遇有不可抗力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（八）违约责任

1.一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

2.本协议生效后，乙方不得放弃认购，如乙方违反前述约定或在甲方发出认购款缴款通知后30日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。

3.任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易目的

1.增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持

公司在LED照明结构件细分行业深耕细作，在LED照明结构件的研发和技术创新方面取得了显著成效，拥有雄厚的技术与研发实力，处于行业领先地位。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓实现产业链的延伸布局，业务规模逐步扩大。随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司未来发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于提升公司资金实力，落实公司的长期发展战略。

2.提高公司抵御风险能力

公司面临外部环境影响带来的市场需求波动的风险、原材料价格波动风险等各项风险因素。当各项风险因素给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司风险抵御能力；而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。

3.优化资本结构，提高公司抗风险能力

随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金和偿还银行贷款，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司负债水平，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力。

（二）本次交易对公司的影响

本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于缓解公司营运资金压力，改善公司的财务状况及资本结构，推动公司业务持续健康发展，进一步提升公司的综合竞争力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

本次发行将为公司的财务状况、盈利能力等带来积极影响。增加公司的总资产、净资产规模，增强可持续发展能力，完善公司产品结构，提升公司的整体盈利水平。

七、本次关联交易履行的审议程序

2023年5月7日，公司第三届董事会2023年第一次临时会议和第三届监事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司2023年度向特定对象发行A股股票事项相关的议案。同日，公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本次议案尚需提交公司股东大会审议通过并在取得中国证监会核准后方可实施。

八、独立董事的事前认可意见及独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立意见

公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意公司拟与丁闵签署《附条件生效的股份认购协议》。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-039

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于提请股东大会审议同意特定对象

免于发出要约的提示性公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月7日召开第三届董事会2023年第一次临时会议审议通过《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的议案》。

鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东丁闵合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致丁闵认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。

根据丁闵与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，丁闵承诺，若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准丁闵免于向全体股东发出要约。本事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

浙江晨丰科技股份有限公司董事会

2023年5月10日

证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2023-040

债券代码：113628 债券简称：晨丰转债

浙江晨丰科技股份有限公司

关于拟收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”“晨丰科技”“上市公司”）拟以现金方式收购金麒麟新能源股份有限公司（以下简称“麒麟新能”）持有的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称“通辽金麒麟”）100%股权和辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）100%股权；国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）持有的辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）100%股权和奈曼旗广星配售电有限责任公司（以下简称“广星配售电”）51%股权；辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）持有的通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）100%股权、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）100%股权以及赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）100%股权，交易金额合计不超过3.6亿元。

● 公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的股权价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日，标的股权作价以评估值为依据，各方将签署补充协议确认标的股权的最终出售价格。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。过去12个月，公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源均未进行交易类别相关的交易。

● 本次交易已经公司第三届董事会2023年第一次临时会议审议，本次交易金额尚未最终确定，还需履行进一步审议程序。目前交易尚存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

● 除本次交易外，过去12个月不存在与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易的情形。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

2023年5月7日，晨丰科技与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟和辽宁金麒麟，国盛销售持有的国盛电力和广星配售电，华诺新能源持有的旺天新能源、广星发电和东山新能源公司股权。本次交易完成后，公司将持有通辽金麒麟100%股权、辽宁金麒麟100%股权、国盛电力100%股权、广星配售电51%股权、旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权，上述标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。

标的公司净资产账面价值合计为16,237.86万元（未经审计），结合标的公司目前及未来经营情况，双方协商后预估上述标的公司的股权交易价格不高于3.6亿元。本次交易最终金额将以独立第三方出具的评估报告评估值为依据，公司将聘请符合《证券法》要求的资产评估机构对标的公司的股东权益价值进行评估，评估基准日为2022年12月31日。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司购买上述标的公司股权的资金来源于自有资金或自筹资金，不属于募集资金。

（二）本次交易的目的和原因

1.加强在清洁能源领域的布局，提升公司综合竞争实力

国家发展改革委和国家能源局发布的《能源生产和消费革命战略》明确，到2030年，我国新增能源需求将主要依靠清洁能源满足。公司积极响应国家政策，看好标的资产所处清洁能源行业的发展前景，为提高公司综合竞争实力布局清洁能源领域业务。

2.提升公司盈利能力和股东回报水平

本次交易完成后，公司的总资产、净资产将有所提升，有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力。

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