内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告_新浪财经

证券代码：900948 证券简称：伊泰B股公告编号：临2023-033

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八次会议于2023年5月9日上午9：00以通讯方式举行。本次会议由董事长张晶泉先生主持。本公司董事9名，出席董事9名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2023年5月4日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展H股回购并退市及减少公司注册资本的议案》。

公司于2023年3月29日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司筹划H股回购及退市和推进准备事项的议案》，同意公司筹划以要约方式回购全部已发行H股股份并注销相应的H股股份，自愿撤销公司H股在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的上市地位（“本次H股回购及退市”）和推进准备事项。

经论证，公司拟开展本次H股回购及退市。公司将在遵守香港《公司收购及合并守则》（“收购守则”）、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）规定的情况下作出回购要约，以回购全部已发行H股。如H股回购要约在所有方面成为无条件，所回购的H股将予以注销，公司将相应减少注册资本并办理减资相关手续，并且公司将根据上市规则第6.15条向香港联交所申请撤销H股上市。公司不会就B股及未上市内资股作出可比要约，且公司拟维持B股于上海证券交易所主板的上市地位。

本次H股回购要约的要约价格为17.50港元/股，拟回购全部已发行H股326,007,000股（占公司已发行总股本的10.02%），具体以实际回购股份数量为准。根据前述每股要约价格及假设H股回购要约获得悉数接纳，本次H股回购要约的要约对价总额约为5,705,122,500港元，资金来源为公司自有资金。

本议案尚需提请公司股东大会、B股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会审议。

本议案以上决议事项自公司股东大会、B股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同意公司根据收购守则规则3.5编制并刊发/披露3.5公告，本决议事项自本次董事会审议通过之日生效。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次H股回购及退市授权事项的议案》。

为公司本次H股回购及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、B股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会分别及共同授权董事会，并由董事会授权公司董事长及董事长转授权的人士办理与本次H股回购及退市有关的所有事项，包括但不限于：

1.制定、签署、修改、补充、递交及履行与本次H股回购及退市相关的方案、协议、承诺、确认及其他必要文件；

2.办理本次H股回购及退市相关的境内外监管机构、证券交易所沟通、咨询等事项、境内外信息披露事项（包括但不限于根据境内外监管规则编制、修订并发布相关的公告）、与股东以及投资者沟通事项（包括但不限于召开现场/网络视频/电话说明会，接受股东/投资者的电话、邮件或者现场咨询等）；

3.办理与本次H股回购及退市有关的境内外监管审批、备案、报告、登记等事宜；

4.制定并发布要约文件、股东通函、办理接受及执行要约等相关事项；

5.办理开立境内外银行账户、股票账户、注销回购股份及减少注册资本、发布债权人通知、编制资产负债表及财产清单、根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保（如适用）等事宜、修改公司章程及其他公司制度文件（如需）等；

6.依据适用的境内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论以正式文件或者窗口指导等形式）、市场情况、中介机构建议等因素调整/修订本次H股回购及退市具体方案；

7.聘请本次H股回购及退市相关的中介机构（包括但不限于财务顾问、独立财务顾问、境内外法律顾问、会计师、评估师、信息披露事务机构等）相关事项（包括但不限于协商及签署聘用协议、确定聘用费用等）；

8.根据项目推进进度等决定延长本次H股回购及退市决议及本授权决议有效期；

9.办理与本次H股回购及退市有关的其他事宜。

本议案尚需提请公司股东大会、B股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会审议。

以上授权事项，为参照重大项目市场惯例，根据项目所需，汇总整理为完成本次H股回购及退市所需涉及的事项，统一归集并提请董事会及股东大会授权，并不表明相关事项均需要经董事会、股东大会授权做出后方生效。根据适用的境内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论以正式文件或者窗口指导等形式）、《公司章程》等公司内部治理文件、公司第八届董事会第二十六次会议授权等以及为推进本项目所必须在审议本议案的董事会及股东大会决议生效前做出的事项，自相关事项作出时即生效。董事会及股东大会予以认可。

本议案决议事项自公司股东大会、B股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会和2023年第一次B股和内资股类别股东大会（如适用）的议案》。

公司董事会将召集召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会和2023年第一次B股和内资股类别股东大会（如适用）并审议以下议案：

1.审议关于公司开展H股回购并退市及减少公司注册资本的议案；

2.审议关于本次H股回购及退市授权事项的议案。

2023年第二次临时股东大会、2023年第一次H股类别股东大会和2023年第一次B股和内资股类别股东大会（如适用）的具体召开时间及地点授权公司董事长另行确定并由公司发布召集召开公告。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2023年5月9日

证券代码：900948 证券简称：伊泰B股公告编号：临2023-035

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

第八届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届监事会第二十四次会议于2023年5月9日上午11:00以通讯方式召开。会议由监事会主席张威女士主持。本公司现有监事6名，出席监事6名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于2023年5月4日以书面方式向所有监事发出。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与监事会认真讨论，表决通过如下决议：

以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展H股回购并退市及减少公司注册资本的议案》。

本议案尚需提请公司股东大会、B股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及H股类别股东大会审议。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司监事会

2023年5月9日

证券代码：900948 证券简称：伊泰B股公告编号：临2023-034

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司

重大事项进展提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 公司召开董事会审议通过了本次H股回购及退市相关议案，相关议案尚需提交公司股东大会审议并有待回购要约在所有方面成为无条件，本次H股回购及退市尚存在不确定性。

一、基本情况和目前进展

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司筹划H股回购及退市和推进准备事项的议案》，同意公司筹划以要约方式回购全部已发行H股股份并注销相应的H股股份，自愿撤销公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的上市地位（“本次H股回购及退市”），具体详见公司于2023年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司重大事项提示性公告》（公告编号：临2023-024）以及《H股公告-根据收购守则规则3.7、上市规则第13.09条及证券及期货条例第XIVA部项下内幕消息条文作出公告》。公司根据香港证券及期货事务监管委员会颁布的《公司收购及合并规则》（“收购守则”）规则3.7就本次筹划H股回购及退市进展在香港联交所网站（https://sc.hkexnews.hk）刊登了《根据收购守则规则第3.7条作出之每月更新公告》，具体详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《内蒙古伊泰煤炭股份有限公司重大事项进展提示性公告》（公告编号：临2023-032）以及《H股公告-根据收购守则规则第3.7条作出之每月更新公告》。

公司于2023年5月9日召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司开展H股回购并退市及减少公司注册资本的议案》《关于本次H股回购及退市授权事项的议案》，同意公司开展本次H股回购及退市以及相关授权事项。关于该公告的更多信息，具体详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及香港联交所网站（https://sc.hkexnews.hk）上刊登的《H股公告-(1)由中国国际金融香港证券有限公司代表内蒙古伊泰煤炭股份有限公司作出以每股H股17.50港元的价格回购全部已发行H股的有条件现金要约；及(2)建议内蒙古伊泰煤炭股份有限公司H股自香港联合交易所有限公司自愿退市》。

公司将在遵守收购守则、《公司股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）规定的情况下作出H股回购要约，要约价格为17.50港元/股，以回购全部已发行H股，倘H股回购要约在所有方面成为无条件，所回购全部H股将予注销，公司将相应减少注册资本并办理减资相关手续，且公司将向香港联交所申请根据上市规则第6.15条撤销H股上市，公司不会就B股及未上市内资股作出可比要约。

公司本次H股回购及退市最终方案尚待提交公司股东大会审议。本次H股回购要约需待在所有方面成为无条件，本次H股回购及退市尚存在不确定性。

二、后续安排

公司将根据中国境内法律等规定（仅为本公告之目的，不含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区的法律等规定）及中国香港特别行政区法律等规定及时披露本次H股回购及退市计划的相关事项。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险，及时关注公司发布的相关公告。

特此公告。

内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会

2023年5月9日