福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2022年年度报告摘要

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-029号

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

√适用 □不适用

大华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1、主营业务

公司主要从事珠宝首饰产品设计加工、品牌加盟。目前拥有“IDEAL”、“CEMNI千年珠宝”、“克拉美”等珠宝首饰品牌，主要产品为钻石镶嵌饰品、成品钻、黄金饰品和彩宝饰品，涵盖戒指、项链、耳环、吊坠、手镯、手链、胸针等各个品类。报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

2、品牌与系列产品

■

3、报告期内的主要经营情况

（1）销售模式

报告期内，公司采用自营销售、加盟销售和经销销售相结合的业务模式。

自营销售：自营销售可分为联营、直营及网络销售三大类别（即包括专卖店、专柜、电商）。联营是指通过与各大商场合作，在商场内开设珠宝销售专柜。直营是指由公司直接设立品牌旗舰店或品牌专卖店进行零售。网络销售主要通过天猫、京东、唯品会、得物等线上平台面对消费者进行销售。自营销售公司对产品和经营拥有控制权和所有权，享有店面产生的利润，同时承担店面发生的所有费用和开支，并向顾客提供质保、调换和积分售后业务。

加盟销售：公司授权加盟商在特定地点，开设加盟店/柜，加盟店/柜所有权归加盟商，销售公司品牌的货品，按照统一的业务和管理制度开设加盟店，加盟商拥有对加盟店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏。

经销销售：为扩大业务规模及培养潜在加盟客户，公司在日常经营中，也面向一般客户进行非品牌的批发销售。客户不得对外使用公司品牌，公司也不对经销商提供除货品质量保证以外的其他服务。

报告期按销售模式分类的情况如下：

■

（2）采购模式

报告期内，公司主要采购模式为现货交易，主要含黄金、钻石采购。黄金主要由上海黄金交易所供应。

报告期按原材料采购模式分类情况如下：

■

（3）生产模式

报告期内，公司主要采取外协生产的生产模式，公司外协生产的方式包括委托加工和外部采购两种模式。

委托加工：公司将部分生产任务委托给符合生产技术要求的厂家进行生产。公司提供生产原材料，受委托工厂按照公司订单的要求生产并收取加工费。

外部采购：公司也会向合作厂商采购各自的特色优势产品，由厂家自主负责原材料的采购并按照公司技术要求组织生产，生产完成由公司验收入库后，公司按合同支付货款。

根据不同模式的特点，公司综合考虑库存商品数量种类及客服订单量定细分生产计划，选择最合适的生产模式组织生产。公司多数产品以外部采购方式进行，以最大程度的降低公司运营成本。

报告期按生产模式分类情况如下：

■

4、报告期内的实体门店经营情况

截至报告期末，公司共计拥有497家品牌加盟店、13家自营店，合计510家门店的线下网络销售规模，其中“IDEAL”拥有185家加盟店；“CEMNI千年珠宝”拥有185家加盟店，13家自营店；“克拉美”拥有127家加盟店。具体情况如下：

（1）截至报告期末，营业收入排名前10名的直营店经营情况

■

（2）截至报告期末，按地区划分新增自营店门店概况：

■

（3）截至报告期末，按地区划分新增加盟店门店概况

■

（4）截至报告期末，关闭门店的概况：

■

5、报告期内的存货情况

报告期末公司存货账面余额148,653.79万元，计提的存货跌价准备余额为41,825.21万元，存货账面价值为106,828.58万元。

（1）报告期末各存货类型的分布情况

单位：万元

■

（2）原材料的分布及构成情况

单位：万元

■

（3）库存商品的分布及构成情况

单位：万元

■

（4）委托加工物资的分布及构成情况

单位：万元

■

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、公司将被实施退市风险警示

经大华会计师事务所审计，截至2022年12月31日，公司经审计后的净资产（指合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益）为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条及9.3.3条相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。具体详见同日披露于巨潮资讯网的《关于公司被实施退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-037号）。

2、公司2022年度未弥补亏损达总股本三分之一

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,876,059,452.84元，公司未弥补亏损金额为-2,876,059,452.84元，公司实收股本为454,061,077元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体详见同日披露于巨潮资讯网的《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-031号）。

3、公司2022年度财务报告被年审会计师事务所出具无法表示意见审计报告

具体详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年年度审计报告》。

4、公司2022年度内部控制情况被年审会计师事务所出具否定意见内部控制审计报告

具体详见同日披露于巨潮资讯网的《2022年度内部控制审计报告》。

5、诉讼仲裁事项

公司因现金流紧张，存在所负数额较大的债务到期未清偿的情况，截至目前尚有多笔诉讼尚未结案/尚未执行完毕，具体明细请详见公司2023年4月29日披露于巨潮资讯网的《2022年年度报告》中重大诉讼、仲裁事项。本报告期内，公司在巨潮资讯网上多次披露了重大诉讼情况，具体内容详见相关公告。 公司目前正在积极配合重整清算组及中介机构联合体推进公司重整事宜，以期改善公司的资产负债状况及经营状况，推动公司回归可持续发展轨道。

6、重整事项

（1）2022年10月17日，公司获悉债权人福建海峡客家投资发展集团有限公司以公司“不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值”为由，向福建省龙岩市中级人民法院（以下简称“龙岩中院”）提交了对公司的重整申请。具体内容详见公司于2022年10月18日披露于巨潮资讯网的《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2022-084号）。

（2）2022年11月16日，公司收到龙岩市人民政府出具的《龙岩市人民政府办公室关于成立福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司破产重整清算组的通知》，指定由龙岩市人民政府有关部门人员组成重整清算组，过程中需要的专业机构由重整清算组负责聘请。具体内容详见公司于2022年11月17日披露于巨潮资讯网的《关于重整事项的进展公告 》（公告编号：2022-090号）。

（3）2022年11月22日，龙岩市人民政府发布了《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司破产重整清算组关于公开招募社会中介机构的公告》。具体内容详见公司于2022年11月23日披露于巨潮资讯网的《关于重整清算组公开招募社会中介机构的公告》（公告编号：2022-091号）。

（4）2023年1月18日，公司获悉重整清算组已按照《福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司破产重整清算组关于公开招募社会中介机构的公告》组织专家评审委员会对报名机构进行了评审及公示。本次评审入选机构及备选机构如下：入选机构为福建今日财富清算服务有限公司龙岩分公司与北京市天同律师事务所联合体（以下简称“中介机构联合体”），备选机构为福建岩风律师事务所与北京德恒律师事务所。具体内容详见公司于2023年1月20日披露于巨潮资讯网的《关于重整清算组招募社会中介机构的进展公告》（公告编号：2023-003号）。

（5）2023年2月10日，公司收到中介机构联合体通知，中介机构联合体启动了债权申报工作。具体内容详见公司于2023年2月11日披露于巨潮资讯网的《关于债权申报通知的公告》（公告编号：2023-008号）。

（6）2023年2月27日，公司收到中介机构联合体通知，为有序推进公司重整准备工作，中介机构联合体决定在全国范围内公开遴选评估机构、审计机构，同时启动意向投资人招募工作。具体内容详见公司分别于2023年2月28日披露于巨潮资讯网的《关于公开遴选评估机构、审计机构的公告》（公告编号：2023-012号）、《关于公开招募意向投资人的公告》（公告编号：2023-013号）。

（7）2023年3月8日，公司收到龙岩中院下发的《通知书》，案号为（2023）闽08破申1号。具体内容详见公司于2023年3月9日披露于巨潮资讯网的《关于收到龙岩市中级人民法院通知书的公告》（公告编号：2023-017号）。

（8）2023年3月10日，公司收到中介机构联合体通知，获悉中联资产评估集团有限公司为中选评估机构，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为中选审计机构。具体内容详见公司于2023年3月11日披露于巨潮资讯网的《关于评估机构和审计机构遴选结果的公告》（公告编号：2023-019号）。

（9）2023年3月20日，公司收到中介机构联合体通知，获悉润创投资联合体（成员为：珠海横琴润创投资企业（有限合伙）、北京达天成科技有限公司、深圳资产管理有限公司、深圳宇欣投资合伙企业（有限合伙）、一柏（福建）商业管理有限公司）通过了主体资格审查，为贵司本次重整事项的意向投资人。具体内容详见公司于2023年3月21日披露于巨潮资讯网的《关于意向投资人招募结果的公告》（公告编号：2023-021号）。

（10）2023年3月31日，公司与润创投资联合体之间的《重整投资（意向） 协议》签署完毕。具体内容详见公司于2023年4月1日披露于巨潮资讯网的《关于签署重整投资（意向）协议的公告》（公告编号：2023-022号）。

截至目前，公司重整事项正在积极推进中。

综上，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年04月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-028号

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2023年3月19日以通讯方式送达全体董事。会议于2023年4月27日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议由公司董事长李勇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》；

2、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

《2022年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网。

3、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

《2022年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。

4、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年年度报告及摘要〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

《2022年年度报告》同日刊登于巨潮资讯网,《2022年年度报告摘要》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

5、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《2022年度内部控制自我评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。

6、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的议案》；

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-2,876,059,452.84元，公司未弥补亏损金额为-2,876,059,452.84元，公司实收股本为454,061,077元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于未弥补亏损超实收股本总额三分之一的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

7、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2022年年度审计报告》确认，公司（合并）2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-708,542,825.69元，母公司净利润为-1,406,656,660.15元；截至2022年12月31日，公司（合并）累计未分配利润为-2,876,059,452.84元，母公司累计未分配利润为-3,303,366,939.40元。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，综合考虑公司经营现状和未来可持续发展的需求，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

8、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》；

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，使投资者形成稳定的投资回报预期，充分保护投资者的合法权益，公司根据相关规定，制订了公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》同日刊登于巨潮资讯网。

9、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》；

大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内部控制审计机构，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《关于续聘2023年度审计机构的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

10、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司申请2023年度融资额度的议案》；

为满足公司及子公司（指合并报表范围内子公司，下同）日常经营和业务发展资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，董事会同意公司及子公司2023年度向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方申请不超过人民币10亿元的融资额度。

公司董事会授权公司董事长在经股东大会批准的融资额度范围及有效期内全权办理上述融资事宜，授权有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止，上述额度在授权有效期内可以循环使用。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度的议案》；

公司董事会同意子公司（指合并报表范围内子公司，下同）2023年度在向包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方申请融资及日常经营需要时，由公司（含子公司）为其提供连带责任担保或向为子公司提供担保的第三方提供连带责任反担保，担保金额不超过人民币10亿元。上述担保包括但不限于连带责任保证担保等方式，担保期限自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起不超过三年。具体内容以最终签署的相关合同为准。

公司董事会授权董事长在经股东大会批准的担保额度范围及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述担保事宜，并根据各子公司的实际需求在符合相关规定的情况下对各子公司间的担保额度进行合理调剂。

上述对外担保额度有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

本议案需提交公司股东大会审议。

《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方无偿担保的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

12、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于接受关联方2023年度为公司及子公司提供无偿担保的议案》；

公司董事会同意在公司及子公司（指合并报表范围内子公司，下同）在2023年度申请融资（包括但不限于银行、融资租赁公司等金融及类金融机构或其他资方）及日常经营需要时，接受李勇及其一致行动人王均霞、陈茂森及其一致行动人陈曙光等关联方视具体情况为公司及子公司提供相应无偿连带责任担保或向为公司及子公司提供担保的第三方提供无偿连带责任反担保，担保金额不超过人民币10亿元。上述担保包括但不限于连带责任保证担保等方式，担保期限自主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起不超过三年。具体内容以最终签署的相关合同为准。

关联董事李勇、陈茂森、张伯新均已对本议案回避表决。

公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《关于预计公司及子公司2023年度对外担保额度并接受关联方无偿担保的公告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

13、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

公司部分董事认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见审计报告中对无法表示意见涉及事项的说明未能全面、客观反映公司的实际情况，但公司董事会仍将努力制定并落实相应整改措施，尽快消除相关事项对公司的影响，维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《董事会关于公司2022年度无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网。

14、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

公司董事会认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见内部控制审计报告的内容，公司董事会将制定并落实相应整改措施，尽快消除相关事项对公司的影响，维护公司和全体股东的合法权益。

公司独立董事就该议案内容发表了相关独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》同日刊登于巨潮资讯网。

15、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》；

《2023年第一季度报告》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

16、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

董事会同意于2023年5月23日（星期二）下午14:00召开2022年年度股东大会并审议相关议案。

《关于召开2022年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、经相关与会董事签字并加盖董事会印章的《第五届董事会第九次会议决议》；

2、经相关与会独立董事签字的《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年4月28日

(下转1026版)

2023年第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3、第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

□适用 √不适用

公司本报告期不存在非经常性损益项目。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

由于公司营运资金持续紧张，债务负担愈加沉重等原因导致公司报告期内营业收入较往年同期相比进一步大幅下滑，经营性现金流持续紧张。另由于公司重整事项正在推进中，本报告期内形成较多的债务利息、诉讼费用、滞纳金等费用，导致相关财务成本增加，报告期内亏损。

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

2023年03月31日

单位：元

■

法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：鲍俊芳 会计机构负责人：鲍俊芳

2、合并利润表

单位：元

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元，上期被合并方实现的净利润为：0元。

法定代表人：李勇 主管会计工作负责人：鲍俊芳 会计机构负责人：鲍俊芳

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

福建省爱迪尔珠宝实业股份有限公司

董事会

2023年04月28日

证券代码：002740 证券简称：ST爱迪尔 公告编号：2023-035号

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