烧鹅老字号兄弟内斗，家族企业如何未雨绸缪？

　　镛记酒家传承失败的关键原因在于甘老先生没能在生前安排好家族传承的结构。一个成功的大家族传承需要两个结构：一个是像家族信托这样的硬结构，一个就是家族治理的软结构

　　文 | 赵莎莎

　　编辑 | 郭楠

　　在中国香港中环核心地段的威灵顿街，有一家名满天下的烧鹅餐厅。1968年它曾被美国《财富》杂志评为世界十五大餐厅之一，后连续获得米其林一星评级。它就是镛记酒家。

　　在创始人甘穗辉的带领力下，镛记用了大约半个世纪从一间街边烧腊大排档发展成后来拥有自置物业大楼、价值十几亿港元的“饮食王国“，创造了香港饮食界的财富神话。

　　然而，一生精明的甘穗辉怎么也没料到，在他去世后不久，二代同胞兄弟却因镛记的控股权争夺对簿公堂。甘老毕生的心愿——“磐基永固，期臻万年”，最终落空。

　　镛记控股权之争背后，是家族财富传承难题。随着中国经济繁荣发展，中国民营经济欣欣向荣。小到一间家庭作坊，大到一个家族控股上市公司，多数民营企业家已经成为了当前社会中的富裕群体。然而，“能同患难不能共富贵”，家族争产的闹剧屡见不鲜，尤其是当第一代创始人离世后，家族成员围绕企业股权继承产生的纠纷。

　　新财道财富管理股份有限公司董事长、中国信托业协会专家理事周小明认为：“企业家应该尽早在生前做好股权结构的传承设计，同时做好家族内部的治理。这样就可以避免简单地用继承思维把股权直接给分配了，最后导致家族争产闹剧。”

　　德恒财富管理业务中心主任郭卫锋律师建议：“企业创始人早期在做股权安排时要以保护控制权为核心，尽量减少分权。当企业进入成熟期后，可以考虑引入家族信托、家族办公室等成熟工具进行财富传承安排。”

　　来自中国香港的亚洲家族办公室协会主席罗孟君强调：“民营企业传承中最关键和最难的部分就是关于企业的所有权和管理权的继承问题。因为它不单纯是权利转让的问题，它还涉及到人。上一代企业主与意向接班人的沟通工作非常重要，有时甚至不是谁来继承，谁来管理的问题，恰恰相反，有的后代不愿意接班。”

　　一代艰苦创业，二代兄弟内斗

　　每个城市都有自己的地标美食，烤鸭代表了北京，火锅代表了重庆，烧鹅当然属于香港。

　　甘穗辉被尊为香港烧鹅界的泰斗，人称“烧鹅辉”。他贫苦出身，很小踏入社会，16岁起在香港中环多间酒家打杂，后来成为一名烧腊学徒。经过七年的磨练，他学得一手好厨艺，决定与朋友合开大排档，走上了创业道路。

　　样貌平和的甘穗辉，骨子里却始终透着一股闯劲儿。20世纪40年代初，香港深陷战乱，当很多人开始离港返乡时，甘穗辉果敢地决定从合伙经营中走出，独立开店，取名镛记饭店，后来改名镛记酒家。战争结束之后，香港经济重获新生，镛记烧鹅的美味在来来往往的海外华侨中受到热捧，开始闻名天下。

　　甘穗辉的成功离不开谦逊好学、不断精进。他曾经回忆说，只要哪里因为做烧味出名，自己就算不收工钱，也会去那里打工。烧鹅生意做大之后，他还从日本的便当盒萌生灵感，推出了廉价的中式纸饭盒，让镛记赢得了白领们的热捧。

　　1964年，甘穗辉投入巨资购买了位于中环黄金地段的威灵顿街的一处地皮及物业，镛记酒家最终便扎根此地。后来，甘氏家族又把相连的四个铺位也买了下来进行重建。1978年，镛记大厦建成，奠基石上刻下了八个大字——“磐基永固，期臻万年”。这八个字其实也代表着许多中国家族企业创始人福泽后世的美好愿景。

　　镛记大厦建成后，66岁的甘穗辉很快宣布封刀退休。镛记烧鹅的生意转由三房太太麦少珍的长子与次子共同打理。甘穗辉一生有四房太太。麦少珍是他的第三房太太，和他一起打理过镛记，两人共育有五名子女，长子甘健成、次子甘琨礼、三女甘美玲、四女甘洁玲及五子甘琨岐。

　　甘穗辉对待各房子女一直遵循“平衡”原则。三房的两兄弟甘健成和甘琨礼合作超过30年，期间所得股权、薪酬都一样，连职级也都是“董事总经理”。甘穗辉甚至认为平等分配股权可以让两个儿子友好合作并照顾妹妹。

　　2004年，甘穗辉去世，享年92岁。镛记失去了遏制分裂的权威力量。大儿子与二儿子常因公司经营意见不合而无法继续共处，双方开始争夺控股权，令这家老字号元气大伤。

　　最初，甘穗辉对镛记酒家的股权结构安排如下：大儿子甘健成和二儿子甘琨礼各持35%的股份，遗孀麦少珍及三儿子甘琨岐、女儿甘美玲，各持10%。可是后来，由于三弟甘琨岐去世、妹妹甘美玲移民，二弟甘琨礼取得了他们两位的共计20%的股份，股权增至55%，成为公司最大的股东。长子甘健成只获得了母亲的10%的股份，股权增至45%。

　　2010年3月底，甘健成向香港高等法院起诉，要求二弟甘琨礼收购其持有的45%的股权，否则，将申请把镛记酒家的母公司镛记控股清盘。

　　被申请清盘的镛记控股旗下资产包括市值超过10亿港元的中环威灵顿街镛记大厦、柴湾自置货仓及食品生产中心，8.8亿港元现金，以及净资产1.27亿港元的镛记酒家。就在等待裁决期间，2012年10月初，甘健成却突然离世，终年66岁。10月底，香港高等法院判甘健成败诉。他的妻子梁瑞群继续诉讼，终于等到2015年11月11日，香港终审法庭才判决镛记控股清盘。

　　“老字号”兴衰，

　　家族企业如何未雨绸缪？

　　以镛记酒家为代表的中国“老字号”家族企业兴衰，令人扼腕叹息。究其原因，或许有政治、法律、社会和市场环境等外部不可控因素变化的影响，但更多还要归因于企业创始人对内部风险不能未雨绸缪。

　　周小明认为：“中国很多金字招牌倒下的深层原因有很多，比如没有及时处理好外部风险带来的冲击，特别是市场环境的变化。尤其在科技时代来临时，如果传统企业不能积极进行数字化转型，肯定难以为继。但是镛记酒家传承失败的关键原因在于甘老先生没能在生前安排好家族传承的结构。”

　　由于继承后的股权分散，次子甘琨礼在父亲身故后能直接从其他继承人手上收购股权，变成第一大股东，而长子变成了第二大股东，打破了甘老公平分配家产、遏制分裂势头的初衷。

　　周小明进一步分析：“甘老是按照继承的思路来安排他去世后企业的股权结构的，也就是将企业的股权直接按比例分配到不同继承人名下，并没有将企业股权整体作为家族的共同财富，建立一种合适的法律结构安排，比如家族信托，来避免股权的变动。”

　　“企业股权可派生出较多权利，主要体现为所有权、收益权与管理权。在家族信托的安排下，企业主将企业所有权委托给信托机构，就可以维持所有权层面的稳定，家族成员成为受益人后可以分享股权资产带来的收益，利益其实更容易协调。但管理权方面就要进行合理讨论了。因为如果管理权方面产生冲突，势必会向上引发继承人对控制权的争夺。” 郭卫锋分析称。

　　罗孟君具有同样的观点，她建议：“企业创始人要尽早与意向接班人进行经营理念上的沟通。如果沟通工作充足，其他家族成员、企业大股东也能及时了解到未来接班人是谁，包括他未来可能形成的管理风格，大家就有更多的机会磨合，企业传承是不容易被挑战的。但现实中，往往还存在后代子孙不愿意接班的情况。”

　　创始人在企业的不同时期究竟应该怎样安排股权结构，以避免家族成员因股权争夺对企业正常经营造成风险隐患？

　　郭卫锋介绍称：“企业创始人早期在做股权安排时要以保护控制权为核心，尽量减少分权，同时兼顾考虑税务及风险隔离的问题。如果需要考虑传承问题，则可以通过遗嘱安排。当企业进入成熟期后，则可以考虑引入家族信托、家族办公室等成熟工具进行财富传承安排。”

　　然而，罗孟君坦言：“亚洲许多企业创始人初期因为年轻，并没有想过传承的问题。但当他们意识到这个问题时，却又迟迟不能行动落地。其实，他们身边并不缺少律师、银行家，他们可能谈了很多，想了很久，但是总是不舍得放权。很多人到了退休年龄，还在拼搏，在传承实践中并不积极。这一点跟发达国家企业主有明显的不同。”

　　除了尽早做好企业股权资产的传承设计，周小明还特别强调了家族内部治理工作的重要性。

　　他认为：“企业即便有了传承家族共同财富的法律结构，例如家族信托，但是如何在信托项下进行企业治理，就需要家族内部有治理体系，能达成共识，比如怎么选择企业管理层，怎么处理企业与家族的关系，怎么凝聚家族成员，怎么进行接班人教育等。”

　　“一个成功的大家族传承需要两个结构：一个是像家族信托这样的硬结构，一个就是家族治理的软结构。两个结构都要搭建，都要重视，这也正是家族办公室的使命。” 周小明强调。

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责任编辑：冯体炜