浙江天成自控股份有限公司|资产_新浪财经

（上接1021版)

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。根据上述标准，2022年度公司对应收票据计提减值准备-780,676.83元、对应收账款计提减值准备16,815,628.52元、对其他应收款计提减值准备104,319.59元，对合同资产计提减值准备468,875.51元。

（二）存货减值准备

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。根据上述标准，2022年度公司对存货计提资产减值准备19,572,509.34元。

（三）无形资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。经测试，2022年度公司对无形资产计提资产减值准备43,193,013.75元。

（四）商誉减值

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关规定，公司在每年年末对商誉进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

公司聘请了坤元资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日对2018年7月收购了英国Acro Holdings Limited 100% 的股权产生的商誉再次进行减值测试，根据评估结果，相关资产组的可收回金额低于包含商誉的资产组的账面价值。根据测试结果，按照包含商誉的资产组可收回金额与账面价值的差额计提商誉减值准备102,795,910.77元。

上述资产减值准备计提金额合计182,169,580.65元，计入公司2022年度损益，导致公司2022年度报告合并报表归属于上市公司股东的利润总额降低182,169,580.65元。

三、业绩下滑风险特别提示

因上述减值准备的计提，将导致2022年度利润总额与上年同期相比下滑幅度较大，敬请投资者充分关注业绩下滑风险。

四、董事会审计委员会关于本次计提减值准备的意见

董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加公允地反映公司目前的资产状况。同意提交董事会审议。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事经审阅相关材料后认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定及公司实际情况，本次计提资产减值准备是基于谨慎性会计原则，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司利益和股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

监事会对公司本次计提资产减值准备事项进行了核查，认为公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备能够更加公允、真实地反映公司资产状况，董事会就本事项的审议程序合法，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-019

浙江天成自控股份有限公司

关于聘请2023度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本议案尚需公司股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

■

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

■

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1. 基本信息

■

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2022年度审计费用为人民币105 万元，其中年度财务报表审计费用90万元，内控审计费用15万元（含税，不包括审计人员住宿、差旅费等费用）。

公司2023年度审计收费定价原则系根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，公允合理地确定最终的审计收费。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的上市公司审计工作经验，参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、审计所需的独立性和良好的诚信状况。其在执业过程中能够遵循职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事事前认可意见

经审阅相关材料，我们认为：

（1）该会计师事务所资质合乎要求。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的丰富执业经验和专业服务能力，能够满足公司年度财务和内控审计的工作要求，续聘该事务所为公司2023年度审计机构不会损害公司及股东的利益。

（2）续聘有利于审计工作的稳定性和持续性。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度审计服务期间，工作勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行了指导和规范。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，有利于公司规范运作和内控制度的健全，也有利于保障审计工作的持续性与稳定性。

2、独立董事意见

我们认为：天健会计师事务所具备相应资质，且作为公司多年以来年度审计机构，该所相关工作人员一直勤勉尽责，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务。为保障审计工作的稳定性与持续性，我们同意续聘该所为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度的财务报告审计工作及内部控制审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）董事会的审议和表决情况

公司于2023年4月28日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定审计机构的报酬等具体事宜。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年 4 月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-021

浙江天成自控股份有限公司

关于注销2022年股票期权激励计划

部分股票期权的公告

重要内容提示：

● 本次股票期权拟注销数量：617.50万份

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“天成自控”）于2023年4月28日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.50万份股票期权进行注销。现将相关事项公告如下：

一、公司2022年股票期权激励计划已履行的程序

1、2022年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2022年4月22日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划之激励对象名单〉的议案》。

3、2022年4月27日至2022年5月6日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务通过公司公示栏进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年5月10日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

4、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈浙江天成自控股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2022年5月17日，公司披露了《浙江天成自控股份有限公司关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年6月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整2022年股票期权激励计划授予相关事项的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权的授予条件已经成就，同意确定以2022年6月17日为授予日，向121名激励对象授予1,580万份股票期权，行权价格为6.79元/份。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.50万份股票期权进行注销。

二、本次拟注销股票期权的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.50万份股票期权进行注销。具体如下：

1、根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”及“（二）激励对象因辞职、公司裁员及公司单方提出解除劳动合同而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按本激励计划的规定注销。离职前需缴纳完毕股票期权已行权的个人所得税。”的规定，13名激励对象因离职已不符合行权条件，公司拟注销上述人员获授的205万份股票期权。

2、根据《激励计划》“第八章股票期权的授予与行权条件”中“二、（三）公司层面业绩考核要求”及“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。” 的规定，本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：

■

注：①“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次股权激励计划股份支付费用数据作为计算依据。

②“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

■

公司2022年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件。

因此，公司未达到本激励计划规定的第一个行权期的行权条件，公司拟注销108名激励对象持有的已获授但尚未行权的第一个行权期合计412.5万份股票期权。

3、综上，本次拟注销股票期权数量合计617.5万份。本次注销后，公司2022年股票期权激励计划的激励对象由121人调整为108人，已授予但尚未行权的股票期权数量由1,580万份调整为962.50万份。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项不会影响管理团队的稳定性，也不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

四、独立董事意见

公司本次回购注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次股票期权注销事宜。

五、监事会意见

公司未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期公司业绩考核目标，监事会同意公司根据《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定及开2021年年度股东大会的授权，对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计617.5万份股票期权进行注销。

六、法律意见书结论性意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了必要的信息披露义务。

七、备查文件

1、第四届董事会第十八次会议决议公告；

2、第四届监事会第十四次会议决议公告；

3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议有关事项的独立意见；

4、京金诚同达（上海）律师事务所的法律意见书

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-022

浙江天成自控股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“天成自控”或“公司”）在2023年4月28日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十四次会议审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会同意提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限为2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。本次授权事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、具体内容

(一)发行股票的种类、面值和数量

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行融资总额不超过人民币2亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

(三)定价方式、价格区间及限售期

1、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本的数量，P1为调整后发行价格。

2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

(四)募集资金用途

公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目、补充流动资金和偿还债务等，用于补充流动资金和偿还债务的比例应符合监管部门的相关规定。本次发行募集资金用途应当符合下列规定:

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

(五)发行前的滚存利润安排

本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

(六)上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

(七)决议有效期

本次发行的决议有效期为公司2022年度股东大会通过之日起至公司2023年度股东大会召开之日止。

二、对董事会办理发行具体事宜的授权

(一)确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

(二)其他授权事项

授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于:

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象具体认购办法、认购比例及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等)；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构(主承销商)等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次发行有关的其他事宜。

三、独立董事意见

经审阅，公司独立董事一致认为：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，提高公司融资效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。独立董事同意上述议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、监事会意见

经核查，本议案符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

五、相关审议程序

2023年4月28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-023

浙江天成自控股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月19日 14 点30 分

召开地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司行政楼8号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月19日

至2023年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已与2023年4月28日召开第四届董事会第十八次会议审议通过。《浙江天成自控股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告》已于2023年4月29日在上海证券交易所网站公告。

2、特别决议议案：议案8

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式办理登记。

登记地点：浙江省天台县西工业区济公大道1618号浙江天成自控股份有限公司证券投资部。

登记时间：2022年5月18日（星期四）上午8:00-11:30，下午13:30-15:00

六、其他事项

1、会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；

2、联系人：张子怡

联系电话：0576-83737726 传真：0576-83737726

邮政编码：317200 邮箱：irm@china-tc.com

联系地址：浙江省天台县西工业区济公大道1618号

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年4月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江天成自控股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-020

浙江天成自控股份有限公司

2022年度募集资金存放与实际使用情况

的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

1. 2016年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1800号文核准，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票11,917,743股，发行价为每股人民币42.55元，共计募集资金50,710.00万元，坐扣承销费和保荐费1,014.20万元后的募集资金为49,695.80万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年9月12日汇入本公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费等其他发行费用179.79万元后，公司本次募集资金净额为49,516.01万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕374号）。

2. 2019年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕909号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司采用网下向符合条件的特定投资者询价发行的方式，向特定对象非公开发行普通股（A股）股票79,239,302股，发行价为每股人民币6.31元，共计募集资金499,999,995.62元，坐扣承销费用（不含税）10,600,000.00元后的募集资金为489,399,995.62元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2020年8月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除券商保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用（不含税）2,832,078.93元后，公司本次募集资金净额为486,567,916.69元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕299号）。由于相关印花税减半征收，减征额121,702.83元调增募集资金净额，最终募集资金净额为486,689,619.52元。

3.2022年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江天成自控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2732号），本公司由承销商东方证券承销保荐有限公司向浙江天成科投有限公司非公开发行人民币普通股（A）股26,874,566股，每股面值1元，每股发行价格为人民币5.57元，可募集资金总额为149,691,332.62元。坐扣承销费（不含税）2,500,000.00元后的募集资金为147,191,332.62 元，已由主承销商东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除券商保荐费、律师费、审计费等其他发行费用（不含税）1,693,812.31元后，公司本次募集资金净额为145,497,520.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕328号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

1. 2016年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2022年12月31日，募集资金应有余额为 2,062.94万元,实有余额为 562.94万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金 1,500.00 万元暂时用于补充流动资金。

2. 2019年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2022年12月31日，募集资金应有余额为 15,684.00万元,实有余额为 1,184.00万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系将闲置募集资金 14,500.00万元暂时用于补充流动资金。

3. 2022年非公开发行股票募集资金情况

单位：人民币万元

■

截至2022年12月31日，募集资金应有余额为 3.51万元,实有余额为 7.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），差异原因系印花税3.64万元于2023年初缴纳。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天成自控股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

本公司对2016年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方花旗证券有限公司于2016年9月26日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2019年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司与募集资金投资项目实施主体子公司浙江天成航空科技有限公司（以下简称天成科技公司）于2020年8月6日分别与中国银行股份有限公司天台县支行、上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）并于2020年8月16日分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）；本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2020年8月6日与中国农业银行股份有限公司天台县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。三方监管协议、四方监管协议及其补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

本公司对2022年非公开发行股票募集资金开立了募集资金专户。同时，为切实保障募集资金的专款专用，本公司连同保荐机构东方证券承销保荐有限公司于2022年6月29日与上海浦东发展银行台州天台支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，本公司和子公司天成科技公司共有8个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2和附件3。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2016年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”、2019年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”和“座椅研发中心建设项目”、2022年非公开发行股份募集资金的“补充流动资金项目”的效益因反映在公司整体经济效益中，故无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一) 根据公司乘用车座椅业务客户的生产布局及市场情况，为了调整公司乘用车座椅在不同地区的产能布局、充分提高产能利用率，实现就近供货、降低运输成本，公司新增了部分募投项目的实施主体和实施地点，具体情况如下：

公司于2018年12月25日召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及实施地点的议案》，将募投项目“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”实施主体在本公司的基础上，增加全资子公司郑州天成汽车配件有限公司（以下简称郑州天成），同时相应增加对应的实施地点。

公司于2019年6月4日召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于乘用车座椅产能布局调整及增加募集资金项目实施地点的议案》，增加全资子公司南京天成自控汽车系统有限公司（以下简称南京天成）和宁德天成自控汽车配件有限公司（以下简称宁德天成）作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体。

上述募投项目实施地点及实施主体调整完成后，“乘用车座椅智能化生产基地建设项目”相关产能布局如下：

■

(二) 根据2020年8月14日召开的第三届董事会第三十六次会议决议，公司审议通过《关于变更部分募投项目募集资金投入方式的议案》，拟将2019年非公开发行股票募集资金投资项目“航空座椅核心零部件生产基地建设项目”以及“座椅研发中心建设项目”的募集资金合计人民币33,656.79万元的投入方式由向子公司天成科技公司增资变更为向其提供无息借款，借款期限自实际借款之日起三年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

天健会计事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》天健审〔2023〕5831号，结论性意见为：天成自控公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了天成自控公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为，天成自控严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2022年12月31日，天成自控不存在违规变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

九、上网披露的公告附件

（一）东方证券承销保荐有限公司关于浙江天成自控股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

（二）天健会计事务所（特殊普通合伙）《浙江天成自控股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕5831号）。

特此公告。

浙江天成自控股份有限公司董事会

2023年4月29日

2.2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3.2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附件1

2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

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[注1]该项目最终实际投资金额40,307.08万元，故在“截至期末承诺投入金额”项下列示实际投资金额40,307.08万元；实际投入金额与承诺投入金额差异-2,039.70万元系尚未支付的项目余款及质保金

[注2]乘用车座椅智能化生产基地建设项目已于2019年5月建设完工。后根据客户及市场情况，实现就近供货，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，公司增加全资子公司南京天成和宁德天成作为乘用车座椅智能化生产基地建设项目的实施主体，由于产能布局调整，相关项目整体在2020年6月投产

[注3]本年度乘用车座椅智能化生产基地建设项目效益亏损，系公司大力拓展乘用车座椅业务，储备项目较多，研发投入大幅增加

[注4]补充流动资金项目截至期末累计投入金额超过募集后承诺投资金额的差额主要系使用募集资金利息所致

附件2

2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

■

[注] 经公司2022年8月30日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，公司将募投项目达到预定可使用状态的日期由2022年8月延长至2023年10月30日

附件3

2022年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2022年度

编制单位：浙江天成自控股份有限公司单位：人民币万元

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证券代码：603085 证券简称：天成自控公告编号：2023-016

浙江天成自控股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十四次会议书面通知于2023年4月18日发出，会议于2023年4月28日下午在浙江省天台县济公大道1618号公司行政楼三楼8号会议室以现场表决的方式召开。本次会议由监事会主席林武威先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

（一）审议通过《2022年度监事会工作报告》；

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2022年度利润分配预案》；

与会监事认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。

《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-017）详见2023年4月29日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

本议案还需提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2022年度财务决算报告》；

本议案还需提交股东大会审议。