深圳云天励飞技术股份有限公司

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除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。

《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议通过。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士全权办理与上述变更公司注册资本、公司类型及《公司章程》备案相关的工商变更（备案）登记等手续。

上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-015

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于高级管理人员辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理尉衍先生提交的书面辞职申请。因个人原因，尉衍先生申请辞去公司副总经理职务，该辞职申请自送达公司董事会之日起生效。尉衍先生所负责的工作已妥善交接，其辞职不会对公司正常生产经营活动产生不利影响。公司对尉衍先生的工作另有安排。

截至本公告披露日，尉衍先生通过珠海云天创享一号企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司72.5360万股，持股比例约为0.204%。尉衍先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-014

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于高级管理人员、核心技术人员

离职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）首席科学家、副总经理、核心技术人员王孝宇先生因个人原因申请辞去相关职务并已办理完成离职手续，王孝宇先生仍担任公司董事职务。王孝宇先生辞任后，公司将聘请其担任公司技术咨询顾问。

● 王孝宇先生与公司签署了《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，负有相应的保密义务和竞业限制义务，其任职期间作为共同发明人之一申请的专利均为职务成果，该等专利所有权均归属于公司，不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形，其辞任不影响公司专利等知识产权的完整性。

● 王孝宇先生负责的工作均已完成交接，王孝宇先生辞任后，其原从事的研发工作由公司产品算法副总裁兼大模型筹备组组长肖嵘先生及公司研发团队承接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。王孝宇先生的辞任不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

一、高级管理人员、核心技术人员离职的具体情况

公司首席科学家、副总经理、核心技术人员王孝宇先生因个人原因申请辞去相关职务并已办理完成离职手续，王孝宇先生仍担任公司董事。王孝宇先生辞任后，公司将聘请其担任公司技术咨询顾问。后续王孝宇先生作为人工智能算法方面的专家，仍将在前沿科技领域为公司提供建议和帮助，公司谨此向王孝宇先生于担任首席科学家、副总经理期间对公司的重大贡献表示衷心感谢。

（一）王孝宇先生基本情况

王孝宇，男，1985年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，2012年毕业于美国密苏里大学，获得博士学位；2012年6月至2015年2月，在NEC美国研究院担任研究员；2015年2月至2017年10月，在SNAP担任首席研究科学家；2017年10月加入公司，离职前担任公司首席科学家、副总经理。2020年获深圳市科学技术奖（青年科技奖）。

截至本公告披露日，王孝宇先生直接持有公司602.2120万股，其通过深圳倍域信息技术有限公司间接持有公司19.8020万股，合计持股比例约为1.75%。此外，王孝宇先生通过中信证券云天励飞员工参与科创板战略配售2号集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）参与科创板IPO战略配售，资管计划持有公司48.9526万股，王孝宇先生持有资管计划18.60%的份额。王孝宇先生与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到中国证券监督管理委员会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人。

王孝宇先生将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

（二）参与的研发项目和专利情况

王孝宇先生在公司任职期间参与了公司的技术研发工作，期间作为发明人之一申请的专利均为职务成果，相关知识产权的所有权均属于公司，不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形，其辞任不影响公司专利等知识产权的完整性。

（三）保密及竞业限制情况

根据公司与王孝宇先生签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业限制协议》，双方对知识产权、保密、竞业限制以及相关权利义务进行了明确的约定。王孝宇先生对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。截至本公告披露日，未发现王孝宇先生存在违反保密及竞业限制义务的情况，公司与王孝宇先生不存在劳动纠纷。

二、核心技术人员离职对公司的影响

一方面，公司前瞻性地在算法、数据、芯片三要素方面进行了较为全面的关键技术研发，成功搭建了人工智能算法平台、人工智能芯片平台，形成了算法芯片化的核心技术能力。陈宁、李爱军、程冰、肖嵘等技术骨干人员将带领公司研发团队开展工作，公司已拥有成熟的研发团队和健全的研发体系，并形成了较强的技术创新能力和专利体系；同时，公司积极承担国家级科研项目和行业课题，在人工智能算法与AI芯片应用领域内取得了一系列科技成果，并培养了一大批科技人才。目前公司的生产运营与技术研发工作均正常开展，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。

另一方面，通过长期的技术研发和积累，公司已是业内领先的人工智能企业，通过算法芯片化的核心技术能力和端云协同的技术路线构筑的核心技术壁垒，为城市数字化运营管理及人居生活智慧化升级改造各领域场景提供AI软硬件产品及解决方案。

综上所述，公司已在行业内建立了一定技术优势，并培养了一支技术过硬、经验丰富的研发队伍，现有核心技术人员及研发团队能够支持公司未来核心技术的持续研发工作。因此王孝宇先生不再认定为核心技术人员不会对公司技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生实质性影响。

截至本公告披露日，公司其他核心技术人员未发生变化，核心技术人员共3人，具体变动情况如下：

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三、上市公司采取的措施

截至本公告披露日，王孝宇先生已完成工作交接，其原从事的研发工作由公司产品算法副总裁兼大模型筹备组组长肖嵘先生及公司研发团队承接。公司已建立了结构完整的技术研发团队，研发核心骨干拥有丰富的研发工作经验，分别曾在微软、Google、Snap、AMD、Intel、中科院计算所、华为诺亚方舟实验室等机构从事研发工作，现有研发技术人员能够支撑公司未来核心技术的持续发展，目前公司的研发活动均正常进行。未来公司将持续加大研发投入，不断完善研发团队建设，加强研发技术人员的培养，提升公司研发创新能力，扩大公司技术优势。

四、保荐机构的意见

经核查，保荐机构认为：

1、云天励飞核心技术人员较为稳定，公司技术研发团队结构完整、研发工作正常进行，王孝宇先生不再担任公司首席科学家、副总经理不会对公司的技术研发、核心竞争力及持续经营能力产生重大不利影响；

2、王孝宇先生与公司签有《劳动合同》、《保密协议》及《竞业限制协议》，双方对知识产权、保密、竞业限制以及相关权利义务进行了明确的约定；王孝宇先生与公司不存在涉及职务发明专利等知识产权的权属纠纷或潜在纠纷的情形，王孝宇先生不再担任首席科学家、副总经理不会影响公司专利等知识产权的完整性，不会影响公司持有的核心技术；

3、目前，公司的技术研发和日常经营均正常进行，王孝宇先生不再担任首席科学家、副总经理未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

五、上网公告附件

《中信证券股份有限公司关于云天励飞技术股份有限公司高级管理人员、核心技术人员离职的核查意见》

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-005

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于续聘2023年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

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2、投资者保护能力

2022年末，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

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2、诚信记录

上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

天职国际及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

（1）审计费用定价原则：天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

（2）审计费用情况：审计费用共计人民币80万元（其中：年报审计费用70万元；内部控制审计费用10万元）。

二、审议程序和专项意见

（一）董事会审计委员会意见

公司于2023年4月28日召开第一届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，通过对天职国际专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：通过对天职国际专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性等方面的综合考量，天职国际具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2023年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求，本次拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。

公司独立董事就续聘会计师事务所发表了独立意见，天职国际是一家符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次聘请其为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意《关于续聘2023年度审计机构的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议和表决情况

公司于2023年4月28日召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2023-001

深圳云天励飞技术股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2023年4月28日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2023年4月18日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事11名，实际出席董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2022年度董事会工作报告》的内容。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司〈2022年度总经理工作报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2022年度总经理工作报告》的内容。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司〈2022年年度报告〉及其摘要的议案》

经审议，董事会同意《2022年年度报告》及其摘要的内容。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

（四）审议通过《关于公司〈2022年度财务决算报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2022年度财务决算报告》的内容。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为-44,709.20万元（合并报表）；截至2022年12月31日，母公司累计未分配利润为-120,908.53万元。根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，因公司累计未分配利润为负，尚不满足利润分配条件，为保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，董事会同意公司2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2022年年度利润分配方案公告》。

（六）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

董事会同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。

（七）审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更（备案）登记的议案》

鉴于公司已完成首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的工作，董事会同意根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定以及公司、本次发行上市的实际情况，变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更（备案）登记。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

（八）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等制度的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及自律规则的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《股东大会议事规则》等制度进行修订，具体子议案表决结果如下：

1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案及各项子议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》。

（九）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》

为满足公司经营发展需要，董事会同意公司及合并报表范围内的子公司向多家银行申请总额不超过人民币8亿元（包含本数）或等值外币的综合授信，授信业务类型包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证等；担保方式包括但不限于信用、抵押、质押等。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向银行申请授信额度的公告》。

（十）审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会同意在确保不影响公司募投项目实施和资金安全的情况下，公司使用不超过人民币300,000万元（包含本数）暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

（十一）审议通过《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

经审议，董事会同意在确保公司日常经营资金需求及资金安全的情况下，公司使用不超过人民币70,000万元（包含本数）暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定存款、通知存款、结构性存款、定期存款、大额存单等）。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。

（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

经审议，董事会同意公司使用部分超募资金人民币15,000万元用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

（十三）审议通过《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

经审议，董事会同意《2023年第一季度报告》的内容。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

（十四）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

董事会同意于2023年5月26日召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会及第一届监事会第九次会议所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

经审议，董事会同意公司根据财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）和《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关规定调整变更公司会计政策。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2023年4月29日

(上接1126版)

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