北京天宜上佳高新材料股份有限公司|天宜上佳_新浪财经

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● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系对公司所处行业特点、发展阶段及经营模式的综合考虑，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为79,086.99万元，归属于上市公司股东净利润为17,916.27万元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本561,368,496股，以此计算合计拟派发现金红利22,454,739.84元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为12.53%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展需要、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》和股东回报规划等相关规定。

本次利润分配方案尚需提交2022年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为17,916.27万元，母公司期末累计未分配利润为79,086.99万元，公司拟分配的现金红利总额为22,454,739.84元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

公司目前已经形成轨道交通业务板块、光伏新能源业务板块、汽车业务板块及国防装备业务板块。其中，前两大业务板块为公司贡献了80%以上的营业收入。

受外部环境影响，我国铁路运输开行量受到较大冲击，根据国家铁路局数据统计，2022年全国铁路运输旅客发送量16.73亿人，较上年同期下降35.9%，较2019年36.60亿人下降了54.29%。轨道交通业务板块主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。报告期内，国内高铁动车组开行量受到较大冲击，客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。

光伏行业已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一，在全面迈入平价时代之后有望改变未来中国能源格局。据国家能源局发布的2022年全国电力工业统计数据显示，截至2022年底，全国太阳能发电装机容量为3.93亿千瓦。根据国家能源局设立的目标，2023年太阳能发电装机规模将达到4.9亿千瓦。根据CPIA公布数据显示，2022年全球光伏新增装机量达240GW，预计2025年新增装机量达600GW。公司光伏新能源业务板块主营产品为光伏热场碳碳复合材料，主要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备，目前已基本实现了在关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料制品将拥有广阔的市场前景。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前已形成轨道交通业务板块、光伏新能源业务板块、汽车业务板块以及国防装备业务板块。

（三）公司盈利水平及资金需求

本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务受外部环境冲击，经营业绩受到一定程度的影响。与此同时，在光伏热场碳碳复合材料制品行业竞争加剧，热场产品价格变动幅度较大的大环境下，公司第二增长曲线光伏热场碳碳复合材料制品仍然保持了较高的营业收入及毛利水平。2022年全年，公司实现营业收入98,711.78万元，同比增长47.05%；实现归属于母公司所有者的净利润17,916.27万元，同比增长2.40%；实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润13,751.76万元，同比下降17.64%。

公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展，公司短期资金需求较大。

（四）公司现金分红水平较低的原因

公司在稳固高铁粉末冶金闸片业务及光伏热场碳碳复材业务同时，同步发展石英坩埚、高性能汽车碳陶制动盘、树脂基碳纤维复合材料以及航空大型结构件精密制造等业务，将会新增大批厂房及设备等固定资产长期投资支出以及员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司未来日常经营及投资现金流面临较大压力。

2022年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，做出的分红预案决定：2022年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（五）公司留存未分配利润的确切用途

2022年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

1、围绕“一四四一”企业发展战略，进一步加大在大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用，将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。

2、公司巩固粉末冶金闸片领域在工艺和技术方面的优势同时，加大在碳基复合材料、石英砂材料、树脂基碳纤维复合材料以及航空大型结构件精密制造等领域研发投入，为新领域新业务的产业化提供工艺及技术支撑。

3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。

公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2023年4月28日召开第三届董事会第七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

经核查，公司独立董事认为：公司2022年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

因此，独立董事一致同意公司2022年度利润分配预案，并同意将其提交公司2022年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会一致同意本次利润分配方案并将该方案提交2022年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2023年4月29日

证券代码：688033 证券简称：天宜上佳公告编号：2023-010

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月28日上午10点在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2023年4月18日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事3名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席刘洋先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于2022年度监事会工作报告的议案》

公司监事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2022年度监事会工作报告。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过了《关于公司＜2022年年度报告＞及其摘要的议案》；

按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2022年度的经营业绩情况编制了《2022年年度报告》和《2022年年度报告摘要》。

监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2022年年度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》；

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》；

公司监事会认为：公司2022年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过了《关于公司监事2023年度薪酬的议案》；

公司根据《公司法》《公司章程》《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2023年度监事薪酬方案：

1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

监事刘洋先生、李一先生、余程巍先生需要对该议案进行回避。

本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

表决结果：0票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉的议案》

按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2023年第一季度的经营业绩编制了《2023年第一季度报告》。

监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

监事会认为：公司对2022年募集资金使用方面存在的相关问题已完成整改，未对公司募集资金使用造成重大不利影响，相关整改措施实施情况良好，除上述情形外，公司不存在其他募集资金存放及使用违规的情形，公司募集资金存放和使用的其他方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等文件的规定。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过了《关于公司2022年度计提资产减值准备的议案》

监事会认为：公司在审议本次计提资产减值准备议案的相关程序合法、合规，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定。公司计提减值准备，能公允地反映公司的财务状况及经营成果，

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

监事会

2023年4月29日