克劳斯玛菲股份有限公司

(上接1263版)

上述预计交易金额有效期自《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在前述投资限额和投资期限内，资金可循环滚动使用。

二、审议程序

公司于2023年4月28日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、交易风险分析及风控措施

（一）交易风险分析

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以投机为目的的外汇衍生品交易，但外汇衍生品交易仍可能存在一定风险。

1、市场风险：因外汇行情变动较大，外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益，从而造成潜在损失。

2、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

3、流动性风险：不合理的外汇衍生品购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

4、法律风险：因相关法律、法规发生变化或交易对手违反合同约定条款可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

为了应对外汇衍生品交易业务带来的上述风险，公司采取如下风险控制措施：

1、公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，持续跟踪外汇衍生品交易业务的公开市场价格或公允价值的变化，及时评估已交易外汇衍生品交易业务的风险敞口，适时调整经营、业务操作策略，最大程度防范汇率波动带来的风险。

2、公司将严格规范外汇衍生品交易业务管理流程，对外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、操作流程、风险管理等作出明确规定并严格实施，控制交易风险。

3、公司仅与具有相关业务经营资质的金融机构开展外汇衍生品交易业务，保证公司外汇衍生品交易业务工作开展的合法性，同时审慎审查与符合资格的金融机构签订的合同条款，以防范法律风险。

4、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率风险为目的，禁止任何投机行为。

四、外汇衍生品交易业务对公司的影响

公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体经营业务为依托，是为减小和防范汇率风险而采取的主动管理策略，有利于提高公司应对汇率波动风险的能力，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。

公司将根据财政部《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》《企业 会计准则第24 号一套期会计》《企业会计准则第37 号一金融工具列报》等相关规定，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算、列报并及时披露。

五、独立董事意见

公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于防范公司跨境业务开展过程中使用外币结算产生的汇率波动风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。公司已就拟开展的外汇衍生品交易出具了可行性分析报告，制定了相应的风险控制措施，有利于加强外汇衍生品交易风险管理和控制，拟开展的外汇衍生品交易具备合理性和可行性。《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》已按照适用法律及《公司章程》的规定履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次拟开展的外汇衍生品交易业务是可行的，同意公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务，并同意公司将《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司及子公司开展外汇衍生品交易业务能够有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规，同意《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。

特此公告。

克劳斯(8.660, 0.01, 0.12%)玛菲股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-024

克劳斯玛菲股份有限公司

第八届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知及相关议案于2023年4月18日以邮件形式发出，会议于2023年4月28日在公司511会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席陈建东先生主持。本次监事会会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。与会监事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

根据《公司章程》《克劳斯玛菲股份有限公司监事会议事规则》等相关规定，公司监事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《克劳斯玛菲股份有限公司2022年审计报告》及公司财务状况、经营成果和现金流量，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年财务决算报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司〈2022年年度报告〉及其〈摘要〉的议案》

根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关要求及公司2022年度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告》及其《摘要》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告》及《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告摘要》。

经审核，监事会认为：公司《克劳斯玛菲股份有限公司2022年年度报告》及其《摘要》的编制和审议程序符合适用法律法规的规定及《公司章程》等规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与公司2022年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（2023-027）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现净利润为-1,617,924,195.46元人民币，公司母公司期初可供分配利润为-1,242,833,606.44元人民币，公司母公司期末可供股东分配利润为-1,271,295,378.51元人民币。鉴于公司截至2022年末母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，公司拟定2022年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，依照《公司法》《证券法》等法律法规和公司有关规章制度的要求，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合目前公司生产经营情况需要，并在日常生产经营中得到有效执行，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力。《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对《克劳斯玛菲股份有限公司2022年度内部控制评价报告》不存在异议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2023年度监事薪酬方案如下：在公司无任职的监事，不在公司领取薪酬；在公司任职的监事，其薪酬由基本薪酬、年度浮动奖金构成，具体按照公司统一的员工薪酬方案执行。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-025）。

关联监事陈建东先生、李国棋先生回避对该项议案的表决，实际表决监事为一人，非关联监事未达监事会人数的半数。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司及子公司开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号2023-028）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于计提商誉减值的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于计提商誉减值的公告》（公告编号2023-026）。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于公司〈2023年第一季度报告〉及其〈正文〉的议案》

按照有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，根据公司2023年第一季度生产经营情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司2023年第一季度报告》及其《正文》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司2023年第一季度报告》及其《正文》。

经审核，监事会认为：公司《2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合适用法律法规及《公司章程》等有关规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2023年第一季度报告的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会未发现参与公司2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司监事会

2023年4月29日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-025

克劳斯玛菲股份有限公司

关于公司2023年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑克劳斯玛菲股份有限公司及控股子公司（以下合称“公司”）业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，现对2023年度公司与关联方签署日常关联交易合同总金额预计如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

因公司日常经营需要，为充分利用实际控制人和控股股东的有效资源，全力推动完成年度经营目标任务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，经沟通协商，2023年公司拟与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化控股”）控股的中国化工集团有限公司（以下简称“化工集团”）以及中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）所属企业进行与日常经营相关的关联交易。公司预计2023年度至2023年年度股东大会会议召开之日止的期限内发生关联交易总额为人民币55,000万元，其中：（1）向关联方销售货物、提供劳务、技术咨询、技术服务、设备监理、设备检验等服务产生的关联交易预计金额为30,000万元人民币；（2）从关联方采购、接受关联方劳务、技术咨询、技术服务等产生的关联交易预计金额为25,000万元人民币。

2023年4月28日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议本次关联交易议案时，关联董事张驰先生、李勇先生、李晓旭先生、王红军先生、陈茜女士、赵纪峰先生回避表决，由到会其他非关联董事表决通过，无反对票，无弃权票。

公司独立董事何斌辉先生、马战坤先生、孙凌玉女士对公司日常关联交易预计情况发表了事前认可意见，并在董事会上发表了同意的独立意见。

独立董事的事前认可意见：

1、公司2023年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、等价、有偿”的原则进行，有关交易确定的条款是公允的、合理的，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营；

2、公司2023年度拟发生的关联交易符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

基于上述情况，我们同意公司推进相关工作，同意《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

独立董事的独立意见：

本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益。

经审议，我们一致同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事宜，公司董事会审议本次关联交易事项时关联董事进行回避表决。同意将《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司股东大会审议。股东大会对该议案进行表决时，关联股东应予以回避。

公司董事会审计委员会对2023年度日常关联交易预计事项发表了如下书面意见：

本次关联交易的表决程序符合有关规定，该交易事项属必要、公允、合法的经济行为，价格的确定由双方协商确定，定价客观、公正、公允、合理。本次交易完成后，将进一步扩大公司的利润来源，提高公司的核心竞争力和整体竞争优势。该交易未损害公司和其他股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意将该议案提交董事会审议。

2023年4月28日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，监事会审议本次关联交易议案时，关联监事陈建东先生、李国棋先生回避表决，由到会其他非关联监事表决通过，无反对票，无弃权票。

根据相关规则，公司2023年日常关联交易预计情况需提交公司股东大会审议批准，关联股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司、中国化工科学研究院有限公司、中国化工装备有限公司、福建省三明双轮化工机械有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、中国化工橡胶有限公司应回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：人民币万元

■

此外，根据公司与中国中化控股所属企业中化集团财务有限责任公司（以下简称“中化财司”）于2022年1月27日签署的《金融服务协议》（自协议生效之日起三年有效）。中化财司为公司及公司所属企业提供存款、结算、信贷等金融服务并规定了各类日常关联交易的上限，具体内容详见公司2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与中化集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2022-004）。

截至2022年12月31日，公司在中化财司的存款余额714,287,175.11元人民币，贷款余额200,000,000元人民币，公司自中化财司取得存款利息收入4,620,939.33元人民币，利息费用支出7,429,859.45元人民币。公司在中化财司的存款利息以及因结算、贴现等业务发生的相关利息、手续费支出，按照公司与中化财司签订的《金融服务协议》相关约定执行。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

1．中国化工集团有限公司

注册资本：1,110,000 万元人民币

注册地址：北京市海淀区北四环西路62 号

法定代表人：阳世昊

经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、 化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工 产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、 水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上 产品不含危险化学品）；出租办公用房（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

最近一期财务数据：

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币90,062,999.75万元，营业收入48,905,749.56万元人民币，净利润809,474.15万元人民币。

2．中国中化股份有限公司

注册资本：4,322,517.796 万元人民币

注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号

法定代表人：李凡荣

经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

最近一期财务数据：

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产人民币77,201,771.63 万元，营业收入65,563,162.2万元人民币，净利润680,696.87万元人民币。

（二）与公司的关联关系

化工集团和中化控股为中国中化控股下属的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》条规定的关联法人的情形，为公司的关联法人。

中国中化控股是公司的最终控股公司，成立于2021年5月6日，注册地址为河北省雄安新区启动区企业总部区001号，法定代表人为李凡荣，注册资本为5,525,800万元人民币，主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产并开展有关投资业务；综合性化工及相关领域（种子、植物保护、植物营养、动物营养及其他农业投入品、农业综合服务，化学原料、合成材料、精细化学品、化工新材料等各类化工产品，石油炼制、加油站、石化产品仓储及物流，石油、天然气、化学矿产勘探开发，天然橡胶、轮胎及橡胶制品、化工设备、塑料与橡胶加工设备、膜设备等机械产品、化学清冼与防腐、电池、建材、纺织品，环境保护、节能、新能源）的投资和管理。上述领域相关实物及服务产品的研发、生产、储运、批发、零售、对外贸易（不含危险化学品）；房地产开发、酒店、物业管理以及教育、医疗康养等城市服务产业，信托、租赁、保险、基金、期货等非银行金融业务的投资和管理；资产及资产受托管理；进出口业务；招标、投标业务；工程设计、经济技术咨询、技术服务和技术转让、展览和技术交流；对外承包工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联方资信情况良好，财务和经营状况正常，具备充分的履约能力，近年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，同时预计未来形成坏账的可能性也较小。

三、关联交易主要内容和定价政策

关联交易主要内容详见本公告第一部分“日常关联交易基本情况”。公司管理层将根据实际需要及市场情况，在股东大会授权的额度范围内，与上述关联方签订相关关联交易合同。

公司与上述关联方之间的各项关联交易均采用公平公允的市场化定价原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由合同双方参照行业公认标准及一般业务惯例确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均是公司在正常的生产经营和购销活动过程中为满足公司业务发展和生产经营需要而产生的。

该等日常关联交易定价政策和定价依据公开、公平和公正，有利于公司专心致力于主营业务的生产经营和核心竞争能力的提高，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司主要业务及利润来源不依赖于该等日常关联交易，该等日常关联交易不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-026

克劳斯玛菲股份有限公司

关于2022年度计提商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值的议案》，拟于2022年度计提China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l.（以下简称“装备卢森堡”）商誉减值准备10.01亿元人民币，具体内容如下：

一、计提商誉减值准备概述

2016年4月，中国化工集团有限公司通过收购装备卢森堡取得KraussMaffei Group GmbH（以下简称“KM集团”）100%股权，收购完成后在装备卢森堡合并报表层面产生商誉4.42亿欧元。自收购完成后至2021年12月31日期间，公司未计提过商誉减值准备。

根据财政部《企业会计准则第8号一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及公司会计政策等相关规定，公司于2022年期末对收购装备卢森堡股权而形成的商誉进行了减值测试。

为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请了坤信国际资产评估集团有限公司（以下简称“坤信评估公司”）对装备卢森堡商誉减值测试所涉及的资产组可回收金额进行资产评估并出具《资产评估报告》（坤信评报字[2023]第46号）。根据前述评估结果，2022年度公司需计提装备卢森堡商誉减值准备约1.41亿欧元，按年度内欧元兑人民币平均汇率折合10.01亿元人民币。

二、计提商誉减值准备的具体情况

2022年度，全球范围内经济增速放缓、俄乌冲持续、市场需求疲弱、能源和原材料及物流成本上涨、行业竞争加剧、美联储持续加息等多重因素叠加影响，KM集团亏损进一步加剧。公司根据KM集团2022年度业绩完成情况及对其未来经营情况进行分析预测，并聘请坤信评估公司对装备卢森堡商誉所在资产组的可回收金额进行评估，根据评估结果，公司2022年度计提商誉减值准备10.01亿元人民币。

三、计提商誉减值准备对公司的影响

公司本次计提的商誉减值准备直接计入2022年度当期损益，导致公司2022年度利润总额和归属于母公司所有者的净利润减少10.01亿元人民币。

本次计提商誉减值准备后，因收购装备卢森堡100%股权形成的商誉价值期末留存额为23.18亿元人民币（按2022年度期末汇率折算）。

四、关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关 规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。公司聘请了专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及会计准则相关规定和公司及子公司实际情况，决策程序合法合规，能够更加公允、合理地反映公司的财务状况和经营成果。

五、公司董事会意见

根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，具有合理性，董事会同意本次计提商誉减值准备。本次《关于计提商誉减值的议案》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

六、公司董事会审计委员会意见

公司董事会审计委员会认为：基于公司及子公司装备卢森堡的实际情况，本着谨慎性原则，公司聘请专业评估机构及审计机构对计提商誉减值准备进行了充分论证，该处理方式符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》及会计准则相关规定和公司及子公司实际情况，能够更加公允、合理地反映公司的财务状况和经营成果。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

七、公司独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备事项系基于谨慎性原则作出，符合《会计监管风险提示第8号一商誉减值》、会计准则相关规定和公司及子公司实际情况，计提商誉减值准备事项依据充分，决策程序符合规定，能够公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提商誉减值准备。

八、公司监事会意见

公司审议本次计提商誉减值的议案相关程序合法合规。本次商誉减值准备计提能更为公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，未发现存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次计提商誉减值准备。本次《关于计提商誉减值的议案》已经公司第八届监事会第五次会议审议通过。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月29日

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 编号：2023-029

克劳斯玛菲股份有限公司

关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的公告

暨回购预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购方式及种类：克劳斯玛菲股份有限公司（曾用名青岛黄海橡胶股份有限公司、青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）拟通过上海证券交易所以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份。

● 回购目的及金额：公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，回购股份金额不低于2022年度公司全资子公司天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院”）合并报表实现净利润的10%，即不低于9,049,994.51元人民币。

● 回购价格：拟回购股份的价格不超过9.57元人民币/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

● 回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

● 回购资金来源：自有资金

● 相关股东是否存在减持计划：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来6个月或回购期间不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：1、公司股票价格如持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险；2、如回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险；3、因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。

2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]1351号)，核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向中国化工科学研究院（后更名为中国化工科学研究院有限公司，以下简称“化工科学院”）发行股份购买其持有的天华院100%的股权。

2013年9月10日，天华院出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》：鉴于本次重组后公司存在巨额未弥补亏损，天华院将根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%。2013年10月8日，化工科学院出具《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。

2022年度天华院合并报表实现净利润金额为90,499,945.08元人民币，故公司拟执行上述以股份回购方式替代分红的承诺的回购股份金额应不低于9,049,994.51元人民币，具体回购股份数额以实际回购股份数额为准，并在股东大会审议通过该议案后6个月内通过上海证券交易所集中竞价系统完成股份回购，并予以注销。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》的相关规定，公司拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2023年4月28日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红承诺的议案》。

（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开通知将另行发布。

（三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。

二、回购股份的主要内容

（一）回购股份的目的：履行重大资产相关承诺，股份回购后即行注销。

（二）拟回购股份的种类：A股。

（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

（四）回购期限：自股东大会审议通过后6个月内实施完毕。如果在此期限内回购资金使用金额达到限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（五）回购价格：拟回购股份的价格不超过9.57元人民币/股（含），该回购股份价格上限为董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由股东大会授权公司经营层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

（六）本次回购的资金总金额应不低于2022年度天华院合并报表实现净利润的10%，即不低于9,049,994.51元人民币，资金来源为自有资金。本次回购的股份将予以注销。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按本次最高回购金额9,049,994.51元人民币、回购价格9.57元人民币/股测算，回购数量不低于945,663股，预计回购后公司股权的变动情况如下：

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等事项均无影响。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司独立董事就本次股份回购方案发表独立意见如下：

1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定；

2、公司本次回购股份的实施，系公司执行以股份回购方式替代分红的承诺，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性；

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额不低于9,049,994.51元人民币，回购股份数额不低于945,663股，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

综上，我们认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在公司董事会作出回购股份决议前6个月内，不存在通过二级市场买卖本公司股票的行为，不存在与本次回购议案有利益冲突的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十一）上市公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

2023年4月25日，公司向控股股东中国化工装备环球控股（香港）有限公司及实际控制人、持股5%以上的股东化工科学院问询，未来是否存在减持计划。

2023年4月28日，中国化工装备环球控股（香港）有限公司回复，其及实际控制人未来6个月无减持计划；2023年4月28日，持股5%以上的股东化工科学院回复，其在公司实施股票回购期间没有减持公司股票的计划。

（十二）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

8、授权公司董事会可在前述授权范围内指定公司管理层及相关职能部门落实股份回购相关工作。

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购预案价格上限，导致回购预案无法实施或只能部分实施的风险；

（三）回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（四）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

（五）因公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化等原因，则存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

克劳斯玛菲股份有限公司董事会

2023年4月29日

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