宏昌电子材料股份有限公司|人民币_新浪财经

截至2023年3月31日，公司已为全资子公司担保总额为等值人民币11.50亿元，占最近一期经审计净资产的46.83%，公司无逾期担保。

若本次担保额度全部实施，公司为全资子公司担保总额为等值人民币13.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的52.94%，公司无逾期担保。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2023-017

宏昌电子材料股份有限公司

2022年度日常关联交易执行情况及

2023年度日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项尚需提交股东大会审议

● 2022年度实际发生的日常关联交易和2023年度拟进行的日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益

一、日常关联交易基本情况

1、日常关联交易履行的审议程序

2023年4月18日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》。关联董事刘焕章、林材波、方业纬回避表决，该事项以赞成票6票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

该事项尚需提交股东大会批准，关联股东Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、林材波、方业纬将在股东大会上对该事项回避表决。

2、2022年度日常关联交易预计、执行情况

单位：人民币元

■

3、2023年度日常关联交易预计金额和类别

单位：人民币元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

1.1无锡宏义高分子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏义”）

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人：张振明

注册资本：7,500万美元

住址：无锡市新吴区鸿山街道金马路58号

经营范围：研发、生产及加工建筑材料、轻质高强多功能墙体材料、环保装饰材料、防水密封材料、保温材料、药品级包装材料、食品级包装材料及卡片材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产人民币811,433,847.50元、净资产人民币490,325,096.13元、营业收入人民币879,326,473.56元、净利润人民币-20,766,462.30元（未经审计）。

1.2宏和电子材料科技股份有限公司（以下简称“宏和科技”）

企业类型：股份有限公司（境内上市公司）

法定代表人：毛嘉明

注册资本：人民币88,437万元

住址：上海浦东康桥工业区秀沿路123号

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细纱（限分支机构经营），销售自产产品，电子材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术交流、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2022年9月30日的主要财务数据：总资产人民币2,514,871,472.23元、净资产人民币1,496,448,397.9元、营业收入人民币459,896,524.02元、净利润人民币41,755,050.13元（未经审计）。

1.3台湾塑胶工业股份有限公司（以下简称“台湾塑胶”）

企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

法定代表人：林健男

实收资本：新台币6,365,741万元

住址：高雄市仁武区水管路100号

经营范围：塑胶原料的制造及买卖，有关之石油化学工业产品及加工品制作及买卖

截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币51,125,440万元、净资产新台币35,768,486万元、营业收入新台币25,164,735万元、净利润新台币3,614,287万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

1.4南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）

企业类型：股份有限公司（境外企业/台湾上市公司）

法定代表人：吴嘉昭

实收资本：新台币7,930,822万元

住址：台北市敦化北路201号

经营范围：可塑剂、丙二酚等化工原料的生产、销售等

截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产新台币665,316,616万元、净资产新台币39,410,143万元、营业收入新台币35,518,330万元、净利润新台币3,848,472万元。已经安候建业联合会计师事务所审计。

2、与上市公司的关联关系

宏和科技、无锡宏义因与本公司受同一实际控制人控制而构成关联关系。

本公司实际控制人之一王文洋先生之胞妹担任台湾塑胶董事而构成关联关系。

本公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐担任南亚塑胶董事而构成关联关系。

3、前期同类日常关联交易的执行情况和履约能力分析

前述关联方资信情况良好，有良好的履约能力，前期关联交易执行良好，未发生违约情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、宏昌电子向台湾塑胶、南亚塑胶采购原物料

采购关联交易为公司正常生产经营行为，为采购公司生产原材料。定价政策:以市场价格作为定价依据。

2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，玻纤布属于无锡宏仁日常生产所需的主要原材料。定价政策:通过市场询价、对比，综合考虑不同供应商提供原材料性能、品质稳定性以及价格等因素，确定原材料的供应商。

无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料。定价政策:以市场价格作为定价依据，无锡宏仁采购价格与无锡宏义向第三方销售价格不存在重大差异。

四、交易目的及交易对上市公司的影响

1、宏昌电子向台湾塑胶、台湾南亚采购原物料

台湾塑胶生产的环氧氯丙烷（ECH）、南亚塑胶生产的丙二酚（BPA）及环氧树脂128等货源稳定，质量较好，其产品质量、生产能力能够满足公司原材料采购标准和生产计划，符合公司生产高端环氧树脂的需要；取得交易授权，保持交易的灵活性。

2、无锡宏仁向宏和科技、无锡宏义采购原物料

无锡宏仁向宏和科技采购玻纤布，主要因玻纤布系无锡宏仁生产产品的主要原材料之一，宏和科技的玻纤布质量较好，其产品质量、生产能力能够满足无锡宏仁原材料采购标准和生产计划。

无锡宏仁向无锡宏义采购少量包装材料，主要系无锡宏仁部分客户对包装材料的要求。

上述交易均为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会影响上市公司的独立性，没有损害公司及中小股东的利益。

五、备查文件目录

1、公司第五届董事会第三十一次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第三十一次会议的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2023-019

宏昌电子材料股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、

减值测试情况及业绩补偿方案的公告

2023年4月18日，宏昌电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“宏昌电子”）召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。现将具体内容公告如下：

一、重大资产重组情况

根据本公司第四届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会、第五届董事会第四次会议、第五届董事会第五次会议以及中国证券监督管理委员会《关于核准宏昌电子材料股份有限公司向广州宏仁电子工业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2020]2625号）的批准，本公司通过以每股发行价格人民币3.85元向广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下简称“香港聚丰”）发行267,272,726股股份购买其持有的无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）的股权。同时，核准本公司向CRESCENT UNION LIMITED 非公开发行股份募集配套资金不超过12,000万元。

2020年11月18日，交易对方原持有的无锡宏仁100%股权已变更至公司名下，并完成股权过户的工商登记手续，股权交割完成。2020年12月23日，公司本次发行股份购买资产对应的股份267,272,726股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。2020年12月31日，本次募集配套资金对应的股份32,786,885股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

截至2020年12月31日，上述事项均完成，无锡宏仁电子材料科技有限公司（以下简称“无锡宏仁”）成为公司全资子公司。

二、业绩承诺约定

根据公司与广州宏仁电子工业有限公司（以下简称“广州宏仁”）、聚丰投资有限公司（以下简称“香港聚丰”）签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，本次交易的利润承诺及承诺补偿的安排如下：

1、业绩补偿

根据公司分别于2020年3月17日、2020年5月22日及2020年8月26日与广州宏仁电子工业有限公司及聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合称“业绩承诺方”）签订的《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）、《宏昌电子材料股份有限公司与广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED业绩补偿协议之补充协议（一）》（以下简称“《业绩补偿协议之补充协议（一）》”）的约定，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年经审计的合并报表口径下（如有）截至当期期末扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于下表所示金额：

（单位：万元）

■

即，业绩承诺方承诺无锡宏仁在2020-2022年累计的经审计合并报表口径下（如有）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数（即累计承诺净利润数）如下：

（单位：万元）

■

在业绩承诺期内，无锡宏仁任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》规定的相应年度当期累计承诺净利润数的，则业绩承诺方应于当年度即以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务，即，业绩承诺方的业绩补偿义务触发条件如下：

■

股份补偿数量按照下列公式计算：

当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

如本公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1.00＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分还至供上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

2、减值测试补偿

（1）在业绩承诺期内最后一个会计年度标的公司专项审计报告出具后30个工作日内，甲方将聘请的合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。

如：期末减值额/标的资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：

减值测试应当补偿股份数量=期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数。

（2）前述减值额为本次交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（3）若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。

3、如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩承诺方应将现金分配的部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。

4、以上所补偿的股份由甲方以人民币1元的总价回购并予以注销。

5、业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务(如有)，即广州宏仁承担75.00%，香港聚丰承担25.00%。同时，广州宏仁、香港聚丰分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。

6、业绩承诺方以股票、现金形式补偿之总额最高不超过业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价总额。

三、业绩承诺实现情况及原因

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2021]4135-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]3707-5号）、《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2023]2690-4号），无锡宏仁的业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

无锡宏仁2020年至2022年累计承诺实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于30,000万元，累计实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除募集资金影响）26,748.57万元，未完成净利润为3,251.43万元，完成率为89.16%，未实现业绩承诺。无锡宏仁2022年未实现业绩承诺的原因主要为：由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降。

四、减值测试情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公司已以重组配套募集资金10,000.00万元向无锡宏仁进行了增资；此外，无锡宏仁2021年度已向上市公司分配现金股利10,000.00万元。剔除上述影响因素后，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（天职业字[2023]2690-6号），截至2022年12月31日，无锡宏仁股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

五、业绩承诺补偿方案

1、应补偿情况

（1）广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00= 111,523,962.50元

（2）无锡宏仁100%股权未发生减值，业绩承诺方无需向上市公司另行补偿。

综上，业绩承诺方广州宏仁与香港聚丰累计应补偿金额为111,523,962.50元。

2、2022年度应补偿股份

2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿金额=广州宏仁与香港聚丰合计累计应补偿金额-累计已补偿金额=111,523,962.50-（30,596,283.92+10,198,761.30）= 70,728,917.28元。

因此，2022年度，广州宏仁与香港聚丰合计应补偿股份=70,728,917.28元÷3.85元/股=18,371,148股。

3、现金分红收益返还

公司实施了2020年度、2021年度利润分配，分别按每10股派发现金股利人民币2.475元（含税）、2.90元（含税），故业绩承诺方还需向公司返还补偿股份部分的现金股利。

广州宏仁与香港聚丰合计应返还现金股利金额=截至补偿前每股累计已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量=13,778,361÷10×（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)= 9,627,629.75元。

4、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细

■

综上，业绩承诺主体广州宏仁、香港聚丰应分别向公司补偿13,778,361股股份、4,592,787股股份；同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04元、2,221,760.71元。

5、业绩补偿的实施

股份补偿方式采用股份回购注销方案，在股东大会审议通过业绩补偿方案后，公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。公司将在股东大会决议公告后10个工作日内将股份回购数量及应返还现金分红款金额书面通知补偿方广州宏仁、香港聚丰。在公司股东大会通过上述业绩补偿方案议案后90日内，由上市公司办理相关股份的回购及注销手续，补偿方协助上市公司尽快办理该等股份的回购、注销、现金分红款返还等事宜。

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2023-022

宏昌电子材料股份有限公司

关于召开2022年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2023年5月11日 09点30分

召开地点：广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月11日

至2023年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容于2023年4月20日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2、特别决议议案：10、11

3、对中小投资者单独计票的议案：7、10、11、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：4、10、11

应回避表决的关联股东名称：Epoxy Base Investment Holding Limited、广州宏仁电子工业有限公司、聚丰投资有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）、CRESCENT UNION LIMITED、刘焕章、林材波、方业纬

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

(五)本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）拟出席会议的股东或股东代表请于2023年5月9日下午16:00前将有关证件的复印件邮寄或传真至公司董事会办公室，信函、传真以登记时间内公司收到为准。出席会议前凭上述资料于签到处登记，不接受电话登记。

（4）登记时间：

2023年5月9日上午9:30-11:30，下午13:30-16:00。

（5）登记地点：

广州市黄埔区开创大道728号保利中创孵化器3号楼212室。

六、其他事项

1、本次会议会期预计半天，出席会议者食、宿、交通费用自理。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、联系电话：020－82266156转4212、4211

4、联系传真：020－82266645

5、联系人：李俊妮陈义华

特此公告。

宏昌电子材料股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

宏昌电子材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月11日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603002 证券简称：宏昌电子公告编号：2023-012

宏昌电子材料股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年4月8日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第十八次会议的通知，于2023年4月18日以现场结合通讯投票表决的方式在公司会议室召开第五届监事会第十八次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2022年年度报告》。

监事会对2022年年度报告出具书面确认意见：

认为公司2022年年度报告客观、公允地反映了2022年年度公司的财务状况和经营成果；保证公司2022年年度报告内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就保证承担个别和连带责任。在报告编制和审议过程中,没有发现参与人员有违反保密规定的行为；同意公司2022年年度报告对外报出。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》。

审议通过董事会拟定2022年年度公司利润分配预案：以截至2022年12月31日公司总股本903,875,195股，扣除不参与本次利润分配的股份18,371,148股（拟回购注销的业绩补偿义务应补偿股份18,371,148股）即885,504,047股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），以此计算合计拟派发现金红利177,100,809.40元（含税）。

若利润分配方案实施完毕前，公司总股本发生变化，则以利润分配方案实施股权登记日实际股本为基数，每股现金股利发放金额不变，依实际情况调整利润分配总金额。

我们认为该利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的要求，其决策程序合法、合规，有利于公司可持续发展，维护股东的长远利益。同意该分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提供2023年度财务审计服务及内控审计服务。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

同意公司为全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，向银行申请综合授信额度，提供不超过等值人民币13.00亿元担保额度（含已发生累积担保金额）。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试的议案》。

江苏中企华中天资产评估有限公司于2023年4月18日出具了《宏昌电子材料股份有限公司拟对长期股权投资减值测试涉及的无锡宏仁电子材料科技有限公司100%股权可收回金额资产评估报告》（苏中资评报字(2023)第2041号），无锡宏仁公司在评估基准日2022年12月31日的股东全部权益评估值为107,400.00万元，高于购买无锡宏仁100%股权的对价102,900.00万元，承诺期届满未发生减值。

本议案尚需提交股东大会审议。

议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的议案》。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，无锡宏仁2022年度剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润人民币76,157,099.38元。由于2022年度覆铜板下游市场需求不振，叠加地缘冲突及全球通胀加剧等影响，无锡宏仁的覆铜板及半固化片的销量有所下降，部分低于业绩承诺数12,000.00万元，完成率为63.46%。

无锡宏仁2020年、2021年及2022年剔除募集资金影响实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计数为人民币267,485,725.22元，部分低于业绩承诺数30,000.00万元,完成比例89.16%。

根据《业绩补偿协议》及其相关补充协议规定计算，业绩承诺方需对本公司进行补偿，业绩承诺方应对本公司补偿金额70,728,917.28元，即应当补偿股份数量为18,371,148股。同时，广州宏仁、香港聚丰应分别向上市公司返还前期取得的2020年度及2021年度的现金分红款7,405,869.04 元、2,221,760.71 元，合计9,627,629.75元。业绩承诺主体将按《业绩补偿协议》等规定履行业绩补偿义务，回购注销补偿股份。

公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

议案表权情况：关联监事龚冠华、吴最回避表决，本议案有效表权票1票，赞成1票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站批露的《宏昌电子关于发行股份购买资产暨关联交易项目2022年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及业绩补偿方案的公告》。

十、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》。

公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》规定,选举公司第六届监事会。第五届监事会的现有监事在第六届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至第六届监事会产生之日起，方自动卸任。

第六届监事会监事任期自股东大会表决通过之日起计算，任期三年。

提名龚冠华、吴最为公司第六届监事会非职工监事候选人（候选监事简历后附）。议案表决情况如下：

1、龚冠华：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

2、吴最：有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。