浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告|荣晟环保_新浪财经

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保公告编号：2023-014

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

第七届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开第七届董事会第二十次会议。会议通知于2023年4月18日以专人及发送电子邮件方式送达了全体董事，经全体董事同意豁免会议通知时间要求。会议由冯荣华董事长主持，应当出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会审议情况

（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，根据相关法律法规及规范性文件要求，并结合公司实际情况，决定对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途相关内容进行调整。

公司基于整体规划及资金需求和使用计划，拟调整“年产2,000吨芳纶新材料项目”为自有或自筹资金投资，其余募投项目不变，募集资金总额由77,600.00万元调减为57,600.00万元。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案及相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2023-016）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途相关内容进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的相关内容进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途相关内容进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的相关内容进行了修订。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于2022年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途相关内容进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案中的发行规模及募集资金用途相关内容进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-017）。

公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

2、浙江荣晟环保纸业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保公告编号：2023-015

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日在公司会议室以现场方式召开第七届监事会第十四次会议。本次会议通知于2023年4月18日以专人及发送电子邮件方式送达了全体监事，经全体监事同意豁免会议通知时间要求。会议由监事会主席陈雄伟先生主持，应当出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、浙江荣晟环保纸业股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保公告编号：2023-016

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案及相关文件修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，基于整体规划及资金需求和使用计划，于2023年4月19日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，根据审议结果，“年产2,000吨芳纶新材料项目”不再使用本次募集资金投资，该项目调整为自有或自筹资金投资，其余募投项目不变，募集资金总额由77,600.00万元调减为57,600.00万元。现将本次向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案及相关文件修订的具体情况说明如下：

一、向不特定对象发行可转换公司债券方案的主要修订情况

■

二、向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况

■

三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的相关内容进行了修订。

四、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了修订。

五、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的修订情况

鉴于公司对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额及募投项目金额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目概况等相关内容进行了修订。

特此公告。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：603165 证券简称：荣晟环保公告编号：2023-017

浙江荣晟环保纸业股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施和相关

主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析测算，并制定了具体的填补措施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出了承诺。现将具体情况公告如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大变化。

2、假设本次发行于2023年6月末实施完毕，并于2023年末全部完成转股。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设本次募集资金总额为人民币57,600.00万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次发行可转换公司债券的转股价格为15.43元/股，即公司第七届董事会第二十次会议决议日（2023年4月19日）前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价孰高值。该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。最终的初始转股价格由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、公司2021年度归属于母公司股东的净利润为28,441.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为25,908.48万元。假设公司2022年度和2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润均与2021年持平。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、2022年6月，公司以2021年年度利润分配预案确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），共计派发现金股利9,255.66万元。2023年度，假设公司以现金方式分配2022年实现的可分配利润的30%，并且通过2022年度股东大会审议，且在2023年6月实施完毕，不进行资本公积金转增股本和股票股利分配。2023年派发现金股利金额仅为基于测算目的之假设，不构成公司对派发现金股利的承诺。

7、公司2019年7月发行的可转换公司债券（以下简称“前次可转债”）已于2022年6月28日在上海证券交易所摘牌，本次测算假设未考虑前次可转债在2022年度内转股的影响。

8、截至2021年12月31日，归属于母公司所有者权益为187,033.73万元；2022年12月31日归属于母公司所有者权益＝2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额；2023年12月31日归属于母公司所有者权益=2023年期初归属于母公司所有者权益＋2023年归属于母公司股东的净利润－本期现金分红金额＋本次发行的可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益。

9、在预测公司总股本时，以本次发行前（截至2022年9月30日）总股本27,843.13万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

10、在预测公司本次发行后净资产时，假设2022年度、2023年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

11、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

12、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转债利息费用的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

■

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定分别计算所得。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要从事瓦楞原纸、牛皮箱板纸和瓦楞纸板三大类再生包装用纸及纸制品的研发、生产及销售。除补充流动资金外，公司本次发行募集资金将主要投向公司的纸板生产、造纸配套供热锅炉、环保设施改造等现有业务，募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，可以进一步加强公司的核心竞争力与市场地位，符合公司的发展战略和总体规划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司深耕于造纸领域多年，培养造就了一支具备良好技能的职工队伍，公司拥有符合生产、经营和管理需要的各类人才，并积累了丰富的管理、生产和新品研制开发经验。

公司于2001年通过了ISO9001质量体系认证，2012年被列入国家高新技术企业。截至2022年9月30日，公司及其控股子公司已申请获得发明专利31项，实用新型专利96项，具有较强的科研实力和持续创新能力。公司秉持环境友好、节能降耗和循环经济的发展理念，在污水治理、节能减排和资源再利用方面取得了很大的成绩，先后获得浙江省污染减排先进企业、浙江省循环经济示范企业、浙江省造纸质量信誉双优企业、2021年浙江省国家高新技术企业创新能力百强等荣誉。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的风险，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度、加大市场开拓力度、加强人才队伍建设等方式，充分发挥循环经济优势、环保优势、产业链优势、产品结构优势、区位优势、管理优势、热电联产优势、创新研发优势，积极提升公司核心竞争力和盈利能力。具体如下：

（一）加强主营业务发展，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

公司将继续采用先进技术和科学的经营管理方法，提高自身的竞争能力，积极开拓国内外市场，以获取满意的经济效益，在严把产品质量关的同时，进一步强化主业，进一步加强与上下游企业的合作，将公司在造纸行业的优势向下游行业深度延伸，努力提升并保持公司盈利水平，保障股东的长期利益。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）规范募集资金使用与管理，保护中小投资者的利益

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守相关法律法规的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。

（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

本次可转债发行募集资金不超过人民币57,600.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于对应募投项目，募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好条件。本次发行募集资金到位后，公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（五）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等规定，《公司章程》中制订了有关利润分配的相关条款。与此同时，公司专门制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转换公司债券发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司提请投资者予以关注。

六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东冯荣华及实际控制人冯荣华、张云芳承诺如下：

“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺

公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。