湖北超卓航空科技股份有限公司|中国航空工业集团_新浪财经

（四）公司监事会审议和表决情况

公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

（五）生效日期

本次续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2023-006

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于预计2023年度的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公司正常经营业务为基础，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。

一、日常关联交易的基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。出席会议的董事、监事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。

公司全体独立董事已就上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。公司独立董事认为：公司2023年度预计发生的日常关联交易为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，且不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述议案时，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《湖北超卓航空科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事一致同意该议案。

公司董事会审计委员会以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

本次关联交易事项涉及金额人民币3,645.92万元，根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，本次预计2023年度日常关联交易的议案尚需提交股东大会审议。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

注1：中国航空工业集团F单位也属于中国航空工业集团下属相关单位，鉴于其预计将发生的关联交易金额超过3,000万元，故将其单独列示。

注2：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所造成，下同。

注3：关联交易在总额范围内，公司(及子公司)可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

（三）2022 年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

二、关联人基本情况和关联关系

（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称“中国航空工业集团”）下属相关单位（包括中国航空工业集团F单位）

1、基本情况

航证科创投资有限公司（以下简称“航证科创投资”）持有公司5%以上股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司，出于谨慎性考虑，公司将中国航空工业集团下属单位比照关联方披露列示，主要包括中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位、中国航空工业集团F单位、四川中航物资贸易有限公司、中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司等。

（1）四川中航物资贸易有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：孙淮龙

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2000年6月28日

注册地址：四川省成都市成华区东篱路29号

经营范围：销售:航空专用煤油、润滑油、金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工产品及原料（凭危险化学品许可证并按许可时效和范围经营,仅限批发,票据交易,不得存放实物和样品）、普通机械、石油制品（不含汽油、煤油、柴油）、电子产品、电器机械及器材、电子元器件、仪器、仪表、五金交电、量具、医疗器械（限一类）、通讯器材（不含无线发射设备）、汽车、小轿车、摩托车及配件、计算机及外围设备;自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）;经营对销贸易和转口贸易;经营进料加工和“三来一补”;航空工业代购所需原材料、设备的系统内和按规定有供应的计划内供应;物资储运;货运代理;商务咨询服务;企业管理咨询;会务代理;展示、展览代理;对外实体投资（不得从事非法集资、吸收公共资金等金融活动）;销售:溶剂油（不带储存设施经营（仅限票据交易））（凭许可证并按许可时效和范围经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）中航技国际经贸发展有限公司深圳分公司

企业类型：有限责任公司分公司

负责人：刘钧

注册资本：/

成立日期：2007年1月30日

注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口南光大厦3-东西座（301室）（仅限办公）

经营范围：一般经营项目是：建筑工程招标代理（取得建设主管部门的资质证书，方可经营）。

鉴于信息保密原因，中国航空工业集团B单位、中国航空工业集团C单位和中国航空工业集团F单位不便做详细介绍；中国航空工业集团下属相关单位无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。

2、关联关系

截至公告披露日，航证科创投资直接持有公司6.33%的股份，中国航空工业集团是航证科创投资的控股公司。虽然航空工业集团下属相关单位均不受航证科创投资控制，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“持有发行人5%以上股份的股东控制的企业或担任董事、高级管理人员的企业”，但出于谨慎性考虑，公司将其比照关联方披露列示。

3、履约能力分析

公司的关联方生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将就2023年度预计发生的日常关联交易与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

三、日常关联交易的主要内容

（一）关联交易主要内容

公司与相关关联人2023年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品和提供服务，以及向关联人采购服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2023-005

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，公司（含子公司，下同）拟于2023年使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，现金管理额度可循环使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度即可。同时，公司董事会授权公司董事长在上述期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。现将具体情况公告如下：

一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

（一）投资目的

在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金利用效率，合理利用公司闲置资金创造更大的经济效益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险，投资方向为银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等）。

（三）投资额度

公司拟使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理。在前述额度范围内，资金可以循环滚动使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度。

（四）决议有效期

自公司第三届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内。

（五）实施方式

公司董事会授权公司董事长在上述授权期限及额度范围内签署有关法律文件或就相关事项进行决策，具体投资活动由公司财务部门共同负责组织实施。

二、现金管理对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对闲置自有资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司进行现金管理时将选择安全性高、流动性好的中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除该项投资收益受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。

2.公司财务部将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3.严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的安全性高、流动性好的中低风险理财产品。

4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、履行的审议程序

公司于2023年4月18日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元（含本数）进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的中低风险理财产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，现金管理额度可循环使用，即任意时点公司累计持有的理财产品金额不超过上述授权额度即可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司使用闲置自有资金不超过人民币50,000万元进行现金管理，可以提高公司闲置自有资金的使用效率和效果，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

（二）监事会意见

监事会认为：公司利用闲置自有自有资金进行现金管理，在授权额度内可以循环使用，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益，不存在损害公司以及股东利益的情形，不影响公司的正常生产经营，符合相关法律法规的要求。同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2023-007

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于使用超募资金投资在建项目的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 项目名称：洛阳增材制造生产基地项目

● 投资金额及资金来源：项目总投资金额为人民币20,061.25万元，先期已使用自有资金投入6,860.83万元，后续拟使用超募资金13,200.42万元。

● 本次使用超募资金投资在建项目的事项已经过湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组

● 风险提示：

1、本次投资项目建设过程中可能受到资源投入、当地配套政策支持等因素影响，存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。

2、本次投资在项目达产后的经营过程中，公司可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

一、募集资金基本情况

中国证券监督管理委员会于2022年4月22日核发《关于同意湖北超卓航空科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]850号），同意湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。公司本次发行的股份数量为2,240.0828万股，发行价格为每股41.27元，募集资金总额为人民币92,448.22万元，实际募集资金净额为人民币80,857.59万元。上述募集资金全部到账，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2022]35475号《验资报告》。

募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：

单位：万元

■

公司实际募集资金净额为人民币80,857.59万元，其中超募资金金额为人民币52,939.82万元。

二、募集资金使用情况

（一）募投项目先期投入及置换情况

2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币12,948.22万元及已支付发行费用的自筹资金人民币665.09万元，合计13,613.31万元。公司独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确的同意意见。上述公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2022]36890号《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》。具体内容详见公司于 2022 年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-002）。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年10月26日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 45,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内。具体内容详见公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-015）。

（三）对闲置募集资金进行现金管理情况

2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 3.67 亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品，使用期限自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-004）。

（四）用超募资金永久补充流动资金情况

2022年7月20日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币15,581.94万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.43%。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月22日在上海证券交易所网站披露的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-003）。

三、本次使用超募资金的计划

（一）项目名称：洛阳增材制造生产基地项目

（二）项目实施主体：公司全资子公司奈文摩尔洛阳科技有限公司（以下简称“奈文摩尔”）

（三）项目实施地点：河南省洛阳市洛龙高新区

（四）项目建筑面积：53,403.98m2

（五）建设周期：预计建设期为24个月

（五）具体建设内容：项目拟新建精密机械加工车间、航空冷喷涂车间、航空精密材料加工车间、研发实验中心、地下污水池/消防水池、设备房、泵房、传达室、食堂办公综合楼，主要作为军工主机生产任务配套基地。

（六）项目投资额及资金来源：项目总投资金额为人民币20,061.25万元，先期已使用自有资金投入6,860.83万元，后续拟使用超募资金13,200.42万元。项目前期已完成土地购买、部分厂房建设及部分设备采购等工作，并于2022年8月正式开工建设。截至2023年3月31日，该项目已累计使用6,860.83万元自有资金投入。

（七）投资概算：项目总投资额20,061.25万元，其中建筑工程费13,561.25万元，购置设备费5,000万元，其他费用及铺底流动资金1,500万元。

（八）项目实施的必要性和可行性

1．基于国防建设迫切需求，通过引进、创新，建设先进航空及武器装备零部件制造能力

公司自2016年开始研发冷喷涂固态增材制造技术，2017年通过技术创新，将该项技术应用于我国某型主力战斗机关键承力结构的梁疲劳裂纹修复技术。除承力结构疲劳裂纹外，该技术也广泛应用于军民用航空器其它结构件裂纹、传动副磨损、金属零件高温氧化、海洋环境盐雾腐蚀等造成飞机停飞，报废等军民用装备的典型故障。

2023~2025年，着眼“十四五”期间我国国防建设高速增长和现实需求，洛阳增材制造生产基地将重点开发基于低温增材的粉末冶金技术、耐热耐蚀涂层材料制造及隔热防护服务，以满足相关单位快速增长的产品需求。

2．公司多年的研发投入为项目实施提供了必要的技术积累

传统金属裂纹修复技术采用基于焊接的方法对上述故障进行修复，但焊接高温往往带来变形、焊缝及热影响区强度下降等问题，造成修复后零件可靠性下降。为解决上述装备修理保障难题，恢复装备性能和可靠性，公司联合总师单位，开展该零件疲劳裂纹冷喷涂补强修复技术的研究，实现“修旧超新”。

3．掌控未来核心科技制高点，形成完善的自主产业链

公司自2016年进入以冷喷涂为主的增材制造研发领域，经过近几年的自主创新、迭代优化，目前已经完全掌握了金属增材冷喷涂的全套工艺、配方开发和大批量信息自动化的建设发展，已经成为国内领先的将冷喷涂技术推进到实际应用领域中，并且在某些领域已经超过国外先进的同类技术，成为国内为数不多的具备金属增材技术研发、设备制造、原材料加工和销售为一体的完整产业链企业。

2023~2025年，洛阳增材制造生产基地将重点突破新型高温材料高致密成型技术，实现复杂结构大尺寸产品加工，同时发展精密机械加工服务，推进成果应用和产业化建设。

（九）项目风险分析

1. 项目实施风险

项目建设过程中可能受到资源投入、当地配套政策支持等因素影响，本项目存在建设未能按期完成或建设成本高于预期的风险。

2. 市场竞争及政策变化风险

在项目达产后的经营过程中，奈文摩尔可能面临宏观经济、技术迭代、市场竞争等方面的经营风险，未来经营状况存在不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资等风险。

（十）募集资金管理计划

公司本次拟通过使用超募资金向全资子公司奈文摩尔提供借款的方式投资在建项目，公司董事会授权公司管理层及财务部门负责上述借款事项的具体实施和募集资金专户开立事项，奈文摩尔将开立专门监管账户存放上述借款，并将根据该项目的实施进度，分阶段投入募集资金，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

公司将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

四、履行的审议程序

2023年4月18日召开的公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用超募资金投资在建项目的议案》，同意公司使用超募资金13,200.42万元投资建设洛阳增材制造生产基地项目。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。

该事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《募集资金管理制度》等规定的情形。本次超募资金的使用有利于提高募集资金的使用效率，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用超募资金投资在建项目。

（二）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用超募资金13,200.42万元投资在建项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理制度》等的规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。一致同意公司使用超募资金投资在建项目。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：超卓航科使用超募资金投资在建项目事项，已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金投资在建项目事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。本次使用超募资金投资在建项目围绕公司主营业务展开，有利于扩大公司产能，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，对促进公司长期持续发展具有重要意义。海通证券对公司本次使用超募资金投资在建项目的事项无异议。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2023-009

湖北超卓航空科技股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2023年4月18日以现场与通讯相结合的方式召开，公司于2023年4月3日以邮件等方式发出了召开监事会会议的通知。本次监事会由监事会主席陈大明先生主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。

会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过《2022年度监事会工作报告》

监事会认为：公司监事会2022年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》、《湖北超卓航空科技股份有限公司监事会议事规则》等有关规定，遵守诚信原则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。公司监事会同意通过此报告。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《2022年度财务决算报告》

监事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实准确完整的反映了公司2022年度的财务情况和经营成果，不存在虚假记载的情况。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《2022年度利润分配预案》

监事会认为：公司2022年年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，履行了相应的决策程序，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司2022年度利润分配预案。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《2022年年度报告及摘要》

监事会认为：公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2022年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会全体成员保证公司2022年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年年度报告》及《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年年度报告摘要》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的相关从业资格，该会计师事务所及其从业人员符合《中国注册会计师职业道德守则》对独立性的要求并具备相应的专业胜任能力，在于公司合作期间工作勤勉尽责，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求，不存在损害公司利益及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。同意公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会认为：公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》、公司募集资金相关管理制度等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

7、审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

监事会认为：本次公司预计发生的2023年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；所涉及的关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于公司利用闲置自有资金进行现金管理的议案》

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于利用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

9、审议通过《关于使用超募资金投资在建项目的议案》

监事会认为：公司本次使用超募资金投资在建项目，是围绕公司主营业务展开，满足公司未来业务发展和市场拓展的需要，进一步提高市场占有率，增强公司市场竞争力，实现业绩的持续增长，对促进公司长期持续发展具有重要意义。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖北超卓航空科技股份有限公司关于使用超募资金投资在建项目的公告》。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：赞成：3 票；反对：0 票；弃权：0 票。

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：688237 证券简称：超卓航科公告编号：2023-008

湖北超卓航空科技股份有限公司

关于高级管理人员变更的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关于高级管理人员职务调整的情况

湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超卓航科”）董事长、总经理李光平为了更专注于公司长期发展战略、资源整合、公司治理等董事长职责，于近日向公司董事会递交了书面辞职报告，申请辞去兼任的总经理一职。辞去公司总经理职务后，李光平先生将继续担任公司董事长、董事会战略决策委员会委员（及召集人）、薪酬与考核委员会委员。李光平先生的实际控制人地位不变。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，李光平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。李光平先生所负责的总经理工作已平稳交接，其辞职不会对公司生产经营产生影响。

李光平先生担任公司总经理期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司的发展做出了不可磨灭的贡献，公司董事会对李光平先生所作的巨大贡献表示衷心的感谢！

董事会于近日收到了董事会秘书兼财务总监胡红义先生的辞呈。胡红义先生因工作内容调整的原因申请辞去公司董事会秘书和财务总监的职务，辞职后仍继续担任公司其他职务。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定，胡红义先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。胡红义先生所负责的工作已进行妥善交接，相关业务模块运转正常，其辞职不会对公司的生产经营产生不利影响。

截至本公告披露日，胡红义先生直接持有公司股份85,752股，占公司总股本的 0.0957%。另外，胡红义先生作为公司2022年限制性股票激励计划的激励对象，其已获授予但尚未归属第二类限制性股票132,461股仍按照本激励计划规定的程序进行。胡红义先生承诺将继续遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规对高级管理人员股份转让的规定及公司首次公开发行股票时所作的相关承诺。

胡红义先生担任公司董事会秘书兼财务总监期间专业能力突出，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。在此，公司董事会对胡红义先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于聘任高级管理人员的情况

为保证公司的日常运作，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事长李光平先生提名，董事会提名委员会审核，并征得被提名人同意，公司于2023年4月18日召开第三届董事会第七次会议，审议并通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》，同意聘任李羿含先生（简历详见附件）为公司总经理，聘任李光平先生（简历详见附件）为公司财务总监，聘任王诗文先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

王诗文先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行上市公司董事会秘书职责所必须的工作经验和专业知识。李羿含先生、李光平先生和王诗文先生不存在《上市规则》《规范运作》《公司法》及《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

三、独立董事意见

公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，认为：公司董事会聘任公司高级管理人员符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。聘任的高级管理人员符合法律法规所规定的任职资格及履行职责所必需的工作能力和经验。本次高级管理人员的聘任，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们同意聘任李羿含先生担任公司总经理，同意聘任李光平先生担任公司财务总监，同意聘任王诗文先生担任公司董事会秘书。

四、董事会秘书联系方式

联系地址：湖北省襄阳市高新区台子湾路 118 号

联系电话：0710-3085204

电子邮箱：wangshiwen@cz-tec.com

特此公告。

湖北超卓航空科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

1、李羿含先生：1991年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014年12月毕业于美国普渡大学机械工程专业，并获理学学士学位，现清华大学EMBA在读。2014年9月至2017年11月，任超卓航科监事；2016年7月至今，历任超卓航科研发总监、董事、副总经理。

李羿含先生持有公司20,315,197股股份，占公司公告时总股本的比例为22.67%，为公司控股股东、实际控制人，系公司控股股东、实际控制人李光平先生之子；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

2、李光平先生：1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1987年8月至2000年6月，任中国航空器材进出口总公司武汉华中航空器材公司业务部经理；2000年7月至2006年11月，任襄樊王行航空附件维修工程有限公司质量经理、总经理；2006年11月至今，历任超卓航科及其前身总经理、董事长。

李光平先生持有公司14,127,248股股份，占公司公告时总股本的比例为15.77%，为公司控股股东、实际控制人；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。

3、王诗文先生：1988年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年7月至2018年1月，任上海武装警察部队某部警官；2018年2月至2021年2月，任上海邦信阳律师事务所律师；2021年3月至今，任超卓航科证券事务代表。

王诗文先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形；经查询不属于“失信被执行人”。