兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-015

兰剑智能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 原项目名称：公司营销服务总部项目

● 新项目名称，投资金额：智能物流装备生产实验基地扩建项目，计划总投资8,406.49万元，拟使用募集资金金额4,540.00万元及其理财收益和利息收入，剩余部分由公司自筹资金补足。

● 变更募集资金投向的金额：原募投项目之一“公司营销服务总部项目”尚未使用的募集资金4,540.00万元及其理财收益和利息收入，用于建设“智能物流装备生产实验基地扩建项目”。

● 新项目预计正常投产的时间：新项目整体建设周期为 2 年，预计项目主体建设完成达到预定可使用状态后逐步投产。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）原募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）同意注册，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

（二）原募集资金计划使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次募集资金主要用于“智能物流装备生产实验基地建设项目”、“研发中心及企业信息化建设项目”、“公司营销服务总部项目”和“补充流动资金项目”。募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

本次拟变更的募集资金投资项目为“公司营销服务总部项目”（以下简称“原项目”）。原项目计划在公司现有办公场地附近合适区域购置约3,000.00平方米场地作为公司营销服务总部，解决公司营销、服务及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。原项目已投入金额0.00万元，未使用的募集资金4,540.00万元。

根据原项目实施情况和公司业务发展情况，公司拟对原项目计划进行变更。本次变更原项目的募集资金使用投向，变更后的募集资金投资项目为“智能物流装备生产实验基地扩建项目”（以下简称“新项目”），实施主体为公司全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司。新项目预计总投资8,406.49万元，拟使用募集资金金额4,540.00万元及其理财收益和利息收入，剩余部分由公司自筹资金补足。

本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

本次变更前后募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

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（四）已履行的审批程序

公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事就上述事项发表了一致同意的意见，公司监事会、保荐机构也发表了明确同意意见。尚需将该事项提交公司股东大会进行审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

公司原计划通过购置营销服务总部办公楼，以解决公司营销及相关管理人员办公环境不足问题，同时为研发中心新增人员腾出工作场地。募集资金到位后，公司已就购置营销办公场地多次向周边商务办公楼了解咨询，但一直未找到合适的营销服务总部办公场所，目前公司已在上海、广州等地设立了营销办事处，已解决营销人员办公环境不足问题；同时，公司使用自有资金通过租赁场地方式解决研发中心新增人员办公场所的问题。

近年来，公司经营状况良好，营业收入和生产规模快速增长，产能需求持续扩张，公司目前的生产场地已难以满足业务拓展对生产组装场地的需求。经过统筹安排，公司拟对募集资金投资项目进行调整。为满足产能需求扩张，公司拟将原项目“营销服务总部”项目终止实施，节余募集资金投资建设新项目“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，提高募集资金使用效率。

三、新项目的具体内容

（一）新项目基本情况

项目名称：智能物流装备生产实验基地扩建项目

实施主体：山东洛杰斯特物流科技有限公司

实施地点：山东省德州市临邑县东部高新区

实施期限：项目建设周期2年

项目内容：本项目将购置土地，建设生产厂房，并购置相关生产设备，扩大生产场地、提升生产能力。项目建成后，将提升公司AGV搬运机器人、输送线、烟草分拣线、货架等自动化装备的生产能力。本项目的实施有助于提高公司在智能物流行业的市场地位和市场占有率，提升公司收入规模和盈利水平，提高公司竞争力。

（二）新项目投资计划

新项目计划总投资额为8,406.49万元，其中4,540.00万及其理财收益和利息收入拟用募投项目变更资金，剩余资金由公司自筹取得。项目投资结构如下：

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（三）新项目必要性分析

1、顺应智能化物流发展趋势，助力我国智能化物流系统发展

随着经济社会生产力的快速发展，科学管理研究和技术服务水平的提高，以及自动控制技术的广泛应用，推动着我国智能物流的变革。智能化物流可提高生产与配送的效率和准确性，实现企业信息一体化，提高空间利用率，降低土地和人工成本，是物流发展的必然趋势。

公司作为智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系统装备领域的优势企业。通过该项目的实施，公司能够扩大物流设备生产规模，助力公司产品更好的迎合物流装备市场发展趋势，推进我国物流行业的现代化、信息化、智能化进程。

2、突破公司产能瓶颈，满足下游市场需求

受益于各行业对降本增效的迫切需求和公司经营规模的不断扩大，公司承接项目不断增多，输送线设备、AGV搬运机器人、烟草分拣线和料箱货位等智能化仓储物流产品的市场需求持续增长，产品生产规模成为制约公司进一步发展的瓶颈。

本项目的实施将扩大公司生产场地，提升AGV搬运机器人、输送线、烟草分拣线、货架等自动化装备的组装生产能力，突破公司目前的产能瓶颈，可以更好的满足不同行业客户差异化产品需求，缩短供货时间，提高响应能力，支持公司承接更多项目，从而不断扩大经营规模。

3、有利于提升公司市场竞争力和盈利能力

随着仓储物流自动化系统行业发展，市场竞争进一步加剧，客户产品需求向差异化、定制化方向发展。仓储物流自动化系统供应商需要提高各产品生产能力，以满足不同客户的需求，提升对客户需求的响应效率；同时，也需不断丰富产品体系，推出技术更为先进的智能仓储物流自动化系统产品，为客户提供更为全面的服务和更多的产品选择。

本项目的实施在扩大现有产品产能的同时，有利于公司进一步开展新产品的生产，在提升对客户的响应效率的同时，有利于为公司承揽更多项目、服务更多客户提供支撑，从而提升公司的市场竞争力和盈利能力。

（四）新项目可行性分析

1、国家政策支持，为项目提供良好的宏观环境

近年来，国家不断发布多项政策支持我国仓储物流自动化系统行业发展。2020年，国家发改委、工信部、公安部发布《推动物流业制造业深度融合创新发展实施方案》，鼓励制造业企业适应智能制造发展需要，开展物流智能化改造，推广应用物流机器人、智能仓储、自动分拣等新型物流技术装备，提高生产物流自动化、数字化、智能化水平。2021年，工信部、发改委、科技部等八部委发布《“十四五”智能制造发展规划》，支持智能多层多向穿梭车、智能大型立体仓库等智能物流装备创新发展。本募投项目生产的智能仓储物流装备属于政策支持的高端装备行业产品，市场前景广阔，在政策支持方面具有可行性。

2、目标市场需求不断增长，为项目提供广阔的市场空间

随着我国经济进入转型升级阶段，国内企业生产规模日趋扩大、企业管理信息化的日益普及和土地及人力成本逐年提高，生产自动化、物流自动化作为降本增效新的利润增长点，企业迫切需要提高智能化对物流资源配置、物流作业、物流管理的支撑作用。为适应企业高效、准确、低成本的仓储作业要求，仓储物流自动化系统行业不断发展壮大，智能仓储物流自动化系统已在烟草、医药、电子商务、规模零售、汽车、轮胎、电力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国防军工等众多行业中得以广泛的推广和应用。随着企业物流环节降本增效及新兴行业发展，客户对智能仓储物流自动化系统的需求激增，公司产品及服务面临的市场空间将更为广阔。

3、客户资源丰富，为项目产能消化提供有力保障

公司是国内较早涉足仓储物流自动化系统解决方案领域的高新技术企业，为客户提供托盘级、料箱级和特定商品全自动化拣选系统全产品链的解决方案服务，一直致力于提供完整的仓储物流创新解决方案核心技术装备及高效创新的软件控制系统。仓储物流自动化系统为高度定制化项目，项目的实施涉及整体方案设计、机械和电控方案设计、零部件采购、软件开发、硬件设计和组装、现场安装、联合调试、系统升级等众多环节，项目的成功依赖于强大的软件开发和硬件制造及丰富的项目现场管理能力。凭借优秀的整体方案规划设计、软件产品开发和硬件产品设计能力，公司已在烟草、医药、电子商务、规模零售、汽车、轮胎、电力、电子产品、图书、鞋服、印刷、建材、国防军工等众多领域成功实施智能仓储物流自动化系统解决方案，具有丰富的客户资源。

4、公司具备深厚的技术储备，为项目顺利实施提供有力支撑

公司是工信部评定的新一代人工智能产业创新重点任务揭榜单位（承担了“智能制造关键技术装备”中“智能物流装备”任务）、高新技术企业、山东省认定企业技术中心、山东省高端装备制造业领军（培育）企业、山东省重大短板装备创新突破企业。截至2022年12月31日，公司累积获得发明专利76项、实用新型专利159项、外观设计专利21项，软件著作权55项。公司研发工作紧密围绕客户需求，紧跟仓储物流自动化系统行业技术发展方向。公司自主研发设计了堆垛机、提升机、AGV、穿梭车、自动开箱机、自动拆码盘机、自动包装机等性能优良的物流装备以及嵌入式软件、业务应用软件和商业智能软件等物流软件。深厚的技术储备，为项目顺利实施提供了有力支撑。

5、坚实的人才基础

经过三十年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC控制、电子设计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业30余年的技术专家，不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验。截至2022年12月31日，公司拥有研发人员共计350人，组成了集博士、硕士、学士等专业人才的技术创新、产品开发、项目实施团队，为本项目的顺利实施提供了坚实的人才基础。

四、新项目的市场前景和风险提示

1、市场前景

随着国内企业发展规模的不断扩大，企业生产和配送所需物资的储存数量、品种类别、出入库频率不断增加，对企业的物资管理水平、拣选效率、准确性和及时性提出了更高的要求，进而导致对仓储物流自动化系统的先进技术与装备的需求也与日俱增，客观上促进了仓储物流自动化系统行业的快速发展。

仓储物流自动化系统的相对使用成本不断下降，由于其在仓储方面是采用向高处发展的方式，具有较高的土地利用率和库存容积率，可减少企业的土地成本，同时需要更少的人力，可降低劳动成本。仓储物流自动化系统更符合企业发展壮大过程中对物流作业效率和成本管理的需求。随着仓储物流技术和物流装备的快速发展，未来仓储物流自动化系统应用范围和领域将进一步拓展，市场规模增速预计将进一步提高。

2、市场风险

如果未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场增长速度低于预期，使得新项目新增产能无法及时消化，则公司面临产能利用率下降的风险。

针对上述风险，公司在项目运营期内密切关注产业政策导向，及时应对市场竞争环境、技术环境的变化趋势，着力于开展技术创新研发，不断改善产品性能质量，积极抢占市场份额，降低产能消化风险。

五、新项目尚需有关部门审批的说明

新项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2203-371424-07-02-216469），新项目需新增土地，土地手续在积极推进中，预计2023年6月30日前取得。其他相关审批手续正在推进中，公司将在项目推进过程中根据项目进度按照相关法律法规的要求办理相关审批手续。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司拟变更部分募集资金投资项目是基于公司发展需要的审慎决策，有助于提高募集资金利用效率，符合公司的发展战略及项目执行需要。上述事项符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意本次募投项目变更事宜，并同意将变更部分募投项目的议案提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据业务发展情况而做出的合理决策，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。监事会同意公司本次变更部分募投项目事项，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项是公司根据实际经营发展需要和市场变化情况做出的调整，有利于提高募资资金的使用效率，进一步提高公司经营的稳定性和盈利能力，符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》及《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规规定和《兰剑智能科技股份有限公司章程》的规定，本次变更部分募集资金投资项目及新增其实施主体事项的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

综上，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

七、关于本次变更部分募集资金用途 股东大会审议的相关事宜

本次变更部分募集资金投资项目事宜尚需提交公司股东大会审议批准。

八、上网公告附件

（一）兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（二）中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-017

兰剑智能科技股份有限公司关于

召开2023年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年5月5日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年5月5日 14 点 00分

召开地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年5月5日

至2023年5月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已获公司第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，详见2023年4月20日刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及附件。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：不适用

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2023年4月27日8:30-17:30

（二）现场登记地点：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层

（三）登记方法：

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

3、股东可按以上要求以信函、邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和邮件到达日应不迟于2023年4月27日17:30，信函、邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东大会”字样。通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

2、会议联系方式：

联系地址：山东省济南市高新区龙奥北路909号海信龙奥九号1号楼19层

联系电话：0531-88876633-1981

电子邮箱：zhengquanbu@blueswords.com

联系人：董新军

3、出席本次股东大会的股东或股东代理人的交通及食宿费用自理。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2023年4月20日

附件1：授权委托书

授权委托书

兰剑智能科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月5日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-014

兰剑智能科技股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 监事会会议召开情况

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2023年4月14日以邮件方式送达至公司全体监事。会议于2023年4月19日在公司会议室召开。本次会议由公司监事会主席孙东云女士召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《兰剑智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就各项议案进行了审议，并表决通过以下事项：

1、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

经审核，监事会认为：公司本次拟变更部分募集资金投资项目是公司根据业务发展情况而做出的合理决策，不存在损害股东利益的情形。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不会对项目的实施造成重大影响。上述事项履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。监事会同意公司本次变更部分募投项目事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-015）。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、《关于向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司增资以实施募投项目的议案》；

监事会认为：公司本次向全资子公司洛杰斯特进行增资的事项有利于公司募投项目的实施，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司本次向全资子公司增资以实施募投项目事宜。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-016）。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司监事会

2023年4月20日

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2023-016

兰剑智能科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资

以实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2023年4月19日，兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”)召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用6,000.00万元人民币（其中使用募集资金4,540.00万元及其理财收益和利息收入，剩余部分使用公司自筹资金）向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司（以下简称“洛杰斯特”）进行增资，以实施“智能物流装备生产实验基地扩建项目”。本次增资完成后，洛杰斯特注册资本将由人民币15,360.00万元增至人民币21,360.00万元。该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司独立董事、监事会以及保荐机构对该事项发表了同意的意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意兰剑智能科技股份有限公司首次公开 发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2447号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,817万股，每股发行价格为人民币27.70元，新股发行募集资金总额为人民币50,330.90万元，扣除发行费用人民币4,731.71万元后，募集资金净额为人民币45,599.19万元。本次募集资金已全部到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月27日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字(2020)第371ZC00459号”《验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储，具体情况详见2020年12月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

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注：2023年4月19日，公司召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟将“公司营销服务总部项目”尚未使用的募集资金4,540.00万元及其理财收益和利息收入变更至洛杰斯特“智能物流装备生产实验基地扩建项目”（以下简称“新项目”），新项目计划总投资8,406.49万元，拟使用募集资金金额4,540.00万元及其理财收益和利息收入，剩余部分使用公司自筹资金。前述变更部分募集资金投资项目事项尚需公司股东大会审议批准。

三、本次向全资子公司增资的基本情况

（一）本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的基本情况

鉴于募投项目的实施主体是公司全资子公司洛杰斯特，公司拟向洛杰斯特增资6,000.00万元人民币（其中使用募集资金4,540.00万元及其理财收益和利息收入，剩余部分使用公司自筹资金）用于新项目的实施，增资完成后，洛杰斯特的注册资本将由15,360.00万元增至人民币21,360.00万元。

洛杰斯特将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募投资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次增资对象的基本情况

1、基本情况

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2、主要财务数据

最近一年的财务数据如下：

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四、本次增资对公司日常经营的影响

本次向全资子公司洛杰斯特进行增资，是基于募投项目实施需要，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有助于推进“智能物流装备生产实验基地扩建项目”的建设发展，可以提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、本次增资后募集资金的管理

为确保募集资金使用安全，洛杰斯特将开立募集资金存放专用账户，并与公司、存放募集资金的商业银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定规范使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、 专项意见说明

（一）独立董事意见

公司的独立董事认为：公司向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司进行增资，用于实施“智能物流装备生产实验基地扩建项目”，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划。以上事项的内容和审议程序符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于向全资子公司山东洛杰斯特物流科技有限公司增资以实施募投项目的议案》。

（二）监事会意见

公司的监事会认为：公司本次向全资子公司洛杰斯特进行增资的事项有利于公司募投项目的实施，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高公司募集资金和运营资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该事项决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意公司本次向全资子公司增资以实施募投项目事宜。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。

八、 上网公告附件

1、《兰剑智能科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

2、《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。

兰剑智能科技股份有限公司

董事会

2023年4月20日

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