山东雅博科技股份有限公司2022年年度报告摘要|施工_新浪财经

证券代码：002323 证券简称：雅博股份公告编号：2023-018

山东雅博科技股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是定位于公共建筑金属围护行业中高端市场，提供金属屋面围护系统、智能金属屋面系统、智能建筑信息化、智慧城市等，以及致力于行业科技产品创新及研发、标准制定及提升的综合系统集成服务商。主营业务包括金属屋面围护系统、分布式光伏发电系统。

1、金属屋面围护系统

公司从事的金属屋面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑。

公司在资质范围内向建设单位提供施工总承包服务以及向其他工程施工总承包方提供工程专业承包服务，本公司根据建设单位或者其他工程施工承包单位就工程施工总承包或者专业分包的招标要求进行投标，确定中标后，公司预付投标保证金和履约保证金，而后组建项目部，在合同工期内开展工程施工（包括施工组织设计、工程进度、质量、安全、核算、工程分包等），项目部根据工程建设进度确认收入，建设单位或者其他工程施工承包单位根据工程完工量向公司支付工程价款，工程完工后，建设单位保留一定比例的工程质保金。在设计、施工和竣工交付过程中充分应用公司独有的BIM及相关信息化技术，提高工程质量，有效控制成本，提升工程效率，通过基于BIM的5D协同管理平台进行项目的精确总控。

金属屋面围护系统行业经营模式的特点主要体现在以工程项目为中心，研发、设计、定制加工、服务等其他环节围绕工程项目展开，包含大量非标建筑的标准化体系的建立和实施。金属围护工程属于专业分包工程，其中绝大部分工程项目通过总包单位进行分包获得，少部分工程项目则由业主直接分包给综合实力较强的金属围护系统企业。在前一种总包单位分包模式中，金属围护系统企业与总包单位签订工程项目合同，并与总包单位进行工程款项结算；在后一种业主直接分包模式中，业主通常以招投标的方式确定金属围护系统分包单位，金属围护系统企业直接与业主签订工程项目合同，并进行工程款项结算。

2、分布式光伏发电系统

分布式光伏方面，公司主要从事EPC工程业务范畴，业务涵盖BAPV(在现有建筑上安装的光伏系统)和BIPV（建筑光伏一体化），提供包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始终致力于为客户提供全面的光伏电站一体化能源解决方案，依托自身在公共建筑领域金属屋面围护系统行业的积累，拥有发展分布式光伏业务的先发优势。

公司采取轻资产的运营模式，贯彻重技术，重研发，重项目管理的经营方针，针对行业大量非标建筑的主要特点，通过大量的技术创新和技术专利应用，根据各项目设计参数采取项目原材料定制化生产，减少了施工变更和材料浪费，提升了施工效率，提高了环保节能效益，并大大降低公司风险和管理成本。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1、上市公司重整情况

2020年6月18日，债权人江苏福斯特新能源科技有限公司向枣庄市中级人民法院（以下简称“枣庄中院”）申请对雅博股份进行重整。具体内容详见《关于被债权人申请重整的提示性公告》（公告编号：2020-041）。

2021年4月25日，枣庄中院依法受理雅博股份重整，并交由枣庄市市中区人民法院（以下简称“市中区法院”）审理。具体内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-012）。

2021年9月30日，市中区法院出具（2021）鲁0402破3-3号《民事裁定书》，裁定批准《山东雅博科技股份有限公司重整计划》，终止雅博股份重整程序。具体内容详见《关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2021-078）。

2022年2月16日，公司收到市中区法院送达的（2021）鲁0402破3-4号《民事裁定书》，市中区法院裁定《山东雅博科技股份有限公司重整计划》执行完毕，终结雅博股份重整程序。具体内容详见《关于公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-010）。

2、子公司山东雅百特重整情况

2021年6月20日，雅博股份的全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“山东雅百特”）收到市中区法院的通知，通知称债权人天津市美德宝科技有限公司申请对山东雅百特进行重整。具体内容详见《关于全资子公司山东雅百特科技有限公司被申请重整的提示性公告》（公告编号：2021-039）。

2021年6月21日，市中区法院依法裁定受理山东雅百特重整。具体内容详见《关于法院裁定受理全资子公司山东雅百特科技有限公司重整的公告》（公告编号：2021-040）。

2021年7月30日，山东雅百特召开第一次债权人会议，会议表决通过了《山东雅百特科技有限公司重整案财产管理方案》。具体内容详见《全资子公司第一次债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2021-052）。2021年9月27日，山东雅百特管理人在“京东拍卖破产强清平台”发布了《山东雅百特科技有限公司管理人关于山东雅百特所持部分股权、对外债权及其他流动资产的拍卖公告（第一次）》及《拍卖须知》，将于2021年10月13日9时至2021年10月14日9时止（延时的除外）在京东拍卖破产强清平台，对山东雅百特所持部分股权、对外债权及其他流动资产进行公开拍卖。具体详见《关于山东雅百特管理人发布〈关于山东雅百特所持部分股权、对外债权及其他流动资产的拍卖公告（第一次）〉及〈拍卖须知〉的公告》（公告编号：2021-074）。

2021年9月30日，市中区法院出具（2021）鲁0402破5-5号《民事裁定书》，裁定批准《山东雅百特科技有限公司重整计划》，终止山东雅百特重整程序。具体内容详见《关于全资子公司山东雅百特科技有限公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2021-079）。

2022年2月16日，山东雅百特收到市中区法院送达的（2021）鲁0402破5-6号《民事裁定书》，市中区法院裁定《山东雅百特科技有限公司重整计划》执行完毕。具体内容详见《关于全资子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：2022-011）。

证券代码：002323 证券简称：雅博科技公告编号：2023-010

山东雅博科技股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2023年3月31日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2023年4月13日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长张宗辉先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会董事就议案进行审议、表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2022年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年董事会工作报告》的详细内容请参见公司《2022年度报告》全文之“第四节经营情况讨论与分析”部分。《2022年度报告》全文详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司的独立董事向董事会递交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。述职报告全文详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《2022年度报告全文及摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年度报告摘要》同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2022年度报告》全文详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年度财务决算报告》详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2022年度利润分配预案》；

公司董事会认为《2022年度利润分配预案》综合考虑了公司日常经营活动，与公司经营业绩及战略发展规划相匹配，符合公司实际情况，有利于公司可持续发展。经审议，董事会成员一致同意《2022年度利润分配预案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2022年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（六）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《2022年度内部控制自我评价报告》详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（七）审议通过了《2022年度内部控制规则落实自查表》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《2022年度内部控制规则落实自查表》详见2023年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）审议通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》(2023-012)。

（九）审议通过了《关于确认2022年度高管薪酬结果的议案》；

具体内容详见《2022年度报告》全文之第八节内容“董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表同意的独立意见，详见2022年4月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（十）审议通过了《关于支付会计师事务所报酬的议案》；

根据公司2022年度财务审计业务的工作量等实际情况，同意支付2022年度财务及内控审计费用200万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的议案》；

为满足公司后续发展的整体规划及项目的陆续施工，关于公司及子公司拟在2023年度向银行等外部机构申请综合授信额度及提供担保。

决议有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开日止，具体借款时间、金额和用途将按照公司实际需要进行确定，并提请授权公司总经理代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度及担保事项的公告》(2023-013)。

（十二）审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

为满足全资子公司山东雅百特科技有限公司的经营发展需要，公司计划以持有对雅百特债权进行增资人民币40,000 万元。本次增资完成后，雅百特注册资本将从人民币30,000万元增加至人民币70,000万元，公司仍持有其100%股权。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司增资的公告》(2023-014)。

（十三）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》（公告编号：2023-015）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更会计政策的公告》(2023-015)。

（十四）审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》；

经公司股东提名与董事会审核，同意补选孙克山先生为公司第六届董事会独立董事候选人，同意补选孙克山先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历详见附件）。孙克山先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

本次董事会对上述独立董事候选人逐一审议并获得全票通过，其中独立董事候选人的任职资格及独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议表决。第六届董事会任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新的独立董事就任前，原独立董事范晓亮先生仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独立董事职务。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

三、备查文件

1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司董事会

2023年4月15日

孙克山先生：中国国籍，1969年9月生，无境外永久居留权，中国注册会计师、注册税务师、注册资产评估师，本科学历。1993年8月至2001年11月，任职于安徽省合肥市审计局及所属会计师事务所，相继担任审计助理、审计经理、审计部主任职务；2001年12月至2004年2月，就职原国务院特大型企业监事会、中央企业工作委员会47办，任专职技术监事，主要负责南车集团（现中车集团）、东方电气等央企年度财务信息质量监督检查和评价工作；2004年3月至2011年10月，任职于海川会计师事务所，担任副主任会计师职务；2011年11月至2015年4月，任职于通力凯顿科技有限公司（拟IPO），担任财务总监及保密委员会职务；2015年4月至今，任职于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），管理合伙人，同时兼任天津分所负责人。孙克山先生已取得独立董事资格证书。

截至本公告披露日，孙克山先生未持有公司股票；与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，孙克山先生不是失信被执行人，符合《公司法》、《公司章程》要求的任职资格规定，具备履行相应职责的能力和条件。

证券代码：002323 证券简称：雅博股份公告编号：2023-011

山东雅博科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2023年3月31日以电子邮件、传真及手机短信方式发出，并通过电话进行确认，会议于2023年4月13日下午2:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席李存富先生主持，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。与会监事就议案进行了审议、表决，形成如下决议。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2022年度监事会工作报告》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度监事会工作报告》。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（二）审议通过了《2022年度报告全文及摘要》；

经审核，我们认为：董事会编制和审核公司2022年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（三）审议通过了《2022年度财务决算报告》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度财务决算报告》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（四）审议通过了《2022年度利润分配预案》；

该项议案已经第六届董事会第八次会议审议通过，且独立董事发表独立意见，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经审议，监事会成员一致同意《2022年度利润分配预案》。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度不进行利润分配的专项说明》。

本议案需提交2022年年度股东大会审议。

（五）审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

监事会审核了董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，认为：公司现有的内部控制体系健全，并能得到有效执行，能够适应公司管理的要求和企业发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理保证。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

（六）审议通过了《2022年度内部控制规则落实自查表》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。

（七）审议通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》；

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

本议案需提交2022年度股东大会审议。

（八）审议通过了《关于变更会计政策的议案》；

公司监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关要求进行的合理变更，符合相关规定，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《山东雅博科技股份有限公司公司章程》的规定。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

三、备查文件

《山东雅博科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司监事会

2023年4月15日

证券代码：002323 证券简称：雅博股份公告编号：2023-012

山东雅博科技股份有限公司

关于补充确认2022年度日常关联交易

及预计2023年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议审议通过公司及下属子公司因日常经营需要，与关联方山东泉兴能源集团有限公司物流中心(以下简称“泉兴物流”)存在必要的日常关联交易，2022年度与公司日常关联交易实际金额11.40万元，补充确认2022年度泉兴物流日常关联交易，2023年度预计对泉兴物流日常关联交易总额度为500万元；与关联方黄山朴蔓供应链管理有限公司(以下简称“朴蔓供应链”)存在必要的日常关联交易，2022年度与公司日常关联交易实际金额6,091.97万元，2022年度对朴蔓供应链日常关联交易总额度为6,000万元，2023年度预计对朴蔓供应链日常关联交易总额度为8,000万元；与关联方黄山朴蔓商业管理集团有限公司(以下简称“朴蔓商业”)存在必要的日常关联交易，2022年度与公司日常关联交易实际金额376.31万元，补充确认2022年度朴蔓商业日常关联交易，2023年度预计对朴蔓商业日常关联交易总额度为500万元；与关联方广东泉为科技股份有限公司(以下简称“泉为科技”)及其控制的子公司存在必要的日常关联交易，2023年度预计对泉为科技及其控制的子公司日常关联交易总额度为60,000万元。

公司于2023年4月13日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，关联董事进行了回避表决，此议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联人介绍和关联关系。

（一）基本情况：

公司名称：黄山朴蔓供应链管理有限公司

注册地址：安徽省黄山市黟县碧阳镇丰梧村程家山村1号

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本：5000万元整

法定代表人：黄小雷

经营范围：一般项目：供应链管理服务；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；电子专用设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用品批发；日用百货销售；有色金属合金销售；金属材料销售；木材销售；软木制品销售；日用木制品销售；橡胶制品销售；电线、电缆经营；电子产品销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件零售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：进出口代理；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产6,269.47万元，净资产202.15万元，营业收入5,833.60万元，净利润190.66万元。

与上市公司的关联关系：黄山朴蔓供应链管理有限公司为公司副总经理褚衍玲女士近亲属控制的公司。

黄山朴蔓供应链管理有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。

履约能力分析：关联方的依法存续、正常经营、经营状况良好，具备相应的履行能力。

（二）基本情况：

公司名称：山东泉兴能源集团有限公司物流中心

注册地址：山东省枣庄市薛城天安一路西侧(光源路北侧)

公司类型：有限责任公司分公司（国有独资）

法定代表人：张爱民

经营范围：对能源项目投资；对工业、农业、商业、房地产业、个人消费及高科技项目投资；资产管理；投资咨询服务；企业管理信息和商业信息咨询；钢材、木材、五金交电、化工产品（不含危险品）、劳保用品、电线电缆、矿用机械设备及配件、橡胶制品、水泥、水泥熟料、煤炭、焦炭、建材、骨料、商品混凝土、水泥制品销售；货物装卸；物流配送和信息咨询；经营进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产8,476.42万元，净资产-2,600.2万元，营业收入24,007.08万元，净利润77.84万元。

与上市公司的关联关系：泉兴物流为公司控股股东泉兴科技的关联方。

山东泉兴能源集团有限公司物流中心不属于最高人民法院失信被执行人。

履约能力分析：关联方的依法存续、正常经营、经营状况良好，具备相应的履行能力。

（三）基本情况：

公司名称：黄山朴蔓商业管理集团有限公司

注册地址：安徽省黄山市黟县碧阳镇丰梧村丰口丰乐路11号

公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本：5000万元整

法定代表人：黄小雷

经营范围：一般项目：企业管理咨询；品牌管理；商业综合体管理服务；集贸市场管理服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；餐饮管理；酒店管理；供应链管理服务；项目策划与公关服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品零售；服装服饰零售；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；乐器零售；体育用品及器材零售；家用电器销售；针纺织品销售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用品销售；互联网数据服务；农业专业及辅助性活动；谷物种植；谷物销售；农副产品销售；休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；游乐园服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产18,182.66万元，净资产397.34万元，营业收入6,905.04万元，净利润-19.31万元。

与上市公司的关联关系：黄山朴蔓商业管理集团有限公司为公司副总经理褚衍玲女士近亲属控制的公司。

黄山朴蔓商业管理集团有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。

履约能力分析：关联方的依法存续、正常经营、经营状况良好，具备相应的履行能力。

（四）基本情况：

公司名称：广东泉为科技股份有限公司

统一社会信用代码：914419007385563203

注册地址：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号

公司类型：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：褚一凡

注册资本：16002万元人民币

成立日期：2002年4月22日

经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；鞋制造；制鞋原辅材料销售；鞋帽批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产136,956.23万元，净资产28,967.93万元，营业收入127,688.06万元，净利润731.92万元。

与上市公司的关联关系：广东泉为科技股份有限公司系公司关联方。

广东泉为科技股份有限公司不属于最高人民法院失信被执行人。

履约能力分析：关联方的依法存续、正常经营、经营状况良好，具备相应的履行能力。

三、关联交易定价依据及结算方式

1、关联交易定价依据

公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场原则确定，定价公允合理，经交易双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。

2、关联交易协议签署情况

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司与关联方之间发生的交易是为了满足公司的日常经营需要而预计发生的，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。

2、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司及子公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，同意将本次交易提交第六届董事会第八次会议审议。

经第六届董事会第八次会议审议，公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见如下：公司与关联人发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该议案在董事会审议表决过程中，审批程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求。

六、备查文件

1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司

2023年4月15日

证券代码：002323 证券简称：雅博股份公告编号：2023-013

山东雅博科技股份有限公司

关于公司及子公司向银行等外部机构

申请综合授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 山东雅博科技股份有限公司（简称“公司”或“雅博股份”）为满足公司后续发展的整体规划及项目的陆续施工，公司及子公司拟向银行及外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元（不含已生效未到期的额度）。

● 对于公司申请的综合授信额度、公司授权子公司使用的综合授信额度以及子公司申请的综合授信额度，公司及子公司拟提供的担保总额不超过人民币5亿元（不含已生效未到期额度），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定。其中：公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过5亿元；公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过5亿元；在预计担保总额度范围内，前述各主体之间的担保额度可以调剂使用，总额度不超过5亿元。相关担保事项以正式签署的担保协议为准，对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。

● 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次授信与担保事项，已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 截止目前，公司向枣庄银行股份有限公司市中支行申请综合授信3,000万元，向青岛银行枣庄分行薛城支行申请综合授信5,000万元。

● 对外担保逾期情况：无逾期对外担保情况。

一、公司及子公司向银行等外部机构申请综合授信额度情况概述

公司为满足公司发展的整体规划及项目的陆续施工，公司及子公司拟向银行及外部机构申请综合授信额度总额不超过人民币5亿元（不含已生效未到期的额度）。

上述授信额度最终以外部机构实际审批的金额为准，具体授信金额将视公司及子公司的实际资金需求确定。

二、公司对子公司、子公司对公司及子公司对子公司向银行等外部机构申请综合授信提供担保情况概述

对于公司申请的综合授信额度、公司授权子公司使用的综合授信额度以及子公司申请的综合授信额度，公司及子公司拟提供的担保总额不超过人民币5亿元（不含已生效未到期额度），此仅为最高额担保额度，实际担保额度依据具体情况确定。其中：公司及子公司对资产负债率70%以下（含）的子公司提供的担保额度不超过5亿元；公司及子公司对资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度不超过5亿元；在预计担保总额度范围内，前述各主体之间的担保额度可以调剂使用，总额度不超过5亿元。相关担保事项以正式签署的担保协议为准，对同一融资业务提供的担保额度不重复计算。

本次综合授信额度及担保议案有效期自公司2022年度股东大会审议通过之日起至公司2023年度股东大会审议通过新的年度授信及担保议案之日止。

三、授权事项

在年度总授信及担保总额内，董事会提请股东大会授权公司总经办审批具体授信及担保事宜、在上述额度范围内对公司向子公司提供的担保和子公司向子公司提供的担保额度进行调剂，总经办审议通过后由公司总经理或经合法授权的代理人办理授信和担保事宜、签署相关法律文件。

四、公司及子公司本次担保额度预计情况

单位：万元

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五、主要被担保人基本情况

（一）山东雅百特科技有限公司

注册地址：山东省枣庄市市中区东海路17号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：30000万元整

法定代表人：唐继勇

经营范围：金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发；金属板定型加工；金属板及配套材料的制作及销售；新材料的设计、研发、销售；软件的开发运用及销售；钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包；钢结构、幕墙配件的制作安装销售；建筑装饰材料、五金百货的销售；光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售;贸易进出口；建筑工程设计、施工、咨询；房屋防水工程、防腐保温工程、通信工程、建筑智能化工程设计、施工；智能化安装工程服务；信息技术、计算机系统、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；商务咨询服务（证券、期货投资咨询和信用卡业务及国家禁止的除外）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产69,562.65万元，净资产-10,784.41万元，营业收入36,011.11万元，净利润2,195.55万元。

上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

（二）山东中复凯新能源科技有限公司

注册地址：山东省枣庄市市中区矿区街道北马路2号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：5000 万元整

法定代表人：缪立飞

经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;润滑油销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;石油制品销售（不含危险化学品）;日用化学产品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零配件零售;汽车装饰用品销售;电子元器件零售;日用百货销售;办公用品销售;照相器材及望远镜零售;金属结构销售;技术进出口;货物进出口;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工智能行业应用系统集成服务;大数据服务;物联网应用服务;物联网设备制造;工程管理服务;发电技术服务;太阳能发电技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;互联网数据服务;园林绿化工程施工;智能家庭消费设备制造;智能家庭消费设备销售;建筑材料销售;人工智能硬件销售;新能源汽车电附件销售;物联网设备销售;电力测功电机销售;电力设施器材制造;电气信号设备装置制造;电气设备销售;风力发电技术服务;新材料技术研发;电容器及其配套设备制造;机械电气设备销售;家用电器安装服务;机械电气设备制造;电机制造;电力电子元器件制造;电气信号设备装置销售;电力设施器材销售;承接总公司工程建设业务;电子专用设备制造;电动机制造;电工器材制造;电工器材销售;环境保护专用设备销售;电子元器件与机电组件设备制造;安全、消防用金属制品制造;消防器材销售;安全系统监控服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;电气安装服务;建设工程设计;建设工程监理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一期财务数据：截止2022年12月31日，总资产15,003.79万元，净资产2,603.98万元，营业收入6,453.53万元，净利润282.98万元。

上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人。

六、担保协议主要内容

截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司及子公司与银行等外部机构根据实际申请的综合授信协商确定。

七、董事会意见

1、本次申请综合授信额度及担保主要是为了公司后续发展的整体规划及项目的陆续施工，符合公司及全体股东的利益。

2、被担保对象经营状况较好，具有较好的信用，具备偿还债务的能力，公司提供担保的风险处于可控制范围内。

3、本次申请综合授信额度及担保已经第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。相关程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

1、截止目前，公司及子公司处于有效期内的担保额度总额度为8,000万元，占公司2022年度经审计净资产的11.97%；公司及子公司未对合并报表外单位提供的担保。上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

九、备查文件

1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

2、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司

2023年4月15日

证券代码：002323 证券简称：雅博股份公告编号：2023-014

山东雅博科技股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资事项概述

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开的第六届董事会第八次会议审议并通过了《关于向全资子公司增资的议案》，具体情况如下：

为满足全资子公司山东雅百特科技有限公司（以下简称“雅百特”）的经营发展需要，公司计划以持有的对雅百特债权进行增资人民币40,000 万元。本次增资完成后，雅百特注册资本将从人民币30,000万元增加至人民币70,000万元，公司仍持有其100%股权。

二、增资对象基本情况

1、公司名称：山东雅百特科技有限公司

2、统一社会信用代码：91370000688271350K

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：山东省枣庄市市中区东海路17号

5、法定代表人：唐继勇

6、注册资本：人民币30,000万元整

7、成立时间：2009年4月28日

8、经营范围：金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发；金属板定型加工；金属板及配套材料的制作及销售；新材料的设计、研发、销售；软件的开发运用及销售；钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包；钢结构、幕墙配件的制作安装销售；建筑装饰材料、五金百货的销售；光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售;贸易进出口；建筑工程设计、施工、咨询；房屋防水工程、防腐保温工程、通信工程、建筑智能化工程设计、施工；智能化安装工程服务；信息技术、计算机系统、节能技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成；商务咨询服务（证券、期货投资咨询和信用卡业务及国家禁止的除外）；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权关系：为公司全资子公司

10、最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币/元

■

三、增资前后的股权结构

■

四、本次增资的目的及影响

（一）增资的目的

公司是一家技术领先，定位精准的金属屋（墙）面围护和新能源科技公司，雅百特从事的金属屋（墙）面围护系统、智能金属屋面系统主要服务于中高端公共建筑领域，包括体育场馆、机场航站楼、高铁站房、文化艺术中心、会议会展中心等，该领域目前是行业内建筑造型最复杂、设计、施工难度最大，建成后均成为国家各地区标志性的建筑。

随着2022年公司重整完成，雅百特一年陆续承接了山西潇河国际会议会展中心、兰州中川国际机场、海南琼海文体中心及杭州大会展中心等项目。本次增资有利于雅百特的业务承接，优化其资产负债结构，提高其整体经营能力。

（二）增资的影响

本次增资完成后，雅百特仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司未来经营成果造成不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、备查文件

山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司

2023年4月15日

证券代码：002323 证券简称：雅博股份公告编号：2023-015

山东雅博科技股份有限公司

关于变更会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会计政策变更是公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

山东雅博科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计政策的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

（1）2021年12月31日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会【2021】35号）（以下简称“解释15号文”），明确了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断以及关于资金集中管理相关列报问题内容自2022年1月1日起施行。

（2）2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释16号文”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

2、变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

3、变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释15号文、解释16号文的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

4、审议程序

公司于2023年4月13日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《山东雅博科技股份有限公司公司章程》的有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

公司自2022年1月1日起执行解释15号文，执行解释15号文对2022年度财务报表无重大影响。公司自2023年1月1日起执行解释16号文中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，自2022年12月13日起执行解释16号文中“关于发行方（指企业）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”。执行解释16号文对可比期间财务报表无重大影响。

本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。

三、董事会对会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计政策变更是基于财政部颁布的企业会计准则进行合理变更，符合相关法律、法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司根据财政部修订发布的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会审议本次会计政策变更的情况

六、备查文件

1、《山东雅博科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》；

2、《山东雅博科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》；

3、《独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

山东雅博科技股份有限公司董事会