上海昊海生物科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告|激励计划_新浪财经

证券代码：688366 证券简称：昊海生科公告编号：2023-017

上海昊海生物科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月14日14:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年4月11日以书面方式送达公司全体董事。本次会议由董事长侯永泰先生主持，公司董事11人，实际参加董事11人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，做出以下决议：

1.审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计48,342股。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事侯永泰、吴剑英、唐敏捷、陈奕奕作为公司本激励计划首次授予的激励对象，回避了对该议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《管理办法》等法律法规、《激励计划》等规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为683,658股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的195名激励对象办理归属相关事宜。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-016）。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

董事侯永泰、吴剑英、唐敏捷、陈奕奕作为公司本激励计划首次授予的激励对象，回避了对该议案的表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2022年度环境、社会与管治报告的议案》

公司参考《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》等规则编制公司第七份环境、社会及管治报告。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

董事会

2023年4月15日

证券代码：688366 证券简称：昊海生科公告编号：2023-018

上海昊海生物科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月14日15:30时以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2023年4月11日以书面方式送达公司全体监事。本次会议由监事会主席刘远中先生主持，会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《上海昊海生物科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，做出以下决议：

1.审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为48,342股，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事魏长征因其配偶为公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的激励对象，回避了对该议案的表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

2.审议通过《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

经审核，监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的195名激励对象归属683,658股限制性股票。本事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司2021年A股限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

监事魏长征因其配偶为本激励计划首次授予的激励对象，回避了对该议案的表决。

本议案无需提交公司股东大会审议。

3.审议通过《关于公司2022年度环境、社会与管治报告的议案》

公司参考《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录二十七《环境、社会及管治报告指引》等规则编制公司第七份环境、社会及管治报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

监事会

2023年4月15日

证券代码：688366 证券简称：昊海生科公告编号：2023-015

上海昊海生物科技股份有限公司

关于作废2021年A股限制性股票

激励计划部分已授予但尚未归属的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，各归属期须对激励对象进行考核，根据考核结果决定限制性股票实际归属数量，离职员工所获授但尚未归属的限制性股票将取消归属并作废失效。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年12月29日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年12月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2022年1月19日至2022年1月28日，公司在公司内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2022年3月1日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-008）。

3、2022年2月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李颖琦女士作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会及2022年第一次A股类别股东大会审议的本激励计划相关议案公开向公司全体A股股东征集投票权。

4、2022年3月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2022年3月8日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海昊海生物科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会决议公告》（公告编号：2022-009）。

同时，公司就内幕信息知情人在《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海昊海生物科技股份有限公司关于公司2021年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。

5、2022年3月11日，公司召开第四届董事会第三十三次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

6、2022年11月16日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

7、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第八次会议，分别审议通过《关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》以及《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对前述相关事项进行核实并出具了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》和《上海昊海生物科技股份有限公司2021 年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下：

1、因本激励计划首次授予的激励对象中共7名激励对象离职，根据《激励计划》的规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票24,000股。

2、因在本激励计划首次授予部分第一个归属期（以下简称“本期”）中，2名激励对象考核结果为“不合格”，作废其本期不得归属的限制性股票3,500股。

3、剩余195名激励对象个人层面的考核结果均为“合格”，个人层面归属系数均为100%，所在经营单元层面的考核结果均为“A”，经营单元层面归属系数均为100%。本期公司层面业绩部分达标，公司层面归属系数为97.04%，因此，作废其本期不得归属的限制性股票20,842股。

本次合计作废失效的限制性股票数量为48,342股。本次作废部分限制性股票在公司股东大会对董事会的授权范围内，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议批准。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司《激励计划》继续实施。

四、监事会意见

公司监事会认为：本次作废处理的限制性股票数量合计为48,342股，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司此次作废处理部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，为根据《激励计划》的相关规定作出，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规规定，决议程序合法有效。

综上，全体独立董事一致同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次作废已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

七、上网公告附件

（一）上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

董事会

2023年4月15日

证券代码：688366 证券简称：昊海生科公告编号：2023-016

上海昊海生物科技股份有限公司

2021年A股限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期符合

归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：683,658股

● 归属股票来源：上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划主要内容

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、首次授予数量：144.00万股，占本公告披露日公司总股本171,271,000股的0.84%。

3、首次授予价格（调整后）： 94.30元/股。

4、首次授予激励人数：204人。

5、首次授予限制性股票的具体归属安排如下：

■

6、任职期限和业绩考核要求

（1）激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（2）公司层面的业绩考核要求：

公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）在2022年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例安排如下表所示：

■

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（3）经营单元层面的绩效考核要求：

经营单元层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。根据激励对象所在经营单元的考核评价结果，分为“A”、“B”、“C”三个等级，对应的可归属情况如下：

■

（4）激励对象个人层面的考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级，对应的可归属情况如下：

■

在公司业绩达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×经营单元层面归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（二）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（三）历次限制性股票授予情况

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（四）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月14日，公司召开第五届董事会第九次会议审议《关于公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为683,658股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的195名激励对象办理归属相关事宜。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。侯永泰先生、吴剑英先生、陈奕奕女士、唐敏捷先生为本激励计划首次授予的激励对象，回避对该议案的表决。

（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据本激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2022年3月11日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2023年3月13日至2024年3月8日。

2、激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■■

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，需要作废的2021年A股限制性股票数量为48,342股，详见《上海昊海生物科技股份有限公司关于作废2021年A股限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

因此，2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计195名激励对象可归属683,658股限制性股票。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为：根据本激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次符合归属条件的195名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为683,658股。本次归属安排和审议程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

（五）监事会意见

公司监事会认为：公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且列入公司本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，同意符合归属条件的195名激励对象归属683,658股限制性股票。本事项符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及公司2021年A股限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年3月11日。

（二）归属数量：683,658股。

（三）归属人数：195人。

（四）授予价格（调整后）：94.30元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

（六）首次授予的激励对象名单及归属情况：

■

上述比例合计与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入的原因造成。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：

公司本激励计划首次授予的激励对象共204名，其中，7名员工因个人原因离职而触发本激励计划规定的异动情况，其获授的限制性股票全部作废失效；2名员工的考核评价结果为不合格，其第一个归属期已获授尚未归属的限制性股票作废失效；195名员工根据考核结果归属当期获授的限制性股票。本次拟归属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

综上，监事会同意向符合归属条件的195名激励对象归属683,658股限制性股票。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后，不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司就本次归属已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次归属的归属人数及归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）上海昊海生物科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

（二）上海昊海生物科技股份有限公司监事会关于2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；

（三）上海市锦天城律师事务所关于上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。

上海昊海生物科技股份有限公司

董事会

2023年4月15日