上海皓元医药股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告_新浪财经

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2023-040

上海皓元医药股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海皓元医药股份有限公司（以下称“公司”）于2023年4月14日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届董事会第二十三次会议。本次会议的通知于2023年4月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分有26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.9799万股限制性股票全部作废失效。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《激励计划》规定的归属条件，董事会认为公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为31.6201万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的195名激励对象办理归属相关事宜。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-043）。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2023-041

上海皓元医药股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月14日在上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室以现场结合通讯方式召开了第三届监事会第二十二次会议。本次会议的通知于2023年4月12日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》

鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分有26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.9799万股限制性股票全部作废失效。

监事会认为：本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计1.9799万股不得归属的限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》等相关规定，公司《激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权为符合归属条件的195名激励对象归属31.6201万股限制性股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司监事会

2023年4月15日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2023-042

上海皓元医药股份有限公司

关于作废部分2022年限制性股票激励计划

已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）于2023年4月14日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

2022年1月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

3、2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。

4、2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

5、2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

6、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

7、2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

8、2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

二、本次作废限制性股票的具体情况

根据公司《2022年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年限制性股票激励计划首次授予部分有26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.9799万股限制性股票全部作废失效。

因此，本次作废处理的限制性股票数量为1.9799万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司经营情况产生重大影响，不影响公司技术团队及管理团队的稳定性，也不会影响公司本次股权激励计划的继续实施。

四、监事会意见

本次作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废合计1.9799万股不得归属的限制性股票。

五、独立董事意见

鉴于公司相关激励对象在本次归属前因离职已不具备激励资格，相关限制性股票未满足归属条件，公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》《2022年限制性股票激励计划》中的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、律师结论性意见

上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披露义务。

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月15日

证券代码：688131 证券简称：皓元医药公告编号：2023-043

上海皓元医药股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：31.6201万股

● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行的程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量（调整后）：因公司实施2021年年度权益分派方案，故《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的限制性股票数量由100万股调整为140万股。其中，首次授予总量由80万股调整为112万股；预留授予总量由20万股调整为28万股。

（3）授予价格（调整后）：78.19元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股78.19元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

（4）首次授予人数：221人。

（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（6）任职期限和业绩考核要求

1）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

2）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分的考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”指以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

3）激励对象个人层面绩效考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

■

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2022年1月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

（2）2022年1月27日至2022年2月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的任何异议。2022年2月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。

（3）2022年2月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。

（4）2022年2月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。

（5）2022年2月15日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年2月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

（6）2022年6月27日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（7）2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（8）2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。

（二）限制性股票授予情况

首次授予限制性股票情况如下：

■

预留授予限制性股票情况如下：

■

（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况

截止本公告出具日，公司本激励计划尚未归属。

二、限制性股票归属条件说明

（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为31.6201万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的195名激励对象办理归属相关事宜。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明

1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2022年2月15日，因此首次授予的激励对象已进入第一个归属期。

2、符合首次授予归属条件的说明

首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

■

由于本激励计划首次授予部分有26名激励对象因离职而不符合激励资格，其已获授但尚未归属的1.9799万股限制性股票全部作废失效。

综上，本激励计划首次授予第一个归属期合计195名激励对象可归属31.6201万股限制性股票。

公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。

（三）监事会意见

监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》等相关规定，公司《激励计划》首次授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据2022年第三次临时股东大会对董事会的授权为符合归属条件的195名激励对象归属31.6201万股限制性股票。

（四）独立董事意见

根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的195名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为31.6201万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。

因此，我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理首次授予部分限制性股票第一个归属期归属相关事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2022年2月15日。

（二）本次拟归属数量：31.6201万股。

（三）本次拟归属人数：195人。

（四）本次授予价格（调整后）：78.19元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况

■

注：上表中可归属数量为股数取整过后四舍五入原因所致。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为公司《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次激励计划首次授予部分195名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为31.6201万股。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予部分的归属日。

本激励计划首次授予部分无董事及高级管理人员参与。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

八、上网公告附件

（一）上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

（二）上海皓元医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见

（三）上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见

特此公告。

上海皓元医药股份有限公司董事会

2023年4月15日