湖南博云新材料股份有限公司2022年年度报告摘要

证券代码：002297 证券简称：博云新材 公告编号：2023-011

湖南博云新材料股份有限公司

2022年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司从事的主要业务

公司主要是从事航空机轮刹车系统及刹车材料、航天用碳/碳复合材料、高性能硬质合金和稀有金属粉体材料等产品的研发、生产与销售，产品主要涉及航空、航天和民用工业等领域。公司建有“国家炭/炭复合材料工程技术研究中心”。

1、航空航天领域

（1）飞机机轮刹车系统

飞机机轮刹车系统是飞机上一个具有独立功能的重要系统。该系统主要由机轮（刹车机轮和无刹车机轮）和刹车装置（含刹车盘）、电子防滑刹车系统（简称刹车系统）三大部分组成。主要作用是承受飞机在地面的静、动态冲击载荷、吸收刹车能量，并对飞机的起飞、着陆、滑行、转弯进行有效的制动和控制。公司全资子公司长沙鑫航目前主要业务为航空机轮和电子防滑刹车系统及附件，包括机轮、刹车装置、控制盒、刹车系统及系统集成等研发、生产、销售、维修和服务。

（2）航空用飞机刹车材料

碳/碳复合材料是一种以碳纤维增强碳基体的先进复合材料，具有密度低、摩擦特性优良、耐高温、使用寿命长等一系列优异性能。公司先后研发了一系列具有自主知识产权的碳/碳复合材料制备技术和工艺装备。

在航空用碳/碳刹车产品方面，公司已取得波音757、空客320系列、ERJ190系列、MA60等机型PMA证书，同时形成了包括国外客户委托开发碳刹车产品及若干个军机型号碳刹车产品在内的批产能力，目前正在持续开展多个型号的碳刹车产品研制。公司的碳刹车产品技术被成功应用于C919大型飞机,该产品能够满足C919大飞机的性能要求，2017年5月，装载有博云技术碳刹车产品的C919飞机圆满完成首飞任务，2022年8月完成全部适航取证试飞，9月获得中国民用航空局颁发的型号合格证。在C919大飞机获颁中国民航局型号合格证后，中国商飞第一时间给公司发来感谢信，高度肯定了公司在C919项目研发、制造和试飞等方面付出的艰辛努力及作出了重要贡献。

在粉末冶金材料刹车产品方面，高性能粉末冶金摩擦材料具有制动平稳、耐高温、耐磨损等优良性能。公司先后开发出三叉戟、波音737系列等多种粉末冶金航空刹车副。公司所研制的粉末冶金飞机刹车副技术水平完全满足使用要求，并有多款产品正在顺利开展研制工作。同时为适应市场需求，公司开发了多款无人机粉末冶金刹车副。

（3）航天用碳/碳复合材料

在航天用碳/碳复合材料方面，公司与航天系统内多家单位建立了长期的合作关系，历年来从研制阶段即开始提供多个型号航天发动机用碳/碳复合材料产品。目前有二十多个型号碳/碳复合材料产品已定型并批量生产，另有三十多个新型号航天发动机用碳/碳复合材料产品处在研制阶段。商用航天领域，公司通过自主创新，所研发的碳/碳喉衬材料已成功应用于我国的“快舟系列” 商业航天固体运载火箭上。

公司是国内固体火箭发动机用碳/碳复合材料的重要研制、生产基地，为多家航天企业提供炭/炭喉衬产品配套。面对航天产品需求量大幅增加的情况，公司通过扩大产能，改进工艺，提高产品供应能力，满足客户交付要求；同时开展了数个新产品开发项目和技术研究项目。

2、硬质合金领域

（1）高性能硬质合金材料

公司控股子公司博云东方是国家第三批专精特新“小巨人”企业，拥有具有自主知识产权的“高性能纳米/超细晶硬质合金制备技术”、“高性能特粗晶硬质合金制备技术”等核心技术，专业从事高性能硬质合金产品的研发、生产和销售。公司主要产品为高性能超细/纳米硬质合金棒材、高性能硬质合金模具材料、高性能特粗晶工程与矿用硬质合金、精深加工硬质合金成品（零/部件）等，应用于航空航天、汽车、国防建设、冶金、隧道等掘进工程和采矿、3C等工业领域。“博云”商标在美国和欧盟注册已有十余年。

（2）稀有金属粉体材料

伟徽新材是专业从事稀有金属粉体新材料的研发、生产、销售的高新技术企业，公司主要产品分为碳化钽、碳化铬、碳化钒、碳化钛等一元碳化物，以及钨钛固溶体、钽铌固溶体、钨钛钽固溶体等多元复式碳化物。稀有金属碳化物粉末产品为生产硬质合金材料的添加剂和热喷涂材料的原料之一。硬质合金切削刀片、矿用合金、耐磨零件和热喷涂材料，被最终应用于航空航天、汽车制造、国防军工、钢铁冶金、机械加工、电子通讯、矿山能源、建筑工程和海洋工程等各种领域。伟徽新材的核心技术为各种规格的稀有金属碳化物粉体材料的生产工艺和检测方法，涵盖了分析检测、工艺控制、流程优化等各个方面。伟徽新材分析检测中心于2012年首次通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可并持续至今。

（二）行业及业务分析

2022年，航空业逐步复苏，但受各国出入境政策、旅客对公共卫生趋势的担心等多因素限制，全球民航业依然未全面恢复。2022年底，随着各项优化措施的公布，民航运输量出现恢复态势。在卫星互联网、月球与商业航天等领域继续稳步推进，航天产业发展后劲强大，市场需求继续扩大，航天发射配套的固体火箭发动机关键材料稳步增长。随着国家“十四五”规划全面实施不断带来的战略红利，我国航空航天工业有望在未来持续增长，整体竞争力不断提升。

受到动荡的国际局势影响，武器装备换代需求迫切，受益于国防和军队现代化建设的推动，国内军用飞机配套零部件需求整体继续保持稳步增长。

2022年，受国际形势复杂严峻，产业链供应链运行不畅等影响，使得硬质合金行业增幅放缓，竞争更加激烈。但随着国内政策的调整，经济形势逐步好转，精密加工、电子信息等产业的逐步复苏，再加上我国正在加大轨道交通、新型矿山、能源输送等新基建的投入，国内外硬质合金行业市场整体需求有望在2023年实现增长。

报告期内，公司实现营业总收入557,416,594.58元，同比增加16.48%；归属于上市公司股东的净利润23,949,127.10元，同比增加26.70%。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

不适用

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2023-005

湖南博云新材料股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2023年4月13日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2023年4月3日以邮件形式发出。公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长贺柳先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度总裁工作报告〉的议案》；

表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度董事会报告〉的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2022年度董事会工作报告》。

独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2022年年度股东大会上进行述职。《2022年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

公司监事会、独立董事均对上述事项发表了意见。详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度财务决算报告〉的议案》；

表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

报告期内，公司实现营业总收入557,416,594.58元，同比增加16.48%，具体内容请见公司2022年年报中的财务报告等内容。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年年度报告及其摘要〉的议案》；

表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

2022年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2022年年度报告摘要同时刊登于2023年4月15日的《上海证券报》、《证券时报》上。

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》。

独立董事就该议案发表了以下独立意见：公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，符合当前公司生产经营的实际需要，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。综上所述，我们认为《公司2022年度内部控制自我评价报告》能够全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

公司独立董事对该议案发表如下独立意见：公司2022年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等法律法规和内控制度的规定，公司严格遵守《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，并及时履行相关信息披露义务，且披露情况与募集资金具体使用情况一致。报告期内，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2023年度财务预算报告〉的议案》；

表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2023年度财务预算报告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈2022年度利润分配预案〉的议案》；

表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润2,394.91万元，母公司实现税后利润2,489.21万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度不提取法定公积金。加上2021年度结存未分配利润-21,724.05万元，截至2022年12月31日，可供投资者分配的利润为-19,329.14万元。

鉴于公司2022年度可供投资者分配的利润仍为负数，公司2022年度将不进行利润不分配，也不进行资本公积金转增股本。相关情况符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事发表了独立意见。

该议案尚需提交股东大会审议。

十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；

表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

公司拟向建设银行、交通银行、中国银行、国家开发银行、中国进出口银行、招商银行、浦发银行、中信银行、兴业银行、光大银行、民生银行、湖南银行、长沙银行、长沙农商银行、广发银行等15家金融机构合计申请总额不超过人民币16亿元流动资金综合授信额度。公司实际授信额度以各家银行审批的最终结果为准，具体用信金额将视公司运营资金的实际需求确定。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的议案》；

表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2023年度关联交易预计的议案》；

关联董事贺柳先生、姜锋先生、冯志荣先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。

表决结果：4票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2023年度关联交易预计的公告》。

十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

虽然公司近几年经营逐步改善，盈利能不断增强，但由于前期亏损额较大，导致公司2022年度末未弥补亏损金额仍然达到实收股本总额三分之一。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-19,329.14万元，公司未弥补亏损金额19,329.14万元，公司实收股本573,104,819元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一。

具体内容详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于高级管理人员2022年业绩考核结果》；

关联董事冯志荣先生、蒋建湘先生对本议案回避表决。

表决结果：6票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

董事会对高级管理人员2022年度考核评价结果及年度薪酬总额进行了确认。2022年高管年薪总额（含公司内部制度规定员工可享受的正常津贴、补贴、福利费等）情况请见2022年年报中高管薪酬披露表，独立董事发表了独立意见。

十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》；

表决结果：8票同意、0 票反对、 0票弃权，通过议案。

公司董事胡义峰先生因工作原因已于2022年11月辞去公司第七届董事会董事职务，经公司股东湖南兴湘投资控股集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会审核，公司拟补选李寒波先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司本届董事会任期期满之日止。李寒波先生相关简历详见附件。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2023年4月13日

李寒波先生：男，中国国籍，1984年10月出生，中共党员，湖南宁乡人，研究生学历，管理学硕士学位。现任湖南兴湘投资控股集团有限公司战略发展部部长，战略发展部党支部书记。曾就职于长沙市商务局办公室，2011.01-2020.02历任湖南发展集团股份有限公司董事长秘书、证券事务部主管、投资发展部副总经理、证券法务部副总经理、证券事务部总经理，2020.02-至今历任湖南兴湘投资控股集团有限公司办公室主任、办公室党支部书记、战略发展部部长，战略发展部党支部书记。

除上述者外，李寒波先生：

（一）未持有公司股票；

（二）为公司间接控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司战略发展部部长，除此之外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司股份 5%以上的股东不存在关联关系；

（三）截至本公告披露之日，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

（四）经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2023-006

湖南博云新材料股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2023年4月13日在公司会议室以现场+通讯方式召开。会议通知于2023年4月3日以邮件形式发出。公司应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席王鶄武先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经认真讨论，通过投票表决的方式通过如下决议：

一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度监事会报告〉的议案》；

表决结果： 3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

经审核，监事会认为：公司按照企业会计准则和有关法律法规规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度财务决算报告〉的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年年度报告及其摘要〉的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

监事会成员对2022年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度内部控制自我评价报告〉的议案》；

表决结果： 3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

监事会认为：公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准备、完整，不存在募集资金违规使用的情况。

七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2023年度财务预算报告〉的议案》；

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于〈 2022年度利润分配预案〉的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0 票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过议案。

该议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

监事会

2023年4月13日

湖南博云新材料股份有限公司2022年度

募集资金存放与使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告【2022】15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一公告格式（2023年修订）》的相关规定，本公司就2022年度募集资金存放与使用情况做如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）2012年度非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1428号）核准，公司于2013年12月向包括公司控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司在内的七名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）77,821,011股，发行价为人民币7.71元/股，募集资金总额为人民币599,999,994.81元，扣除承销及保荐费用人民币26,899,999.79元，余额为人民币573,099,995.02元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币2,385,279.75元，实际募集资金净额为人民币570,714,715.27元。

该次募集资金到账时间为2013年12月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年12月17日出具《验资报告》（天职业字[2013]1774号）。

2、本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币60,182.32万元，其中：以前年度使用56,211.67万元，本年度使用募集资金3,970.65万元。本年度使用募集资金中151.83万元投入募集资金投资项目，3,818.82万元永久性补充公司流动资金。累计使用募集资金金额与实际募集资金净额差异金额为3,110.85万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

2022年6月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2012年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2022年12月31日，2012年度非公开发行股票募集资金专用账户已销户完毕，销户时账户余额3,818.82万元已转至公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

（二）2020年度非公开发行普通股（A股）

1、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）101,789,774股，发行价格为每股人民币6.20元。截至2021年7月14日，公司已收到主承销商招商证券股份有限公司转入扣除部分保荐费及承销费后的股东认缴股款人民币628,096,598.80元。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631,096,598.80元，扣除与本次发行有关的费用人民币4,936,792.42元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币626,159,806.38元。本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年7月15日出具《验资报告》（天职业字[2021]35246号）。

2、本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币40,270.13万元，其中：以前年度使用27,671.54万元，本年度使用12,598.59万元，本年度使用募集资金均投入募投项目。

截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金金额人民币40,270.13万元，募集资金专用账户存放余额为7,792.01万元,暂时补充流动资金15,000.00万元。与实际募集资金净额余额人民币62,615.98万元的差异金额为人民币446.16万元，该446.16万元差异系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求制定并修订了《湖南博云新材料股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该募集资金管理办法经公司2008年第一次临时股东大会审议通过；公司2013年年度股东大会第一次修订，公司2017年年度股东大会第二次修订，公司2019年年度股东大会第三次修订。

（一）2012年度非公开发行普通股（A股）

1、募集资金的管理情况

公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2014年1月17日，公司连同2012年度非公开发行股票保荐机构天风证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行、交通银行股份有限公司湖南省分行签署了《募集资金三方监管协议》，公司连同保荐机构天风证券股份有限公司与长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中，明确了各方的权利和义务。

2021年1月26日，公司决定聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，鉴于2012年度非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，公司原保荐机构天风证券未完成的关于公司2012年度非公开发行A股股票募集资金管理和使用的持续督导工作由招商证券承接。根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和等有关规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司连同保荐机构招商证券分别与中信银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙科创新材料支行（由于上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行内部调整，自2017年02月28日起，募集资金专户专项账户由上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行变更为上海浦东发展银行股份有限公司长沙科创新材料支行负责维护管理）、交通银行股份有限公司湖南省分行重新签署了《募集资金三方监管协议》，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与公司全资子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司、中国建设银行股份有限公司长沙河西支行重新签署了《募集资金四方监管协议》，协议主要条款与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求一致，不存在重大差异。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：中信银行股份有限公司长沙分行7406310182600000106账户与交通银行股份有限公司湖南省分行431651000018150164224账户已于2021年度注销。

注2：上海浦东发展银行长沙麓谷科技支行66150154500000591账户与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行43001545061052502346账户已于2022年度注销。

（二）2020年度非公开发行普通股（A股）

1、募集资金的管理情况

公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年7月16日，公司连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》，2021年7月16日公司连同保荐机构招商证券股份有限公司与湖南博云东方粉末冶金有限公司分别与中国建设银行股份有限公司长沙河西支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金四方监管协议》，募集资金全部存放于上述银行开设的募集资金专项账户中。协议明确了各方的权利和义务，主要条款与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》要求一致，不存在重大差异；协议各方均按照条款使用及监管募集资金。

2、募集资金专户存储情况

截至2022年12月31日，募集资金账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注1：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行43050178373600000295账户，为非公开发行募集资金到位专户。非公开发行募集资金总额63,109.66万元，扣除招商证券股份有限公司的部分保荐及承销费用300.00万元，余额62,809.66万元到位后，转至其他募集资金专户56,109.66万元（其中：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行43050178373600000297专户28,109.66万元；中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行685077899专户28,000.00万元）。

注2：中国建设银行股份有限公司长沙中大支行43050178373600000295账户与中国民生银行股份有限公司长沙香樟路支行657089868账户已于2021年度注销。

注3：截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金合计22,792.01万元，其中存放于募集资金专用账户余额7,792.01万元，暂时补充流动资金的金额为15,000.00万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）2012年度非公开发行普通股（A股）

1、募集资金投资项目的资金使用情况

2022年度募集资金的实际使用情况详见本报告“附件1：2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表”。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年度不存在集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况，以前年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告“附件1：2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表”。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年度不存在用闲置募集资金进行现金管理情况。

6、节余募集资金使用情况

募集资金存放银行期间，在保证本金安全的前提下，公司充分利用闲置募集资金盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。此外，“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”因投资实施时汇率变化而节余了部分投资额。

2022年6月7日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2012年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2012年度非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。公司的独立董事、监事会发表了同意意见，保荐机构招商证券出具无异议核查意见，公司履行了相应公告程序。

截至2022年12月31日，该项目募集资金专用账户已销户完毕，销户时账户余额3,818.82万元已转至公司基本账户，永久性补充公司流动资金。

7、超募资金使用情况

2022年度不存在超募资金使用的情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，该项目募集资金专用账户已销户完毕，不存在尚未使用的募集资金。

9、募集资金使用的其他情况

2022年度不存在募集资金使用的其他情况。

（二）2020年度非公开发行普通股（A股）

1、募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金的实际使用情况详见本报告“附件2：2020年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表”

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年1月24日，公司第六届董事会第二十三次会议审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于调整募集资金投资项目部分实施内容的议案》，同意对“高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目”（以下简称“麓谷基地产业化项目”）部分实施内容进行调整，独立董事发表了明确同意意见。同日，上述议案亦经公司第六届监事会第十五次会议审议通过。保荐机构招商证券出具了对上述事项无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。2022年2月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过该议案。

鉴于高端硬质合金棒材市场整体处于供销两旺的状态，且公司在高端硬质合材产品的市场及技术基础较整体刀具而言更好。为响应市场变化，并基于公司在相关产品领域目前所具备的现实竞争力情况，公司拟对麓谷基地产业化项目部分实施内容进行调整。调整内容主要为：新增年产430吨硬质合金棒材，取消年产30万支整体刀具项目，将原用于刀具项目的设备投资款改用于购置新增年产430吨棒材所需设备。除此之外，募投项目整体保持不变。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

天职国际会计师事务所有限公司于2021年8月6日出具了“天职业字[2021]35872号”《关于湖南博云新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》，截至2021年8月5日，公司预先投入募集资金投资项目及以自筹资金支付的发行费用合计为人民币15,641.29万元。公司于2021年8月18日召开了第六届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金15,641.29万元。针对上述事项，监事会与独立董事发表了同意意见，招商证券股份有限公司出具了无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年8月18日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过15,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。针对上述事项，监事会与独立董事发表了同意意见，保荐机构招商证券出具了无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。

2022年8月15日公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。

2022年8月19日公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过15,000.00万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。针对上述事项，监事会与独立董事发表了同意意见，保荐机构招商证券出具了无异议的核查意见，公司履行了相应公告程序。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为15,000.00万元。

5、用闲置募集资金进行现金管理情况

2022年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

6、节余募集资金使用情况

2022年度不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

7、超募资金使用情况

2022年度不存在超募资金使用的情况。

8、尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，尚未使用的募集资金合计22,792.01万元，其中募集资金专用账户存放余额为7,792.01万元,暂时补充流动资金15,000.00万元。尚未使用的募集资金将用于高效精密硬质合金工模具与高强韧性特粗晶硬质合金掘进刀具麓谷基地产业化项目。

9、募集资金使用的其他情况

2022年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）2012年度非公开发行普通股（A股）

募集资金投资项目于2022年度未发生变更。

（二）2020年度非公开发行普通股（A股）

募集资金投资项目于2022年度未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年度，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用与存放情况，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

附件1：2012年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

附件2：2020年度非公开发行普通股（A股）募集资金使用情况对照表

湖南博云新材料股份有限公司

二〇二三年四月十三日

■

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2023-007

湖南博云新材料股份有限公司

关于2022年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月13日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的议案》。现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》的有关规定，将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，公司及下属子公司对2022年末存货、应收款项等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值、应收款项回收的可能性进行了充分的评估和分析，发现部分应收款项、部分存货存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司需对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。具体计提情况如下表：

单位：人民币万元

■

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、合同资产、其他流动资产，计提减值准备金额为1,544.87万元，计入2022年度会计报表。扣除企业所得税影响后，本次计提资产减值准备将减少公司2022年度归属于母公司净利润1,295.30万元，合并报表归属于母公司所有者权益减少1,295.30万元。

三、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

董事会审计委员会认为：公司本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，符合公司资产现状，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提资产减值准备。

四、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

经审核，公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反应公司2022年度的财务状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，同意本次计提资产减值准备。

五、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了截止2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果， 使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。

六、监事会关于计提资产减值准备的说明

经审核，监事会认为：公司按照企业会计准则和有关法律法规规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、湖南博云新材料股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；

2、湖南博云新材料股份有限公司第七届监事会第三次会议决议；

3、湖南博云新材料股份有限公司董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明。

特此公告。

湖南博云新材料股份有限公司

董事会

2023年4月13日

证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2023-009

湖南博云新材料股份有限公司

关于2023年度关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司2023年与霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司（以下简称“霍尼韦尔博云”）、湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）、湖南省中南建设装饰有限公司（以下简称“中南建设装饰公司”）之间将发生采购或销售商品、提供或接受劳务、关联租赁等关联交易，预计公司及下属子公司2023年度与该三家关联方发生的关联交易总金额为2,429.82万元。

2023年4月13日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2023年度关联交易预计的议案》。关联董事贺柳先生、姜锋先生、冯志荣先生、蒋建湘先生应回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）预计关联交易类别和金额

1、出售商品、接受劳务

公司及其下属子公司预计2023年度将会与关联方霍尼韦尔博云、中南建设装饰公司发生出售商品、接受劳务等关联交易。具体情况如下：

■

2、关联租赁

公司及其下属子公司预计2023年度将与博云汽车存在关联交易，具体情况如下：

（1）博云东方与博云汽车关联交易

公司控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）预计2023年度在博云汽车所辖范围内使用博云汽车的电力、水、压缩空气等动力能源、租赁博云汽车部分宿舍楼。具体情况如下：

■

（2）其他关联租赁

公司预计2023年度将与博云汽车存在关联交易，主要包括公司出租厂房、办公楼给博云汽车及其产生相关的水电费。具体情况如下：

■

备注：根据合同约定博云汽车承担土地税、房产税、绿化维护及物业管理费等，该等费用从房租中扣除。

（三）关联交易实际发生情况

2022年4月21日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2022年度关联交易预计的议案》，预计2022年度公司与关联方霍尼韦尔博云、粉冶中心、博云汽车、博云投资、起降公司、湖南第一工业设计研究院有限公司之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务、关联租赁等关联交易总金额为548.84万元，2022年度上述关联交易实际发生额为543.68万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方之霍尼韦尔博云

公司名称：霍尼韦尔博云航空系统（湖南）有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：长沙高新开发区岳麓西大道1888号

成立日期：2012年10月26日

法定代表人：冯志荣

注册资本：9800万美元

统一社会信用代码：91430100055814597X

经营范围：设计、开发、生产、销售碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统并提供该等碳刹车、机轮及其相关结构件和控制系统相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：博云新材持有其49%股权，霍尼韦尔（中国）有限公司持有其51%的股权。

关联关系：霍尼韦尔博云为公司关联自然人担任董事的企业，为公司的关联法人。

霍尼韦尔博云最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，总资产29,424.79万元、净资产6,775.25万元，2022年度实现营业收入144.81万元、净利润 -4,648.08万元。

（二）关联方之博云汽车

公司名称：湖南博云汽车制动材料有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：长沙市高新开发区麓松路500号

成立日期：2002年6月21日

法定代表人：李度成

注册资本：13,500万元人民币

统一社会信用代码：91430100738989433G

经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其它粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务；销售五金、机械设备，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外

股权结构：粉冶中心持有其82.59%股权，公司持有其10%股权，上海嘉华投资有限公司持有其7.41%的股权。

关联关系：博云汽车与公司为同一控股股东控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人。

博云汽车最近一期的财务数据：截至2023年3月31日，总资产22,850.00万元、净资产-17,865.00万元，2023年1-3月实现营业收入1,830.00万元、净利润-582.00万元。

（三）关联方之中南建设装饰公司

公司名称：湖南省中南建设装饰有限公司

公司类型：有限责任公司

住 所：长沙市雨花区韶山北路356号湖南省包装总公司大楼九楼

成立日期：1994年05月07日

法定代表人：梁翠军

注册资本：1200万人民币

统一社会信用代码：914300001837864550

经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告设计、代理；广告发布；园林绿化工程施工；城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

关联关系：中南建设装饰公司与公司为同一控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，为公司的关联法人。

中南建设装饰公司最近一期的财务数据：截至2022年12月31日，总资产5,505.71万元、净资产525.19万元，2022年度实现营业收入1,159.03万元、净利润158.45万元。

三、关联交易主要内容

（一）定价政策和定价依据

1、按照市场公允价格协商确定或公开招投标确定。

2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。

（二）关联交易协议签署情况

公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与各关联方交易依据市场价格定价、交易。上述交易占公司营业收入比重较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的行为。

五、独立董事事前认可及独立意见

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