广东希荻微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告|微电子_新浪财经

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2023-016

广东希荻微电子股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“希荻微”）于2023年4月7日召开公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募集资金总计人民币19,000.00万元用于永久补充流动资金，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币33.57元，募集资金总额为134,313.57万元；扣除发行费用共计12,172.72万元后，募集资金净额为122,140.85万元(其中，超募资金总额为63,971.84万元)，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A 股验资报告》。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募投项目情况

根据《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》相关内容及本次募集资金实际情况，在扣除各项发行费用后，公司首次公开发行募集资金投资项目具体如下：

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三、超募资金使用情况

公司超募资金总额为63,971.84万元。公司于2022年3月24日召开公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十次会议，于2022年4月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金19,000万元永久补充流动资金。具体详见公司于2022年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-016）。

经上述决议并实施后，公司已经使用了18,903.71万元用于永久补充流动资金。截至2023年3月31日，公司超募资金余额47,124.03万元。

四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金 19,000 万元用于永久补充流动资金，主要用于公司主营业务相关的生产经营。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币 19,000 万元，占超募资金总额（63,971.84 万元）的 29.70%，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%”的规定。

五、相关承诺及说明

公司承诺每12个月内累计用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划正常进行；在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、本次拟使用部分超额募集资金补充流动资金的审议程序

2023年4月7日，公司第一届董事会第三十五次会议、第一届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币19,000.00万元超额募集资金永久补充流动资金。

公司独立董事对上述使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次使用部分超额募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

（三）保荐机构专项核查意见

经核查，保荐机构认为：希荻微使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。希荻微使用部分超募资金用于永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《广东希荻微电子股份有限公司募集资金管理制度》等规定。希荻微使用部分超募资金用于永久补充流动资金，有利于公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

综上，保荐机构对希荻微本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

八、上网公告文件

（一）《广东希荻微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《民生证券股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》；

（三）《中国国际金融股份有限公司关于广东希荻微电子股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2023-015

广东希荻微电子股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 增资标的名称：Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Limited（以下简称“香港希荻微”）

● 增资金额：3,000万美元

● 本次增资不构成公司关联交易和重大资产重组

● 本次增资尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门对境外投资事项的备案或审批，以及在香港变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理的措施顺利推进本次增资事项。本次增资属于境外投资行为，境外经营面临汇率波动风险，也面临着海外政策变化、运营管理及投资收益不达预期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、本次增资情况概述

（一）增资基本情况

因香港希荻微与韩国公司 Dongwoon Anatech Co., Ltd.（以下简称“韩国动运”）达成了技术许可交易，详见公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于全资子公司签署技术许可协议的公告》（公告编号：2022-076）。为支付技术许可交易所需的款项，并有效地推动公司开展音圈马达驱动芯片产品线业务，同时为满足香港希荻微及其境外全资子公司的经营发展需要，公司拟以自有资金3,000万美元（约合人民币20,670.9万元，具体以实时汇率为准）向香港希荻微进行增资（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司对香港希荻微投资总额将由60,001,300美元增加至90,001,300美元，公司对香港希荻微的持股比例不变，公司仍持有香港希荻微100%股权。公司董事会授权公司管理层签署相关文件、办理后续相关手续等事项。

（二）决策与审批程序

公司于2023年4月7日召开第一届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

本次增资尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门对境外投资事项的备案或审批，以及在香港变更登记等相关手续。

本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

公司名称：Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Limited

公司性质：有限责任公司

股本情况：已发行股份数目为1,0001,300 股普通股。因公司此前对香港希荻微的增资合计5,000万美元（详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于向全资子公司增资的补充说明的公告》（公告编号：2022-051））尚未在香港办理股本变更手续，公司目前股本仍登记为10,001,300股。公司将督促香港希荻微尽快在当地办理股本变更登记。

成立日期：2013年10月4日

住所：8/F., Gold & Silver Commercial Building, 12-18 Mercer Street, Central, Hong Kong

主营业务：集成电路模拟芯片的物流、采购和销售等

股权结构：公司持有Halo Microelectronics (Hong Kong) Co., Limited 100%的股权

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：人民币万元

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注：公司包含香港希荻微的2021年度合并财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留意见；香港希荻微2022年1-9月的财务数据未经审计。

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资主要用于香港希荻微与韩国动运之间的技术许可交易所需要的款项以及满足香港希荻微自身及其境外全资子公司未来经营发展对资本的需求，将进一步增强香港希荻微的资本实力，促进香港希荻微自身及其境外全资子公司的运营能力和可持续发展，符合公司未来的战略规划和境外业务发展需要，符合公司全体股东及公司的利益。

本次增资完成后，香港希荻微仍为公司全资子公司，不会导致合并报表范围发生变更。本次增资以公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、本次增资的风险分析

本次增资尚需经过国内发改委、商务、外汇等主管部门对境外投资事项的备案或审批，以及在香港变更登记等相关手续，实施的结果和完成时间存在不确定性。公司将严格履行相关主管部门各项手续，采取必要合理的措施顺利推进本次增资事项。

本次增资属于境外投资行为，境外经营面临汇率波动风险，也面临着海外政策变化、运营管理及投资收益不达预期等风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广东希荻微电子股份有限公司董事会

2023年4月8日

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2023-017

广东希荻微电子股份有限公司

第一届监事会第二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

广东希荻微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十四次会议于2023年4月7日在公司会议室召开，本次会议采用线上会议的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由公司监事会主席周紫慧女士主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《广东希荻微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席周紫慧女士主持，以记名投票表决方式审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

综上，公司监事会同意公司本次使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东希荻微电子股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-016）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

广东希荻微电子股份有限公司监事会

2023年4月8日

证券代码：688173 证券简称：希荻微公告编号：2023-018

广东希荻微电子股份有限公司关于

召开2023年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2023年4月24日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2023年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023年4月24日 09点00分

召开地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2023年4月24日

至2023年4月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第一届董事会第三十五次会议及第一届监事会第二十四次会议审议通过。详见2023年4月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

公司将在2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方式

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件 1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记时间、地点

登记时间：2023年4月18日（上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00）；

登记地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元

（三）注意事项

股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3、会议联系方式

联系地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区自编号八座（A8）305-308单元