浙江交通科技股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告|浙江省_新浪财经

证券代码：002061 证券简称：浙江交科(3.870, -0.01, -0.26%) 公告编号：2023-020

浙江交通科技股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年4月6日以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月3日以书面形式及电子邮件送达。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、董事会会议审议情况

（一）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请2023年综合授信及预计贷款总额的议案》，同意公司2023年度合并报表范围内各级公司向银行等金融机构申请综合授信额度不超过754.71亿元，融资贷款额度不超过220.73亿元。

（二）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司及子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，具体内容详见公司于2023年4月7日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于2023年度公司及子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项发表的独立意见》。保荐机构东兴证券(11.640, 0.01, 0.09%)股份有限公司、浙商证券(11.530, -0.03, -0.26%)股份有限公司对该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司及其子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。

（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计的议案》，关联董事饶金土先生、黄建樟先生、邓娴颖女士对本议案回避表决，本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月7日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于2023年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计的公告》。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》《独立董事对相关事项发表的独立意见》。

（四）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月7日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》及《公司章程》（2023年4月）。

（五）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司于2023年4月7日披露于巨潮资讯网上的《〈关联交易管理制度〉修订对照表》及《关联交易管理制度》（2023年4月）。

（六）会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》，具体内容详见公司于2023年4月7日披露于巨潮资讯网上的《〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉修订对照表》及《年报信息披露重大差错责任追究制度》（2023年4月）。

二、备查文件

1. 第八届董事会第二十一次会议决议；

2. 独立董事对相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事对相关事项的独立意见；

4. 东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司及其子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：002061 证券简称：浙江交科公告编号：2023-021

浙江交通科技股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议于2023年4月6日以通讯表决方式召开。会议通知已于2023年4月3日以书面形式及电子邮件形式送达。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、监事会会议审议情况

（一）会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度公司及子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

经审核，监事会认为公司及子公司浙江交工使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是根据公司及浙江交工经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过购买适度现金管理产品，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

（二）会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计的议案》，关联监事鄢超先生、李锋女士、周中军先生回避表决。

经审核，监事会认为子公司浙江交工为下属公司及部分参股公司提供担保，符合其生产经营的资金需求。被担保方为公司控股公司或参股公司，生产经营正常、资信情况良好，担保风险总体可控。本次提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，决策程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意2023年度子公司浙江交工为下属公司及参股公司提供担保的事项。

二、备查文件

第八届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司监事会

2023年4月7日

证券代码：002061 证券简称：浙江交科公告编号：2023-022

浙江交通科技股份有限公司

关于2023年度公司及子公司使用暂时闲置

募集资金及自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年4月6日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度公司及子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”），使用额度不超过50,000万元（其中公司10,000万元，浙江交工40,000万元）的闲置募集资金和不超过70,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买的单项现金管理产品期限最长不超过12个月。在上述额度范围内授权上述公司董事长审批。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022 年修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下董事会会议审议情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江交通科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕524号）核准，公司公开发行可转换公司债券2,500万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币250,000.00万元，坐扣承销和保荐费用405.66万元（不含税）后的募集资金为249,594.34万元，已于2020年4月28日汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费与发行可转换公司债券直接相关的外部费用151.89万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币249,442.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕98号）。

二、募集资金使用及募集资金闲置的原因

（一）募集资金的使用情况

截至2022年9月30日，2020年度公开发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

■

注：可转债项目承销和保荐费用405.66万元（不含税），律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露费用和发行手续费与发行可转换公司债券直接相关的外部费用151.89万元（不含税），合计557.55万元。其中发行费23.59万元公司先期使用普通银行账户对外支付，未以募集资金置换，结余在募集资金账户余额。

截至2022年9月30日，公司募集资金专户结余情况如下表：

单位：万元

■

（二）募集资金暂时闲置的原因

募集资金投资项目的实施过程中，公司及浙江交工将根据项目的实际需求分期逐步投入募集资金，因此存在部分暂时闲置的募集资金。

三、使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

（一）现金管理目的

为有效提高公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用部分闲置募集资金及自有资金购买安全性高、流动性好的现金管理产品，增加收益。

（二）资金来源

公司及浙江交工以部分暂时闲置募集资金及自有资金作为购买现金管理产品的资金来源，在具体操作时对公司的资金收支进行合理预测和安排，不影响公司日常经营活动。使用暂时闲置募集资金购买的现金管理产品到期后归还至募集资金专户。

（三）投资额度

使用闲置募集资金购买现金管理产品不超过50,000万元人民币(其中公司10,000万元，浙江交工40,000万元)，使用自有资金购买现金管理产品不超过70,000万元人民币，在上述额度内，资金可以滚动使用,投资额度在年度预算范围内。

（四）投资品种和期限

公司及浙江交工运用部分闲置募集资金及自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的现金管理产品，包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、保本型理财等，投资品种不属于证券投资、衍生品交易等高风险投资。为控制风险，公司将对现金管理产品进行严格评估，单个产品期限最长不超过 12 个月。

（五）决议有效期

根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等规则，本次公司及浙江交工使用部分闲置募集资金及自有资金购买现金管理产品的事项需经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。决议自公司董事会审议通过之日起十二个月内有效。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1. 虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该产品预期收益受到市场波动的影响；

2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期内实际收益不可预期；

3.相关工作人员的操作和道德风险。

（二）风险控制措施

1.公司财务管理部设专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险；

2.公司审计部门负责对公司购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有现金管理产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告；

3.独立董事、监事会有权对公司募集资金及自有资金使用和购买现金管理产品情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计；

4.公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在相关定期报告中披露报告期内现金管理产品购买情况以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司及浙江交工拟使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是根据公司及浙江交工经营发展和财务状况，在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金及自有资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过适度购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司及子公司浙江交工拟使用额度不超过50,000万元（其中公司10,000万元，浙江交工40,000万元）的闲置募集资金和不超过70,000万元的自有资金进行现金管理，期限不超过十二个月，购买安全性高、流动性好的现金管理产品。不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投资方向，不损害公司及全体股东利益，审议程序符合相关法律法规。我们同意公司及子公司浙江交工使用不超过50,000万元的闲置募集资金和不超过70,000万元的自有资金购买现金管理产品，期限不超过十二个月。

（二）监事会意见

（三）保荐机构意见

东兴证券、浙商证券核查后认为：公司及子公司浙江交工拟使用不超过5亿元（其中公司1亿元，浙江交工4亿元）的闲置募集资金以及使用不超过7亿元的自有资金购买现金管理产品（购买的单项现金管理产品期限最长不超过12个月）的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，履行了相应的法律程序。上述现金管理产品的事项，符合相关法规及规范性文件的要求，不影响募集资金投资计划的正常运行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此本保荐机构对公司及子公司浙江交工使用部分闲置募集资金购买现金管理产品事项无异议。

七、备查文件

1.第八届董事会第二十一次会议决议；

2.第八届监事会第十六次会议决议；

3.独立董事对相关事项的独立意见；

4.东兴证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于浙江交通科技股份有限公司及其子公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司董事会

2023年4日7日

证券代码：002061 证券简称：浙江交科公告编号：2023-023

浙江交通科技股份有限公司

关于2023年度子公司浙江交工为下属公司

提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司及控股子公司2023年度提供担保额度预计为503,991万元,占公司最近一期经审计净资产53.35%,其中对合并报表外单位提供担保额度预计为54,991万元,占公司最近一期经审计净资产5.82%；对资产负债率超过70%的下属公司及参股公司提供担保额度预计为426,025万元，占公司最近一期经审计净资产45.10%。

一、担保情况概述

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度子公司浙江交工为下属公司提供担保额度预计的议案》，为更好地推动下属公司及部分参股公司的快速发展，满足生产经营的资金需求，有效降低资金成本，公司拟对外提供总额不超过人民币503,991万元的担保，担保期限自股东大会审议通过之日起一年，同时董事会提请股东大会在上述额度范围内授权公司董事长或其授权人在额度内办理相关手续及签署相关文件。上述对外担保对象为公司合并报表范围内下属公司及部分参股公司。

因本次被担保方之一浙江杭绍甬高速公路有限公司为浙江省交通投资集团有限公司控股子公司（以下简称“省交通集团”），省交通集团系公司大股东，浙江杭绍甬高速公路有限公司构成公司关联方，本担保事项构成关联担保。浙商中拓(6.030, -0.04, -0.66%)集团股份有限公司持有本次被担保方浙江交投金属新材料科技有限公司24.5%股权，省交通集团同为公司及浙商中拓集团股份有限公司控股股东，浙商中拓集团股份有限公司为公司关联方，本担保事项构成关联担保。

本次担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，本议案需提交股东大会审议。

二、担保额度预计情况

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注1：公司于2023年1月17日召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于子公司浙江交工收购浙江交通资源投资集团有限公司部分非矿资产暨关联交易的议案》，为加快推进子公司浙江交工养护基地建设进程，加快养护基地布点布局，浙江交工通过非公开协议的方式，以自有资金收购交通资源集团部分非矿资产，包括交通资源集团下属5家建材及养护基地公司股权，以及目前由交通资源集团租赁给浙江交工下属控股的3家养护公司使用的设备、设施等资产。浙江交投金属新材料科技有限公司为其中5家建材及养护基地公司之一。交易完成后，浙江交工持有浙江交投金属新材料科技有限公司75.5%股权，浙商中拓集团股份有限公司持有浙江交投金属新材料科技有限公司25.5%股权,省交投集团同为公司及浙商中拓集团股份有限公司控股股东，浙商中拓集团股份有限公司为关联方，本担保事项为关联担保。因浙江交投金属新材料科技有限公司尚未完成工商变更，持股比例目前仍显示为24.5%。公司将加快推进本次收购标的公司的工商变更。

注2：浙江杭绍甬高速公路有限公司为浙江省交通投资集团有限公司控股子公司（以下简称“省交通集团”），省交通集团系公司大股东，浙江杭绍甬高速公路有限公司构成公司关联方，本担保事项为关联担保。

三、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况具体如下：

■

（二）最近一年又一期主要财务数据

单位：元

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（三）是否为失信被执行人

上述被担保对象均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

1、本次提交董事会审议的事项为确定年度对外担保额度总预计，《担保协议》尚未签署，协议的主要内容由合并报表范围内下属公司及参股公司与金融机构共同协商确定。

2、保证方式：连带责任保证。子公司浙江交工为合并报表范围内下属公司及参股公司提供担保的，被担保方各股东应当按照股比提供担保，其他股东确实无法提供担保的，应当就公司及所属企业提供的超股比担保提供有效的反担保。若其他股东不能按照股比提供担保或无法提供有效反担保，浙江交工不得为其提供担保。浙江交工提供关联担保的，浙江交工要求其他股东提供有效反担保，如其他股东不提供有效反担保，浙江交工不得为其提供关联担保。

3、担保贷款期限：短期融资的担保贷款期限不超过1年（含1年）。

五、董事会意见

本次担保主要是为了满足下属公司及部分参股公司的经营发展需求，降低财务成本。被担保的下属公司及部分参股公司目前财务状况稳定，经营情况良好，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司能够实际掌握被担保对象的经营及资金管理，提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不会影响公司的正常经营。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保余额为0，且无担保逾期情形。本次担保事项获股东大会审议通过后，浙江交工预计未来十二个月提供担保额度合计不超过人民币503,991万元,占公司最近一期经审计净资产53.35%，其中对合并报表外单位提供担保余额为54,991万元,占公司最近一期经审计净资产5.82%。上述担保实际发生时，公司将及时履行相应披露义务。

七、备查文件

1.第八届董事会第二十一次会议决议；

2.第八届监事会第十六次会议决议；

3. 独立董事对相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事对相关事项的独立意见。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司董事会

2023年4月7日

证券代码：002061 证券简称：浙江交科公告编号：2023-024

浙江交通科技股份有限公司

关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月6日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。具体内容如下：

一、关于变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕524号”文核准，公司于2020年4月22日公开发行了2,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额25亿元。经深圳证券交易所“深证上[2020]402号”文同意，公司25亿元可转换公司债券于2020年5月22日起在深交所挂牌交易，债券简称“交科转债”，债券代码“128107”。

“交科转债”自2020年10 月28日起开始转股，截至2021年12月31日，“交科转债”累计转股63,621股，公司注册资本变更为1,375,702,619元。公司于2022年4月27日、5月20日分别召开第八届董事会第十三次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并办理了工商变更登记。

2022年5月23日,公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“交科转债”的议案》，同意公司行使“交科转债”有条件赎回权，并按照面值加当期应计利息的价格赎回全部登记在册未转股的“交科转债”。2022年7月8日起“交科转债”停止交易及转股，由于2022年1月1日至2022年7月7日期间，“交科转债”累计转股480,824,453股，相应增加公司注册资本480,824,453元，公司注册资本由1,375,702,619元变更为1,856,527,072元。

二、关于修订《公司章程》的情况

根据上述变动情况，公司对注册资本进行相应变更，并根据相关法律、法规，结合公司情况，对《公司章程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订条款列示如下：

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《公司章程》中的条款序号相应顺延，除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。

特此公告。

浙江交通科技股份有限公司董事会

2023年4月7日