泛海控股股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告

泛海控股股份有限公司关于回复深圳证券交易所关注函的公告
2023年04月08日 03:02 上海证券报

证券代码:000046 证券简称:泛海控股(0.380, 0.00, 0.00%) 公告编号:2023-039

泛海控股股份有限公司

关于回复深圳证券交易所关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)于2023年4月4日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对泛海控股股份有限公司的关注函》(公司部关注函〔2023〕第195号,以下简称“关注函”)后,第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行梳理、核实、反馈,并在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下:

一、关注函主要内容

前期,山东省济南市中级人民法院(以下简称“济南中院”)在诉讼过程中对你公司持有的民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)35亿股股份进行了冻结;2023年2月2日,你公司收到济南中院作出的《执行裁定书》和《拍卖通知》,济南中院拟在京东司法拍卖平台拍卖被执行人泛海控股持有的民生证券34.71亿股股权。

2023年3月16日,你公司披露的《诉讼进展公告》显示,上述关于民生证券34.71亿股股权的拍卖已成交,由竞买人无锡市国联发展(集团)有限公司竞得,拍卖成交价为91.05亿元。3月21日,你公司披露的《诉讼进展公告》显示,你公司收到济南中院送达的《执行裁定书》,对于本次拍卖事项后续还涉及竞买人缴纳拍卖成交余款、办理相关手续,尚存在不确定性。3月25日,你公司披露《关于民生证券股份有限公司股份拍卖事项的进展公告》的显示,你公司收到济南中院出具的《成交确认书》,同时本次民生证券变更主要股东事项尚需通过有关部门核准,能否最终成交尚存在不确定性,若最终成交,预计将产生投资收益约35.48亿元,另将相应减少你公司部分债务。3月31日,你公司披露的《诉讼进展公告》显示,北京金融法院冻结了你公司持有的民生证券35.55亿股股份,冻结期限自2023年3月24日至2026年3月23日,上述冻结事项涉及的相关方为民生银行(4.180, 0.01, 0.24%)。我部对此表示关注,请你公司就以下问题进行说明:

1. 请你公司说明在民生证券股份被拍卖成交后又再次被冻结的具体原因、截止目前的进展情况以及你公司拟采取的措施。

2. 请你公司结合本次拍卖成交涉及的审批程序、交割手续等,说明民生证券股份再次被冻结后对本次交易的实施是否产生重大不利影响,如是,请充分提示风险。

3. 4月1日,你公司披露的《关于公司债务到期的公告》显示,你公司未完成涉及金额为2.72亿元债务的全部偿付工作,你公司称可能会面临债权人就未履行债务向法院申请执行而导致公司资产被查封、冻结、拍卖等风险。请你公司结合目前的债务情况,自查并说明是否存在重大债务到期或逾期但未披露的情况,并请充分提示你公司目前面临的流动性风险。

请你公司就上述问题做出书面说明,在2023年4月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露,同时抄送派出机构。同时,提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规,以及本所《股票上市规则》等规定,真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

二、公司回复

(一)请你公司说明在民生证券股份被拍卖成交后又再次被冻结的具体原因、截止目前的进展情况以及你公司拟采取的措施。

【回复】经公司了解,公司持有的民生证券股份被再次冻结,是由于中国民生银行股份有限公司北京分行与公司、公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、公司实际控制人卢志强之间的金融借款合同纠纷,以及中国农业发展银行北京市西三环支行与公司、公司控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司、武汉中央商务区股份有限公司之间的金融借款合同纠纷导致,详见公司2023年3月31日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司诉讼进展公告》。

截至本回复披露日,上述两起案件正在一审诉讼过程中。公司在组织应诉的同时将与债权人友好协商,争取尽快解决上述争议。

(二)请你公司结合本次拍卖成交涉及的审批程序、交割手续等,说明民生证券股份再次被冻结后对本次交易的实施是否产生重大不利影响,如是,请充分提示风险。

【回复】上述冻结均为轮候冻结。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十六条第一款、第二十七条第二款及《最高人民法院关于查封法院全部处分标的物后轮候查封效力问题的批复》等相关规定,人民法院对已查封、扣押、冻结的全部财产进行处分后,该财产上的轮候查封自始未产生查封、扣押、冻结的效力;冻结的财产已经被执行拍卖的,冻结的效力消灭,人民法院无需先行解除该财产上的冻结,可直接进行处分,有关单位应当协助办理有关财产权证照转移手续。因此,依照相关法律规定并咨询律师,公司认为上述轮候冻结不会对民生证券股份司法拍卖后的股份过户产生影响。

(三)4月1日,你公司披露的《关于公司债务到期的公告》显示,你公司未完成涉及金额为2.72亿元债务的全部偿付工作,你公司称可能会面临债权人就未履行债务向法院申请执行而导致公司资产被查封、冻结、拍卖等风险。请你公司结合目前的债务情况,自查并说明是否存在重大债务到期或逾期但未披露的情况,并请充分提示你公司目前面临的流动性风险。

【回复】

根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,上市公司发生未能清偿到期重大债务(即达到上市公司上一年末经审计净资产的10%)的违约情况,应及时披露。

经自查,截至本回复披露日,公司重大债务到期情况说明如下:

1. 公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请贷款24亿元,已于2023年2月24日到期。

在该笔债务到期前的2023年2月2日,公司已收到济南中院作出的《执行裁定书》和《拍卖通知》,济南中院拟于2023年3月14日10时至2023年3月15日10时止(延时的除外)拍卖公司持有的民生证券347,066.67万股股权(详见公司2023年2月4日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。中国民生银行股份有限公司北京分行系其中23.6亿股民生证券股份的质押权人,依法享有优先受偿权,并且根据济南中院《拍卖通知》中的评估价格及起拍价格估算,民生银行北京分行应可足额获得清偿。

2023年3月15日,公司通过查询京东司法拍卖平台获悉,上述关于民生证券347,066.67万股股权的拍卖已成交,由竞买人无锡市国联发展(集团)有限公司以最高应价竞得。2023年3月24日,公司收到济南中院出具的《成交确认书》。标的物最终成交以济南中院出具的拍卖成交裁定为准(详见公司2023年3月16日、2023年3月25日披露于《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告)。

2. 公司境外子公司泛海广场有限公司向洛杉矶市中心投资有限合伙企业申请贷款约8.74亿元,已于2022年12月21日到期。公司正在与债权人协商偿债、展期相关处理方案。截至本回复披露日,该债权人未就此向公司提起诉讼。

3. 除上述债务外,对于公司其他到期未能清偿的重大债务,公司已履行相应的信息披露义务。

当前,受公司债务问题影响,公司面临一定的阶段性流动性风险,公司较多资产被查封、冻结,对公司公司旗下金融、房地产两大主业发展及公司持续推动的资产优化处置等产生一定影响,公司流动性压力亟待突破性改善。

2023年内,公司将坚持底线思维,迎难而上,充分借助公司多年积累的深厚资源优势,借力政策形势变化,努力解决好公司当前发展所面临的的阶段性问题。同时,公司亦将积极推进经营创利增效,落实资产优化处置、多层面引战等各项重难点工作,争取尽快改善公司经营状况,推动公司重回良性健康发展轨道。

请广大投资者对公司上述情况予以关注,注意投资风险。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2023-038

泛海控股股份有限公司

关于收到行政监管措施决定书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年4月7日,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”或“泛海控股”)收到中国证券监督管理委员会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕64号(以下简称“决定书”)。现将主要内容公告如下:

一、决定书主要内容

“经查,你公司存在以下违规事项:

(一)未及时披露相关债务逾期情况

1. 民生信托事项

你公司子公司武汉中央商务区股份有限公司(以下简称“武汉公司”)曾与中国民生信托有限公司(以下简称“民生信托”)签署协议,约定武汉公司应于2022年1月15日前向民生信托清偿相应债务,涉及本金金额2,208,311,558.33元。你公司未及时披露上述债务逾期未能清偿等情况,直至2022年4月19日公告其收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

2. 长城资产事项

武汉公司曾与中国长城(16.900, 0.79, 4.90%)资产管理股份有限公司北京市分公司(以下简称“长城资产”)签署协议约定武汉公司将向长城资产偿还相应债务,后武汉公司未能按照约定清偿,涉及本金金额分别为8亿元和8.1亿元。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况,直至2021年12月25日和2021年12月30日公告收到北京市第二中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

3. 民生银行事项

你公司及你公司子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)借款,相关借款金额分别为24亿元、40亿元、30.66亿元,后未按照合同约定在相应期限履行对应的还款义务,多次逾期。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况。

4. 融创集团事项

你公司未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司(以下简称“融创集团”)相关债务情况,涉及本金金额573,200,000元,直至2022年4月23日公告融创集团起诉公司时才相应提及该事项。

(二)受让子公司股份信息披露不准确

你公司2020年11月25日发布公告称:2020年9月,泛海控股以16.67亿元的金额,受让了杭州陆金汀投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州陆金汀”)持有的武汉公司2%的股份,现公司拟继续以62.83亿元的价格,受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至2021年12月31日,你公司仅向杭州陆金汀支付了6.34亿元的股份回购款,未完成上述2%股份的受让,相关信息披露不完整、不准确。

(三)股份回购事项违规

你公司2022年8月27日发布《关于股份回购实施结果的公告》称,截至2022年8月25日,公司股份回购期限届满,在回购期内,公司累计回购830,000股,占公司总股本的0.02%,成交总金额为1,143,600元。你公司未按照回购股份报告书约定实施回购。同时,2022年7月21日,你公司以集中竞价交易方式回购公司股票,其中180,000股于收盘前半小时内下单,回购操作时间不符合规定。

此外,你公司还存在相关制度与现行规定不符,相关制度未具体落实等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司股份回购细则》第二十九条和第三十六条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定,现对你公司采取出具警示函的行政监管措施,并将相关违规行为记入诚信档案。你公司应充分吸取教训,切实提高信息披露质量,保证信息披露信息的真实、准确、完整,信息披露及时、公平,避免类似问题再次发生,同时采取有效措施完善公司内部控制,提高规范运作水平。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。”

二、对上市公司的影响及采取的措施

本措施未触及《深圳证券交易所股票上市规则》第九章第五节规定的“重大违法强制退市”的情形。

公司收到上述决定书后,高度重视决定书中指出的问题。公司将充分吸取教训,切实加强全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等证券法律法规及规范性文件的学习,全面梳理、健全并严格执行公司内部控制相关制度,强化规范运作意识,加强信息披露管理,持续提高公司规范运作水平及信息披露质量,杜绝此类事件的再次发生。

公司及全体董事、监事、高级管理人员将持续忠实、勤勉地履行职责,切实维护上市公司及全体股东利益,促进公司健康、稳定、持续发展,并将按照上述决定书要求在规定时间内向中国证券监督管理委员会北京监管局报送整改报告。

本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动,公司将继续严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二三年四月七日

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